证券代码：600662         证券简称：强生控股         公告编号：临 2020-028




             上海强生控股股份有限公司
                          风险提示公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“强生控
股”）股票价格于 2020 年 5 月 14 日、 月 15 日、 月 18 日连续三个交易日涨停，
股票交易价格存在较大波动。截至 2020 年 5 月 18 日，公司股票收盘价格为 5.04
元/股。公司现对相关风险事项说明如下，敬请广大投资者理性投资并注意投资
风险。

    一、 重大资产重组事项的不确定性风险

    2020 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，具体内容详见 2020 年 5 月 14 日公司发布的相关公告。

    本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。

    （一）上市公司股份无偿划转

    公司控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的公司 40%股份无偿划
转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）。

    （二）资产置换

    公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海
外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权（作为“置入资产”）
的等值部分进行置换。

    （三）发行股份购买资产

    公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的
差额部分。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。

    （四）募集配套资金

    为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。募集资金规模不超过本次以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 30%。

    截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将
在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本
次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通
过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    公司此次重大资产重组存在其他相关风险，包括但不限于：

    （1）交易作价尚未确定的风险
    截至本公告披露日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组
所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重
组报告书中予以披露。

    （2）拟置入资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
存在不确定性的风险

    本次交易预计构成重组上市。截至本公告披露日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关
规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首
次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开
展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，导致本次交易存在不确定性的风险。

    （3）交易方案后续可能存在调整的风险

    截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，
财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合《证券法》规定的评估机构出具。
重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以
披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

    （4）拟置入资产财务数据审计调整后与未经审计财务数据存在较大差异的
风险

    根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）准则要求，对拟置
入资产上海外服最近三年的财务数据进行了初步审计调整，经过重新编报后上海
外服最近三年每年的营业收入预计范围为 200-240 亿元，最终营业收入数据以审
计报告为准。截至本公告披露日，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审
计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注
意相关风险。
    二、 二级市场交易风险

    2020 年 5 月 14 日、5 月 15 日、5 月 18 日，公司股票交易价格连续 3 个交
易日涨停，股价剔除大盘整体因素的实际波动幅度较大。2020 年 5 月 16 日，公
司披露了《上海强生控股股份有限公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：
临 2020-027）。公司筹划实施的重大资产重组事项存在诸多不确定性，上市公司
股价波动受多种因素影响，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，
审慎投资。

    三、媒体报道、市场传闻不确定性风险

    截至本公告披露日，公司未发现需要澄清或回应的可能或已经对公司股票交
易价格产生影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及热点概念事项。

    由于公司重大资产重组事项尚在进行中，公司不排除后续可能存在媒体报道、
市场传闻等可能引发股票交易波动或市场投资者的普遍关注，公司将密切关注媒
体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大
投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体公告的
信息为准，理性审慎投资。

    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                          上海强生控股股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 19 日