北京市金杜律师事务所
                关于上海强生控股股份有限公司召开
                    重大资产重组媒体说明会的
                          法律意见书


致：上海强生控股股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称
“《媒体说明会指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份有限公
司（以下简称“公司”或“强生控股”）委托，指派本所律师出席公司召开的本次重
大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”），并就本次媒体说明会的
有关事宜出具本法律意见书。

    本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），以及《媒体说明会指引》，
就与本次媒体说明会相关的法定程序发表法律意见。本法律意见书中如涉及引用
相关财务报表、第三方报告、公告、说明等内容时，均严格按照有关单位提供的
报告或相关文件引述，不作其他评价。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是
真实、准确、完整，无重大遗漏的。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用
作任何其他目的。


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    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证，并出席及见证了本次媒体
说明会的召开过程，现出具法律意见如下：

    一、本次媒体说明会的召开通知

    根据强生控股披露的公告文件并经本所律师核查，2020 年 5 月 13 日，公司
召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十六次会议，就公司拟进行
的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”），审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于<上海强生控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    2020 年 5 月 14 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《上海强生控股股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同时发
布了《上海强生控股股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》 公
告编号：临 2020-026，以下简称“《媒体说明会公告》”）。

    《媒体说明会公告》披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，其内
容包括：一、会议召开的时间，二、会议召开地点，三、参加人员，四、会议主
要议程，五、媒体及投资者问题征集，六、联系人及咨询方式，七、其他事项。

    本所律师认为，本次媒体说明会发出《媒体说明会公告》的内容及通知方式
符合法律法规及《媒体说明会指引》的规定。

    二、本次媒体说明会的召开程序

    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说
明会公告》列明的时间于 2020 年 5 月 20 日（星期三）15:00 至 17:00 通过上证
路演中心（http:/roadshow.sseinfo.com）以网络直播的方式召开。经本所律师见证，
本次媒体说明会的议程如下：

    1. 介绍本次重大资产重组方案基本情况；
    2. 公司对本次交易必要性进行说明；
    3. 独立董事对本次交易事项发表说明或意见；


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    4.   对标的资产情况进行说明；
    5.   公司控股股东对无偿划转相关情况及置出资产的后续安排进行介绍；
    6.   中介机构相关人员对本次交易事项的相关情况进行介绍；
    7.   媒体代表及投资者征集问题回复；
    8.   媒体代表和投资者互动问答；
    9.   本次媒体说明会见证律师发表意见。

    公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过电子邮件等形式将其关注的问题
提前提供给公司，投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”的上证 e 访谈栏目
（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给
公司。公司在本次媒体说明会上就媒体及投资者普遍关注的问题进行回复。

    本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律法
规及《媒体说明会指引》的相关规定。

    三、本次媒体说明会的参会人员

    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员为：
公司董事长、主要董事、独立董事代表、监事代表、总经理、董事会秘书及财务
负责人；公司的控股股东上海久事（集团）有限公司代表；本次交易的交易对方
控股股东东浩兰生（集团）有限公司代表；本次交易的标的公司上海外服（集团）
有限公司相关人员；本次交易的中介机构独立财务顾问、会计师事务所、律师事
务所和评估机构等的相关人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信
息披露媒体代表等。

    本所律师认为，本次媒体说明会参会人员符合法律法规及《媒体说明会指引》
的规定。

    四、本次媒体说明会的信息披露

    根据强生控股的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况
符合法律法规及《媒体说明会指引》的规定。

    五、结论意见



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    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人
员符合法律法规及《媒体说明会指引》的有关规定，截至本法律意见书出具日，
本次媒体说明会的信息披露情况符合法律法规及《媒体说明会指引》的规定。



    （以下无正文，下接签字盖章页）




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