国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）于 2020
年 5 月 22 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海强生控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函[2020]0572 号，以下简称“问询函”），国泰君安证
券股份有限公司作为强生控股本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构
对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“重组预案”或“预案”）中的简称具有相同含义。
截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。
本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与
最终审计结果可能存在差异。
1
一、关于标的公司业务情况。预案显示，标的公司主要业务包括人事管理服
务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。请公司补充披露：
（1）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入
金额及占比情况；（2）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、
市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的
核心竞争力和盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、
收入金额及占比情况
1、各板块业务模式、关键环节及盈利模式
（1）人事管理服务
1）业务模式
长期以来，部分用工单位面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不
完全统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承
担了大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。为解决客
户存在的前述问题，上海外服向客户提供人事政策咨询、人事代理、人才派遣、
法定社会保险代理及用退工管理等服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关
工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
2）业务关键环节
人事管理服务业务中的关键环节包括：客户需求调研咨询；组建项目服务团
队；就服务内容、解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量
标准等协商一致并签署商业合同；通过线上及线下方式提供日常服务的流程管理；
不定期服务回顾、满意度管理等环节。
3）盈利模式
2
上海外服人事管理服务主要包括两种盈利模式，一种方式是根据客户的服务
需求提供人事代理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费。另一种方式是向
客户提供人才派遣服务，上海外服承担雇主责任并收取相应收益。
（2）薪酬福利服务
1）业务模式
薪酬福利服务板块主要包括薪税管理、健康管理和商业福利等细分板块。
薪税管理方面，不同类型的客户在人力资源核心管理模块——薪酬、薪酬相
关的考勤、个税等领域中的管理效果、管理效率、管理成本、管理模式、员工体
验、税务合规和规划等方面均面临着各项挑战。对此，上海外服提供包括软件系
统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税合规咨询、个税缴
纳、代理记账等在内的全流程薪税一站式管理服务。
健康管理服务，是上海外服接受客户委托提供员工健康管理服务。上海外服
根据与客户约定的服务项目和服务标准，自行组织资源或与外部合作伙伴合作，
提供员工健康管理服务。健康管理服务主要通过对客户员工健康危险因素进行分
析和评估，提供健康体检和健康干预方案，提供员工团体综合保障计划，旨在通
过有效的健康管理降低员工健康风险，提高员工满意度，优化企业管理成本，提
高企业生产效率。
商业福利服务，是客户将部分或全部与员工福利相关的工作委托给上海外服，
上海外服根据客户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服
务的采购组织、福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的价
值以及配套服务的情况与上海外服进行结算。
2）业务关键环节
薪税管理业务的关键业务环节包括：对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分
析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业务需
求，提供基于系统的薪酬解决方案；进行系统配置与实施；薪资计算及薪资发放
服务；个税申报及缴纳服务；代理记账服务；报表服务等。
3
健康管理服务的关键业务环节包括：客户健康管理服务需求调研；一站式健
康管理服务方案设计；为客户及相关员工提供健康管理宣介服务；健康管理方案
执行；后续持续的健康管理服务等。
商业福利服务的关键业务环节包括商业福利解决方案及产品的基础研发；客
户商业福利需求调研咨询；制定标准化或定制化的商业福利服务方案；商业福利
服务方案执行及提供后续配套服务；提供定期管理，并对员工满意度和服务品质
进行质量评估等。
3）盈利模式
薪税管理服务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，
并基于薪酬管理综合服务的价值进行收费定价，主要包括向客户收取的管理及财
税咨询费用、系统实施费用、系统租赁费用、薪酬及税务服务费用等。
健康管理服务的盈利模式是根据客户为实现员工健康管理目标选择的健康
管理服务项目，收费定价方式为结合客户规模等因素在自身成本及采购成本的基
础上进行合理溢价。
商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商
业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福
利产品及综合服务的价值进行合理定价。
（3）招聘及灵活用工服务
1）业务模式
招聘服务方面，针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗
匹配难度大等挑战，上海外服为客户提供中高端人才寻访、专业及通用人才招聘、
招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。
灵活用工服务方面，针对客户部分岗位人员需求量大、流动频繁，人员管理
难度大、风险高等挑战，上海外服为客户提供岗位外包服务，满足客户灵活用工
的需求，设计专业解决方案管理灵活用工风险，帮助客户减低管理成本，提升管
理效益。
4
2）业务关键环节
招聘服务涉及的关键业务环节包括：客户需求咨询调研、组建项目组、与客
户确认解决方案的具体内容和关键指标、招聘渠道管理和招聘流程管理、项目总
结和实施结果管理等；根据客户需求提供中高端人才寻访、人才测评服务、背景
调查服务等服务。
灵活用工业务中的关键环节包括：上海外服根据客户需求提供符合岗位需求
的合适人选，并进行入职前准备工作、签订劳动合同及员工手册、岗前培训、在
岗离岗管理服务等。
3）盈利模式
招聘服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行
收费，中高端人才寻访服务以招聘职位的年薪为基准按一定比例进行收费。
灵活用工收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所
需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以
双方约定的固定服务费的方式进行收费。
（4）业务外包服务
1）业务模式
部分客户的非核心业务流程消耗了客户大量的时间、人员、资金和管理资源，
导致无法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以
外包人员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售
业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据及文档处理外包服务、通用业务外
包服务等个性化流程外包解决方案，帮助客户简化流程、规避风险、聚焦核心，
实现长期可持续的业绩提升。
2）业务关键环节
业务外包服务中的关键环节包括：客户需求调研；在业务风险、成本评估基
础上进行服务报价；签订业务外包协议；外包服务流程设计及系统配置；提供全
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方位外包人员管理服务；定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化
等。
3）盈利模式
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外
包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基
础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的
优化和对外包人员管理手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
2、各业务板块的收入金额及占比情况
2017 年度、2018 年度和 2019 年度上海外服各业务板块的收入金额（未经审
计）及占比情况如下表所示：
单位：万元
业务类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人事管
8,983,652.20 60.14% 7,952,106.23 60.98% 7,437,974.89 66.10%
理服务
薪酬福
5,546,610.28 37.13% 4,814,763.10 36.92% 3,629,247.54 32.25%
利服务
招聘及
灵活用 59,031.15 0.40% 46,143.65 0.35% 26,746.52 0.24%
工服务
业务外
339,342.57 2.27% 218,628.90 1.68% 150,969.48 1.34%
包服务
其他 9,995.43 0.07% 9,162.33 0.07% 7,912.90 0.07%
合计 14,938,631.62 100.00% 13,040,804.22 100.00% 11,252,851.33 100.00%
（二）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率
等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力
和盈利能力
1、人力资源服务行业政策情况
我国政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发
展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策，具体情况如下：
6
颁布时间 政策名称 相关内容
首次明确提出发展人才服务业，完善人才资源配置体
《关于加快发展服务
2007 年 3 系，为加快发展服务业提供人才保障；扶持一批具有
业的若干意见》（国
月 国际竞争力的人才服务机构，鼓励各类就业服务机构
发〔2007〕7 号）
发展，完善就业服务网络。
提出了到 2020 年我国人才发展的总体目标，即培养
和造就规模宏大、结构优化、布局合理、素质优良的
人才队伍，确立国家人才竞争比较优势，进入世界人
才强国行列，为在本世纪中叶基本实现社会主义现代
《国家中长期人才发
化奠定人才基础。
2010 年 6 展规划纲要（2010-
关于人才流动配置机制，提出主要任务包括：“在建立
月 2020 年）》（中发
统一规范、更加开放的人力资源市场基础上，发展专
〔2010〕6 号）
业性、行业性人才市场”；“健全专业化、信息化、产
业化、国际化的人才市场服务体系”；“积极培育专业
化人才服务机构，注重发挥人才服务行业协会作用”
等。
《产业结构调整指导 首次将“就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、
2011 年 3 目录（2011 年）》 高级人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力
月 （发展改革委令 资源服务外包等人力资源服务业”、“人力资源市场及
2011 第 9 号） 配套服务设施建设”列入鼓励类发展目录。
提出主要目标为“有效整合人才市场和劳动力市场资
《关于加快推进人力 源，提高管理水平和服务效率，健全人力资源市场管
2013 年 3 资源市场整合的意 理制度，提升公共就业和人才服务水平，促进人力资
月 见》（人社部发 源服务产业健康发展，规范人力资源市场秩序，建立
〔2013〕18 号） 健全功能完善、机制健全、运行有序、服务规范的人
力资源市场体系”。
提出“以产业引导、政策扶持和环境营造为重点，推进
人力资源服务创新，大力开发能满足不同层次、不同
《国务院关于加快发
群体需求的各类人力资源服务产品”、“提高人力资源
展生产性服务业促进
2014 年 8 服务水平，促进人力资源服务供求对接，引导各类企
产业结构调整时机的
月 业通过专业化的人力资源服务提升人力资源管理开
指导意见》（国发
发和使用水平，提升劳动者素质和人力资源配置效
〔2014〕26 号）
率”、“加快形成一批具有国际竞争力的综合型、专业
型人力资源服务机构”等发展任务。
国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署。意见
提出，到 2020 年，建立健全专业化、信息化、产业
化、国际化的人力资源服务体系，实现公共服务充分
《关于加快发展人力
保障，市场经营性服务逐步壮大，高端服务业务快速
2014 年 资源服务业的意见》
发展，服务社会就业创业与人力资源开发配置能力明
12 月 （人社部发〔2014〕
显提升。
104 号）
规模逐步壮大。人力资源服务业结构更加合理，服务
主体进一步多元化，各类业态发展协同性进一步增
强，从业人员达到 50 万人，产业规模超过 2 万亿元。
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颁布时间 政策名称 相关内容
服务能力明显提升。人力资源服务市场化水平和国际
竞争力大幅提升，服务产品日益丰富，服务质量显著
提升，规模化、品牌化和网络化水平不断提高。
发展环境不断优化。统一规范灵活的人力资源市场进
一步健全，体制机制充满活力，政策法规体系、诚信
服务体系、服务标准体系基本建立，监管机制规范高
效。
《中华人民共和国国
2016 年 3 民经济和社会发展第 提出“统筹人力资源市场”，“以产业升级和提高效率为
月 十三个五年规划纲 导向，发展人力资源服务等产业”。
要》
意见指出，健全市场化、社会化的人才管理服务体系。
构建统一、开放的人才市场体系，完善人才供求、价
格和竞争机制。深化人才公共服务机构改革。大力发
展专业性、行业性人才市场，鼓励发展高端人才猎头
《关于深化人才发展
2016 年 3 等专业化服务机构，放宽人才服务业准入限制。积极
体制机制改革的意
月 培育各类专业社会组织和人才中介服务机构，有序承
见》
接政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。
充分运用云计算和大数据等技术，为用人主体和人才
提供高效便捷服务。扩大社会组织人才公共服务覆盖
面。完善人才诚信体系，建立失信惩戒机制。
《人力资源和社会保
大力发展人力资源服务业，推进人力资源服务产业园
2016 年 7 障事业发展“十三五”
建设。加强人力资源服务业从业人员职业培训，实施
月 规划纲要》（人社部
人力资源服务业领军人才培养计划。
发〔2016〕63 号）
《纲要》的总体目标是：到 2020 年，人力资源和社
《人力资源和社会保 会保障法律制度体系基本完备，各项职能依法全面履
障法治建设实施纲要 行，行政决策科学民主合法，人力资源和社会保障法
2016 年 9
（2016-2020 年）》 律法规规章严格公正实施，行政权力规范透明运行，
月
（人社部发〔2016〕 公民、法人和其他组织的合法权益切实有效保障，工
82 号） 作人员特别是领导干部法治思维和依法行政能力明
显提高。
《规划》指出，到 2020 年，要实现：就业规模稳步
扩大，就业质量进一步提升；创业环境显著改善，带
动就业能力持续增强；人力资源结构不断优化，劳动
《“十三五”促进就业 者就业创业能力明显提高。
2017 年 1
规划》（国发 关于人力资源服务机构建设，提出要重点培育一批有
月
〔2017〕10 号） 核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人
力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。推进人
力资源服务业和互联网技术融合，开展“互联网+人力
资源服务”行动。
8
颁布时间 政策名称 相关内容
发挥市场在人力资源配置中的决定性作用，推进统一
规范的人力资源市场建设，鼓励各类人力资源服务机
构适应市场需求，提供优质高效的人力资源服务。
鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界
融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，
《人力资源服务业发
创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。发挥人
2017 年 9 展行动计划》（人社
力资源服务业的集聚效应，建设人力资源公共服务枢
月 部发〔2017〕74
纽型基地和产业创新发展平台。
号）
坚持国际国内两个市场协调发展，落实国家构建开放
型经济新体制的要求，营造良好投资环境，积极引进
国际知名人力资源服务品牌。加大国际交流与合作力
度，鼓励国内人力资源服务机构走出去，积极开拓国
际业务。
把握公共就业服务公益属性，发挥市场机制作用，健
全政府和社会、管理和服务、统一和分级分类相结合
《关于推进全方位公
的工作机制，形成推进全方位公共就业服务合力。
2018 年 共就业服务的指导意
将公共就业服务纳入政府购买服务指导性目录，支持
12 月 见》（人社部发
经营性人力资源服务机构、社会组织等提供专业化公
〔2018〕77 号）
共就业创业服务，支持社会组织等承接基层基本公共
就业服务。
按照在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动
能的要求，制定新时代促进人力资源服务业高质量发
展的政策措施。实施人力资源服务业发展行动计划，
重点实施骨干企业培育计划、领军人才培养计划、产
《关于充分发挥市场 业园区建设计划和“互联网+”人力资源服务行动、“一
作用促进人才顺畅有 带一路”人力资源服务行动。支持各地设立人力资源
2019 年 1
序流动的意见》（人 服务业发展专项资金。积极培育各类专业社会组织和
月
社部发〔2019〕7 人力资源服务机构，有序承接政府转移的人才培养、
号） 评价、流动、激励等职能。鼓励发展高端人才猎头等
专业化服务机构，为人才流动配置提供精准化、专业
化服务。鼓励行业组织和各类人力资源服务机构搭建
展示、交流、合作平台，为更好促进人才流动和优化
配置提供服务。
2、人力资源服务行业竞争格局
根据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报
告》，截至 2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构 39,568 家，从业人员
674,836 人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，
行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。
9
在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依托
丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有
部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用工
等细分市场领域形成了一定的竞争实力。
3、人力资源服务行业发展情况及上海外服市场占有率情况
在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力
不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才
的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续
扩大。
根据人力资源和社会保障部发布的相关数据，自 2015 年以来，人力资源服
务行业的市场规模从 0.97 万亿元增长至 2019 年的 1.96 万亿元，复合增长率达到
19.2%左右，呈现出了较为快速的增长趋势。
图：我国人力资源服务行业市场规模增长情况
2.50 25.0%
22.9%
21.9% 22.0% 1.96
2.00 1.77 20.0%
1.44
1.50 15.0%
1.18
0.97
1.00 10.5% 10.0%
0.50 5.0%
- 0.0%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
全行业营业总收入(万亿元) 同比增长
数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。
根据以上人力资源服务行业总收入数据和上海外服未经审计的 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度营业收入进行测算，过往三年上海外服在人力资源服务行
业的市场占用率分别为 7.81%、7.37%及 7.62%，保持相对稳定。
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人力资源服务行业总收入（万亿元） 1.96 1.77 1.44
10
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服营业收入（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占用率 7.62% 7.37% 7.81%
4、国内外竞争对手情况
目前上海外服面临的主要竞争对手包括以下三种类型：
（1）大型国有人力资源服务企业：代表企业除上海外服外，还包括北京外
企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作有限公司等。以上企业发展起
步时间较早，业务经验丰富，在行业内居于领先地位，具有较强的规模和品牌优
势。
（2）外资人力资源服务公司：代表企业有万宝盛华集团（Manpower Group）
等，该类企业拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资企业在国内市场
主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等业务为主，在相关细分业
务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。
（3）民营人力资源服务公司：随着我国人力资源服务行业的快速发展，民
营人力资源服务公司数量增长迅速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司
竞争实力差异较大，部分公司如科锐国际等在细分领域形成了一定的竞争优势。
5、上海外服竞争优劣势、核心竞争力及盈利能力分析
（1）上海外服竞争优势分析
上海外服的主要竞争优势包括：
1）服务和品牌优势
上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行
业领先地位。截至目前，上海外服在国内市场拥有 163 个直属分支机构和覆盖全
国的 450 个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有 15 个国家和地区服务网络。
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富
的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，公司下属区域投资公司共 26 家，
其中约 70%在当地人力资源服务市场排名前三，公司连续 10 年保持较低客户流
11
失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认
可。
2）行业地位优势
上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、
中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先
后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务
品牌等多个重量级奖项。
同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行业标准和相关法律法
规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部委托成为多项中国人
力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与了《人力资源管理咨
询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、《人力资源培训服务规
范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力资源服务规范》（全国）、《人
力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人力资源派遣服务规范》（上海）、
《人力资源外包服务质量规范》（上海）等 8 项国家和地方人力资源服务行业标
准的制定工作。
3）战略合作伙伴优势
上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业
机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战
略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过 20 余个
省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展
及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球 10 余家人才服务
机构建立战略合作伙伴关系，2020 年 3 月参股新加坡 TG 公司，建立了 6 个国
家和地区自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。
4）客户资源优势
上海外服拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外
服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近 50,000 家，
12
其中约 70%为外资企业，约 30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近
300 万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。
5）管理优势
上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，
强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争力。
同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，
实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入领先 SAP ERP 管理系统，建立
了基于数字化的精细化管理平台。
6）技术优势
上海外服率先在人力资源服务行业内启动信息化平台建设，以信息化降低服
务成本，提升服务质量。自主研发建设行业领先的主生产系统、供应链管理系统、
服务交付系统已覆盖全国。
2012 年起，公司率先在行业推出 APP 客户端服务交付，利用移动技术提升
人力资源服务的便捷性、即时性、交互性。2014 年上海外服打造“外服云”全新服
务交付系统，进一步提升服务效率，改善客户体验。2018 年，公司推出基于云计
算技术的赋能行业的“聚合力”全国行业委托平台及赋能企业客户的“简人力”人
力资源管理平台，全面助力打造人力资源生态圈。另外，公司是业内率先实现双
机房容灾热备机制并取得双体系认证（IS027000/ISO9000）的人力资源服务机构。
7）人才优势
上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有 3,000 余
名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于
行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，及为员工提供
具备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，
公司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提
供稳定和优质的服务交付。
（2）上海外服竞争劣势分析
13
上海外服主要的竞争劣势包括：
1）受限于融资渠道，产业并购力度较小
开展产业并购是人力资源服务企业提升竞争实力和行业地位的重要手段，上
海外服登陆资本市场前，受限于缺少较为便利的直接融资渠道尤其是股权融资渠
道，对于上海外服产业并购的开展产生了一定的限制。
2）国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服务能力有限
近年来中国企业“走出去”步伐加快，中国企业在海外的人力资源服务需求
持续增长，为国内人力资源服务企业布局海外市场提供了重要机遇，上海外服也
在积极布局海外业务。目前上海外服国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服
务能力有限，存在一定的劣势，需要在未来海外业务发展过程中持续补强。
（3）上海外服核心竞争力及盈利能力分析
上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，
具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服
务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合
作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，
上海外服具有较强的市场竞争力。
在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力
不断被激发；同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才
的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续
扩大。上海外服依托自身的核心竞争力，积极把握我国人力资源服务行业发展机
遇，根据未经审计的财务数据，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，上海外服分
别实现归属于母公司所有者的净利润 42,521.89 万元、43,630.02 万元、45,832.93
万元，具备较强的盈利能力。
（三）补充披露说明
上市公司已在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、
上海外服 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”中补充披露
14
了上海外服各板块的业务模式、关键环节及盈利模式；在本次重大资产重组预案
“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服 100%股权”之“（四）主营业务
发展情况”之“1、主要产品及服务”中补充披露了上海外服各板块收入金额及占比
情况；在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服
100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、所属行业基本情况”中补充披露了
人力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对
手情况；在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外
服 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、竞争优劣势分析”及“5、核心
竞争力及盈利能力分析”中补充披露了上海外服的竞争优劣势、核心竞争力及盈
利能力分析。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次重大资产重组预案已进一步补充披露
拟置入资产上海外服各板块业务模式、关键环节，并具体说明了各业务板块的盈
利模式、收入金额及占比情况；2）本次重大资产重组预案已进一步补充披露人
力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对手
情况及上海外服竞争优劣势分析。总体来看，上海外服具有较强的核心竞争力，
具备较强的盈利能力。
二、关于资产负债率。预案显示，标的资产 2017 年—2019 年资产负债率分
别为 88.59%、83.47%、82.01%，请公司补充说明：（1）报告期内各年度资产
和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况；（2）结合业务模式，并与
同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模
是否与其发展态势及业务特点相适应。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息
情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
15
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总额 1,071,458.32 100.00% 1,016,316.15 100.00% 1,317,448.08 100.00%
其中：货币资金 647,634.30 60.44% 491,729.12 48.38% 445,827.24 33.84%
应收账款 160,141.46 14.95% 197,667.68 19.45% 317,211.11 24.08%
预付款项 162,018.90 15.12% 222,255.01 21.87% 468,285.06 35.54%
小计 969,794.66 90.51% 911,651.81 89.70% 1,231,323.41 93.46%
负债总额 878,679.38 100.00% 848,362.11 100.00% 1,167,090.99 100.00%
其中：应付账款 534,793.69 60.86% 615,664.64 72.57% 613,179.79 52.54%
预收款项 271,998.56 30.96% 183,023.08 21.57% 506,012.09 43.36%
小计 806,792.25 91.82% 798,687.72 94.14% 1,119,191.88 95.90%
注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
1、报告期内各年度资产和负债的主要构成情况
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日，上
海外服的资产总额分别为 1,071,458.32 万元、1,016,316.15 万元以及 1,317,448.08
万元。其中各期期末资产主要由货币资金、应收账款以及预付款项组成，三者
之和占上海外服各期总资产比例分别达到 90.51%、89.70%以及 93.46%。上海
外服的负债总额分别为 878,679.38 万元、848,362.11 万元以及 1,167,090.99 万
元。其中各期期末负债主要由应付账款以及预收款项组成，二者之和占各期总
负债比例分别达到 91.82%、94.14%以及 95.90%。
2、有息负债规模及利息情况
根据上海外服未经审计的财务报表，2017 年-2019 年各期期末上海外服合
并口径不存在对外部金融机构的借款余额。
（二）结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较
高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应
2017 年-2019 年各期末，主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司的
资产负债率的具体情况如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
证券简称 股票代码
日（%） 日（%） 日（%）
16
有才天下猎聘 6100.HK 26.48 21.97 58.79
科锐国际 300662.SZ 41.28 39.62 29.57
前程无忧 JOBS.O 21.68 36.12 38.23
平均值 29.81 32.57 42.20
中位数 26.48 36.12 38.23
上海外服 82.01 83.47 88.59
数据来源：同行业可比上市公司数据来源为年度报告的合并报表口径财务数据；上海外服资产负
债率数据来源为未经审计的财务报表。
从上述数据可知，人力资源服务行业上市公司的整体资产负债率低于上海外
服的资产负债率，主要原因系上述公司的业务模式与上海外服存在明显不同，具
体如下：
上海外服主要经营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工
服务以及业务外包服务。其中，人事管理服务内容主要包括人事政策咨询、人事
代理、人才派遣、法定社会保险代理及用退工管理等服务。薪酬福利服务主要内
容包括薪酬管理、健康管理和商业福利等细分板块。
在上述上海外服为客户提供的服务中涉及部分代收代付工资、代收代缴社保
公积金等业务，其中以人事管理服务和薪酬福利服务中的部分业务为主。上海外
服在为客户提供代收代付工资、代收代缴社保公积金等服务时，因客户自身薪酬
发放制度及各地社会保险、住房公积金缴纳周期存在差异，会计报表期末会形成
大额应收账款、应付账款、预收款项、预付款项。人事管理服务及薪酬福利服务
占上海外服整体业务体量的比例较高，在 2017 年-2019 年各期内，人事管理服务
收入及薪酬福利服务收入合计占上海外服营业收入的比例分别为 98.35%、
97.90%、97.27%。
上海外服的人事管理服务及薪酬福利服务涉及部分代收代付工资或代收代
缴社保公积金的业务，该等业务模式所形成的往来账款是公司资产负债率较高的
主要原因。如前文“（一）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负
债规模及利息情况”中所述，上海外服 2017 年-2019 年各期期末负债主要由应付
账款以及预收款项组成，二者之和占各期总负债比例在 90%以上。
同行业可比上市公司（有才天下猎聘、科锐国际、前程无忧等）主要从事人
才寻访、在线招聘、灵活用工、流程外包、校园招聘、培训等，较少涉及与上海
外服相同的人事管理服务及薪酬福利服务业务。上海外服的业务模式与同行业上
17
市公司存在明显不同，因此资产负债率差异较大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年-2019 年各年末上海外服的资产主要由
货币资金、应收账款、预付款项构成，负债主要由应付账款、预收款项构成。各
年末上海外服不存在对外部金融机构的借款余额及利息余额。上海外服从事人事
管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务，其中部分业
务与同行业上市公司业务模式存在明显不同，因此资产负债率差异较大。上海外
服人事管理服务及薪酬福利服务中代收代付工资或代收代缴社保公积金的业务
模式所形成的的往来账款是公司资产负债率较高的主要原因。上海外服的资产负
债结构与其业务模式相适应，不存在重大偿债风险。
三、关于现金流波动。预案显示，上海外服 2017 年至 2019 年营业收入分别
为 1125.29 亿元、1304.08 亿元、1493.86 亿元，逐年增长，经营活动现金流净额
分别为 10.73 亿元、7.14 亿元、16.62 亿元，报告期内波动较大。请公司结合现
金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现
金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
（一）请公司结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，
分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性
2017 年-2019 年，上海外服业务模式、收入结算政策无显著变化。2017 年-
2019 年各期间上海外服经营活动现金流具体构成如下：
单位：万元
占比 占比 占比
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（%） （%） （%）
经营活动现金
15,227,447.29 100.00 12,967,778.25 100.00 11,806,705.55 100.00
流入小计
其中：销售商
品、提供劳务 15,153,327.48 99.51 12,859,558.61 99.17 11,706,015.72 99.15
收到的现金
收到其他与经
74,112.54 0.49 108,219.64 0.83 100,689.83 0.85
营活动有关的
18
现金
经营活动现金
15,061,240.60 100.00 12,896,420.92 100.00 11,699,383.04 100.00
流出小计
其中：购买商
品、接受劳务 14,826,260.36 98.44 12,619,284.00 97.85 11,483,982.40 98.16
支付的现金
支付给职工以
及为职工支付 102,195.32 0.68 89,875.40 0.70 83,354.05 0.71
的现金
支付的各项税
73,720.94 0.49 54,565.87 0.42 51,465.91 0.44
费
支付其他与经
营活动有关的 59,063.98 0.39 132,695.65 1.03 80,580.68 0.69
现金
经营活动现金
166,206.69 71,357.33 107,322.51
流量净额
销售商品、提
供劳务收到的
现金和购买商
327,067.12 240,274.61 222,033.32
品/接受劳务支
付的现金的差
额
注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
从上述数据可知，上海外服经营性现金流量主要由“销售商品、提供劳务收到
的现金”和“购买商品/接受劳务支付的现金”组成，且销售商品、提供劳务收到的
现金和购买商品/接受劳务支付的现金的差额逐年递增，与 2017 年-2019 年上海
外服的营业收入增长趋势一致。同时，2017 年-2019 年上海外服与东浩实业存在
资金往来计入经营活动现金流，扣除该影响后，在 2017 年-2019 年各期间，上海
外服经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
166,206.69 71,357.33 107,322.51
金流量净额
上海外服与东浩实
-20,000.00 20,000.00
业资金往来影响
扣除以上资金往来
影响后经营活动产 166,206.69 91,357.33 87,322.51
生的现金流量净额
注：以上数据未经审计，公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
如上表所示，扣除上海外服与东浩实业资金往来影响后，在 2017 年-2019 年
19
各期间上海外服经营活动产生的现金流量净额呈逐年增长趋势，与上海外服业务
规模逐年增长趋势一致。2019 年度经营活动净现金流量的增长主要得益于上海
外服加强对客户的信用期管理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017-2019 年，上海外服的业务模式、收入结
算政策无显著变化。销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品/接受劳务支付
的现金的差额逐年递增，与营业收入增长趋势基本一致。在扣除上海外服与东浩
实业资金往来影响后，在 2017 年-2019 年各期间上海外服整体经营活动产生的
现金流量净额呈逐年增长趋势，与上海外服业务规模逐年增长趋势一致。
四、关于标的公司业务资质。预案显示，标的公司业务的开展依赖于人力资
源服务相关资质。请公司补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资
质类别、名称、期限等，相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是
否会产生重大影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等
根据《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《人才市场管理
规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事人力资源服务、
职业中介服务、人才中介服务业务需要取得《人力资源服务许可证》，从事劳务
派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。
根据上海外服及其子公司的相关资质证照及上海外服的说明，截至本核查意
见出具日，上海外服及其子公司从事人力资源服务相关业务取得的资质情况如下：
序号 公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期
《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
1 上海外服（集团）有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2019.4.22-2022.6.30
上海外服昆山人力资源服务有 《人力资源服务许可证》 2018.7.9-2021.7.8
2
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.5.15-2021.5.14
上海外服江苏人力资源服务有 《人力资源服务许可证》 2019.4.4-2024.4.3
3
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.11.27-2022.11.26
4 上海外服苏州人力资源服务有 《人力资源服务许可证》 2019.8.20-2023.1.20
20
序号 公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.8.28-2021.3.4
上海外服安徽人力资源服务有 《人力资源服务许可证》 2019.7.3-2024.7.2
5
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.3.29-2021.6.16
根据标的公司说明，截至本核查意见出具日，上海
外服（宁波）人力资源服务有限公司的资质证书正
在申请办理。上海外服（宁波）人力资源服务有限
上海外服（宁波）人力资源服务
6 公司实际开展业务前，与人力资源服务相关的业
有限公司
务由上海外服（集团）有限公司宁波分公司开展，
上海外服（集团）有限公司宁波分公司已取得《人
力资源服务许可证》。
《人力资源服务许可证》 2016.7.1-2020.6.30
7 上海市对外服务浙江有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2019.9.27-2022.9.26
上海外服无锡人力资源服务有 《人力资源服务许可证》 2019.4.2-2024.4.1
8
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.2.28-2021.2.27
《人力资源服务机构备
深圳南油外服人力资源有限公 2018.5.24-2021.5.23
9 案凭证》
司
《劳务派遣经营许可证》 2019.11.13-2022.11.12
《人力资源服务许可证》 2019.12.18-2022.12.17
10 广东南油对外服务有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2020.4.27-2023.4.26
上外（福建）人力资源服务有限 《人力资源服务许可证》 2019.3.20-2022.3.19
11
公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.1.7-2020.7.2
根据标的公司说明，上海外服（云南）人力资源服
上海外服（云南）人力资源服务 务有限公司于 2020 年 1 月成立，截至本核查意见
12
有限公司 出具日，未实际开展与人力资源服务相关的业务，
后续将申请办理相关资质证书。
湖南外服人力资源服务有限公 《人力资源服务许可证》 2020.4.2 核发
13
司 《劳务派遣经营许可证》 2019.6.28-2022.6.27
上海外服（四川）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2017.7.1-2020.6.30
14
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2020.3.31-2023.3.30
上海外服（陕西）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2019.2.1-2022.1.31
15
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.8.9-2022.8.8
上海外服（武汉）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2018.9.17-2021.9.16
16
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.9.17-2021.9.16
上海外服（重庆）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2019.9.17-2024.9.17
17
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2018.12.25-2021.12.24
上海外服（河南）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2016.12.30-2023.12.30
18
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2020.5.4-2023.5.3
上海外服（山东）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2019.1.4-2020.12.7
19
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.1.4-2020.10.23
21
序号 公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期
上海外服（黑龙江）人力资源服 《人力资源服务许可证》 2019.1.30-2022.1.29
20
务有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.11.13-2022.11.12
国才（北京）人力资源服务有限 《人力资源服务许可证》 2018.2.11-2023.2.10
21
公司 《劳务派遣经营许可证》 2017.7.11-2020.7.10
《人力资源服务许可证》 2019.3.14-2024.3.13
22 上海市对外服务北京有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2019.8.19-2022.8.18
上外（大连）人力资源服务有限 《人力资源服务许可证》 2020.3.6-2024.12.31
23
公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.12.16-2022.12.15
上海外服（辽宁）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2017.8.7-2020.8.6
24
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2017.7.25-2020.7.24
上海外服（青岛）人力资源服务 《人力资源服务许可证》 2019.5.6-2022.5.5
25
有限公司 《劳务派遣经营许可证》 2017.10.16-2020.10.15
上海外服（天津）人力资源有限 《人力资源服务许可证》 2019.6.27-2024.6.26
26
公司 《劳务派遣经营许可证》 2020.4.17-2022.12.19
上海汇杰人才资源服务有限公
27 《劳务派遣经营许可证》 2018.1.17-2021.1.16
司
《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
28 上海合杰人才服务有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2019.4.12-2022.7.23
根据标的公司说明，上海外服杰浦企业管理有限
上海外服杰浦企业管理有限公
29 公司未实际开展需要取得人力资源服务许可资质
司
的相关业务。
《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
30 上海东浩人力资源有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2019.6.24-2022.7.2
31 上海外服薪数据科技有限公司 《人力资源服务许可证》 2020.4.9-2025.4.9
32 上海外服云信息技术有限公司 《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
根据标的公司说明，上海外服人力资源咨询有限
上海外服人力资源咨询有限公
33 公司未实际开展需要取得人力资源服务许可资质
司
的相关业务。
《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
34 上海支点人力资源有限公司
《劳务派遣经营许可证》 2017.12.1-2020.11.30
根据标的公司说明，截至本核查意见出具日，上海
35 上海共汇人力资源有限公司 共汇人力资源有限公司未实际开展与人力资源服
务相关的业务。
上海外服企业管理服务有限公
36 《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
司
37 上海外服商务管理有限公司 《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
上海市对外服务（香港）有限公
38 《职业介绍所牌照》 2020.3.29-2021.3.28
司
上海临港外服人力资源有限公
39 《劳务派遣经营许可证》 2020.5.28-2023.5.27
司
22
序号 公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期
上海成达高级人才顾问有限公
40 《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
司
上海外服（陕西）企业服务有限 《人力资源服务许可证》 2019.8.13-2022.8.12
41
公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.8.14-2022.8.13
南京菲斯克市场营销策划有限 《人力资源服务许可证》 2019.4.4-2024.4.3
42
公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.12.15-2022.12.14
上海东浩人力资源管理服务有 《人力资源服务许可证》 2019.4.10-2024.4.10
43
限公司 《劳务派遣经营许可证》 2019.6.24-2022.7.2
广州南油外服人力资源有限公 《人力资源服务许可证》 2019.5.6-2024.5.5
44
司 《劳务派遣经营许可证》 2019.5.28-2022.5.27
根据标的公司说明，截至本核查意见出具日，无锡
45 无锡市外服人力资源有限公司 市外服人力资源有限公司未实际开展与人力资源
服务相关的业务。
根据标的公司说明，截至本核查意见出具日，大连
46 大连菲斯克外企服务有限公司 菲斯克外企服务有限公司未实际开展与人力资源
服务相关的业务。
本次交易所需的尽职调查工作尚未全部完成，由于上海外服涉及的分公司数
量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，
相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大
影响
根据上海外服说明，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司相关资质证书
正在申请办理过程中，该等公司后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍；
上海外服（云南）人力资源服务有限公司目前未实际开展与人力资源服务相关的
业务，后续将申请办理相关资质证书；上海外服将就部分即将到期的证书及时办
理续期手续。
综上所述，除上述部分公司正在申请办理及计划申请办理资质的情形外，上
海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资
质；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从
事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。
（三）补充披露说明
上市公司已在本次重大资产重组预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、
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上海外服 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、上海外服人力资源服务
相关资质情况”中补充披露了上海外服从事人力资源服务所需要的具体资质类别、
名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是
否会产生重大影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次重大资产重组预案中补充披
露了标的公司及下属子公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期
限等情况，根据标的公司说明，除部分暂未实际开展与人力资源服务相关业务的
子公司正在申请办理及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源
服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；标的公司将就部分即将
到期的证书及时办理续期手续；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情
形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重
大影响。截至本核查意见出具日，尚未完成本次交易所需的全部尽职调查工作，
由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在
进行之中，尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、关于上市公司债务转移及人员安排。预案显示，本次重组中上市公司将
置出全部资产和负债，同时相关员工依据“人随资产走”的原则进行相应安置。请
公司补充披露：（1）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同
意的比例以及对本次交易的影响；（2）债权债务及人员安排需要履行的决议程
序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以
及对本次交易的影响
根据《重组预案》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易
的置出资产为上市公司截至 2020 年 5 月 31 日的全部资产及负债，截至本核查意
见出具日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得
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债权人的书面同意。
根据上市公司 2019 年年度报告及《重组预案》，截至 2019 年 12 月 31 日，
上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 占总负债比例 项目
应付账款 17.96 0.01% 主要为经营性应付款项
主要为预收的营运车承包金等
预收款项 4,983.04 2.22%
款项
应付职工薪酬 3,103.02 1.38% 主要为应付职工的工资
应交税费 364.69 0.16% 主要为应交的各类税费
主要为与子公司的内部往来款
其他应付款 211,068.70 94.02%
项
流动负债合计 219,537.41 97.80%
递延收益 4,947.99 2.20% 主要为政府补助
非流动负债合计 4,947.99 2.20%
负债合计 224,485.40 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债
务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。其中，应付职工薪酬、应
交税费及递延收益的债务关系转移无需特别取得债权人同意，应付账款、预收款
项及其他应付款的债务关系转移需要获得债权人同意。其中，应付账款及预收款
项系日常业务往来形成，占 2019 年 12 月 31 日上市公司母公司账面合计负债分
别为 0.01%及 2.22%；其他应付款主要系上市公司母公司与其子公司的内部往来
款项，占 2019 年 12 月 31 日上市公司母公司账面合计负债为 94.02%。上市公司
母公司截至 2019 年 12 月 31 日账面经营性负债的主要债权人为子公司，若于本
次交易审计评估基准日上市公司母公司的债务结构没有发生重大变化，则债务关
系转移取得主要债权人同意预计无重大障碍。
截至本核查意见出具日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并将
在 2020 年 5 月 31 日之后向相关债权人发出相关通知函，争取尽快取得其回函，
后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移的，上市公司将及时进行清偿。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未
最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书
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面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安
排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。
（二）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的
要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险
根据《重组预案》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关法律规
定，对于债权债务及人员安排需要履行的决策程序如下：
1、对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合
同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，
上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取
得债务转移的同意函或及时偿还债务。
2、对于置出资产涉及的人员安排，上市公司应确保在本次交易的《重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披
露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准。
除以上债权债务及人员安排所需履行的特定程序外，为确保债权债务及人员
安排的实施，本次交易还需要履行的程序包括：
（1）东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式
方案；
（2）久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
（3）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
（4）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；
（5）强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（6）上海市国资委正式批准本次重组方案；
（7）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
基于上述程序要求，置出资产的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资
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产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。
截至本核查意见出具日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就
本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因债权债务转移
对本次交易造成实质法律障碍。同时，上市公司正在采取积极措施进行人员安排
相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在《重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取
得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。
（三）补充披露说明
上市公司已在本次重大资产重组预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、
拟置出资产涉及的债务转移情况”之“（二）债务转移的程序及进展”中补充披露
了债务关系转移取得债权人书面同意的具体情况、进展及对本次交易的影响，并
补充披露了债权债务转移需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要
求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。
上市公司已在本次重大资产重组预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、
拟置出资产相关的人员安置情况”中补充披露了人员安排需要履行的决议程序，
以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的
内容。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的置出资
产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上
市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移
事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。本次交
易中上市公司的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司正在采
取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司
无法在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本
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次交易的进展。
六、关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过
渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：（1）相关过渡期损益安
排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对
过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意
见。
回复：
（一）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关规定的要求
在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与本次交易的交
易对方就期间损益归属进行了初步沟通。根据上市公司目前与交易对方的初步沟
通结果，对于置出资产和置入资产在过渡期间的损益归属作出如下初步约定：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。
本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待
本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确
认。
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（二）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑
在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与本次交易的交
易对方就期间损益归属进行了初步沟通。在综合考虑上市公司和上市公司股东权
益，尤其是中小投资者利益，以及国有企业改制相关要求的前提下，经本次交易
的交易双方初步协商，就本次交易中置出资产和置入资产的过渡期间损益归属进
行了初步约定。
待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行
协商确认。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案所载置出资产和置入资
产过渡期间损益归属系交易双方在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下
初步沟通的结果。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交
易对方进行协商确认。
七、关于锁定期安排。预案显示，交易对方东浩实业本次交易中取得上市公
司新发行股份的锁定期为 36 个月。请公司补充说明：（1）东浩实业因无偿划转
而取得的上市公司股份的锁定期安排；（2）相关锁定期安排是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排
根据东浩实业于本核查意见出具日出具的股份锁定承诺函，其因无偿划转而
取得的上市公司股份锁定安排如下：
“1.本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司
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名下之日起 36 个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
3.如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。
4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
定的要求
根据上市公司第九届董事会第三十一次会议决议及决议公告，《重组预案》
等相关材料，本次交易完成后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业，
本次交易前后上市公司控制权发生变更；同时，上海外服 100%股权作为置入资
产，其资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市
公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因
此，本次交易预计构成重组上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，属于特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权情形的，36 个月内不得转让；在构成重组上市情况下，上市公司原控股股
东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接
受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不
转让其在该上市公司中拥有权益的股份。此外，根据《上市公司证券发行管理办
法》规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让。
根据久事集团、东浩实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
等相关协议及该等出具的承诺函，久事集团、东浩实业的股份锁定安排如下：
1、久事集团关于认购股份锁定期的承诺
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根据久事集团签署的承诺函，其锁定期安排为：
“1.本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份。
2.在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
（含本人本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、东浩实业关于认购股份锁定期的承诺
根据东浩实业签署的承诺函，其锁定期安排为：
“1.本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，
自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
2.在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
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3.本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
4.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
5.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
此外，东浩实业已承诺，因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登
记至东浩实业名下之日起 36 个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
综上所述，久事集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规规定。
（三）补充披露说明
上市公司已在本次重大资产重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关
方作出的重要承诺”之“（三）关于股份锁定期的承诺函”、“重大事项提示”之“十
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）关于股份锁定的安排”之
“1、东浩实业的锁定期安排”中补充披露了东浩实业因无偿划转而取得的上市公
司股份的锁定期安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份
自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不以任何形式进行转让。久事
集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
的要求。
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八、关于预估值情况。预案未披露标的资产预估值情况，为明确市场预期，
请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和
进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，
如有，请披露，并进行风险提示。
回复：
本次重组的审计、评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。截至本核查意见出具
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关工作进展和安排如下：
（一）审计工作进展和安排
本次交易审计工作进展和安排如下：
1、工作所处阶段：截至本核查意见出具日，已完成被审计单位前期财务尽
职调查工作，现场阶段的正式审计工作尚未开展。
2、已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，审计机构已按
照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位
的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制和生产经营模式。
3、未来计划安排：审计机构在被审计单位基准日财务结账后安排进场，并
严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计
程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理
工作底稿，编制并及时出具相关报告。
（二）评估工作进展和安排
本次交易评估工作进展和安排如下：
1、工作所处阶段：截至本核查意见出具日，对于置入资产及置出资产的评
估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式
评估工作尚未开展。
2、已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，评估机构已通
过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，
并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
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3、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业
准则，在评估基准日（2020 年 5 月 31 日）财务结账后安排正式进场，继续完成
尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估
报告并履行内核和报告出具程序。
（三）标的资产预估情况
目前，标的资产的评估工作尚在进行中。截至本核查意见出具日，标的资产
尚无预估值金额或范围区间。
（四）补充披露说明
上市公司已在本次重大资产重组预案“第十章 其他重要事项”之“七、审计、
评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的
相关工作和进展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间
的情况。
（以下无正文）
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