强生控股：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2020-06-01
证券代码：600662 证券简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年五月
目录
目录 ................................................................................................................. 1
释义 ................................................................................................................. 2
一、一般释义 ............................................................................................................ 2
二、专业释义 ............................................................................................................ 4
声明 ................................................................................................................. 5
一、上市公司声明 .................................................................................................... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 5
三、交易对方声明 .................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 7
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 8
三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 9
四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 12
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
七、本次交易涉及的决策程序及审批程序 .......................................................... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 27
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 30
十三、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 30
十四、拟置入资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况.... 31
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 32
二、拟置入资产经营风险 ...................................................................................... 34
三、其他风险 .......................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 37
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 40
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 41
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序 .......................................................... 42
五、本次交易评估作价情况 .................................................................................. 43
1
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组预 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
指
案 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要/预案摘 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
指
要/摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
强生控股/公司/本公
指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生集团/东浩
指 东浩兰生（集团）有限公司
兰生
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
上市公司股份无偿 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩
指
划转 实业
拟置出资产/置出资
指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资
指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出
发行股份购买资产 指
资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组 指 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
2
转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 东浩实业
《重大资产置换及 《上海强生控股股份有限公司上海东浩实业（集团）有限公
发行股份购买资产 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份
协议》 购买资产协议》
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》
《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《国有股份无偿划
指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转
转协议》
协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期/过渡期 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
置入资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
置出资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
指
益 损及其他权益变动
上市公司 2019 年年
指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
度报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
二、专业释义
企业确定对每个员工福利的投入的前提下，由员工在福利菜
弹性福利 指
单中选择适合自己的福利，因此也叫菜单式福利
企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制
并创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、
交易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物
SAP 指
仓储及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及
管理，形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组
织运营提供指导及依据
CRM 指 客户关系管理
SRM 指 供应链关系管理
HRM 指 人力资源管理
商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数
BI 指
据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值
成立于新加坡的跨国大型人力资源有限公司，提供招聘、派
新加坡 TG 集团 指
遣、RPO、灵活用工等专业人力资源服务
SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台，SaaS 提供商为企业搭建
信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，
并负责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软
SaaS 指
硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系
统。SaaS 是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，
便于用户通过互联网托管、部署及接入
容灾系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同
的 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，
容灾 指
当一处系统因意外（如自然灾害等）停止工作时，整个应用
系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
4
声明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证
券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海强生控股股份有限公司。
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准 。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任。
5
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩实业已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
6
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置
换。
（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
7
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组相关资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协
议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。募集资金规模不超过本次以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投
资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将
成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
8
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置入资产的资
产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2019 年度经审计
的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计
均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根
本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标
将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交
易构成重组上市的实质。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
9
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
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为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于
重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监
会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
根据交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《关于
股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方东浩实业获得股份的锁定期安排如
下：
东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自
该等股份登记至东浩实业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
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若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（六）期间损益归属安排
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
12
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份登记至东浩实业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
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若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投
资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订
正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上
市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合
实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。预计本次交易完成后，上市公
司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组
预案及相关议案；
2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方
案；
2、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
15
4、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；
5、强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
上市公司 本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
董事、监 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
事、高级管 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
理人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
16
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次
交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
久事集团
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的
东浩兰生 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
集团 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
17
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间
接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
东浩实业 成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间
接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会
有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
18
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上海外服
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法
律责任。
（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交
易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
上市公司
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
上市公司
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
董事、监
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违
事、高级管
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行
理人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
19
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存
在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公
司名下之日起 36 个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
东浩实业 的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股
份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易
的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
东浩实业 3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，
自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理上述股份。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
久事集团 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
20
价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的
股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股
份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应
调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在
根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或
解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的
股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所
应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信
东浩实业 托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在
正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质
押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
权利限制。
5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或上海外服的公司章程中禁
止或限制转让标的股权的其他情形。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占
有、使用、收益及处分权。
2、置出资产权属清晰，不存在纠纷。
3、本公司已就置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
上市公司 4、置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担
保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
21
承诺主体 承诺的主要内容
本人自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上
上市公司
市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司
董事、监
发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
事、高级管
进行。
理人员
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国
有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，本公
久事集团
司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股
本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（六）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
上市公司
的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近
十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
董事、监
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
事、高级管
百四十八条规定的行为。
理人员
4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之
处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
22
规定的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
上市公司 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
上市公司 近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
董事、监 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
事、高级管 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
理人员 条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
久事集团
事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
上海外服 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
23
意承担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
东浩实业
事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会中国证监会作出行政处罚或者司法机关
东浩兰生
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
集团
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产
重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、在本次交易完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
久事集团 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东
大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本
东浩兰生 公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联
交易；
24
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法
权益；
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使
上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本
公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联
交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
东浩实业
批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、
指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司
以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从
事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公
司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济
组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外
从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属
子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属
东浩兰生
子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与
上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务
或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或
收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就
上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求
25
履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成
上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公
司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地
在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属
子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属
子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与
东浩实业
上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本
公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务
或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或
收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就
上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求
履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。
（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将
成为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声
明和承诺：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任
职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律
法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他
企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权
东浩兰生 上明确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办
理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公
司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本
公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系
统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系
统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签
订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核
算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市
26
公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与
本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的
情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成
交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任
职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律
法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他
企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理
完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司
资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本
公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系
东浩实业
统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系
统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签
订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核
算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市
公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与
本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的
情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
27
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东久事集团已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和
条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于
上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安
排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 5 月 13 日出具承
诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，
无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不以任何形式进行转让，东浩实业通过本
次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业通过本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩实业通过本次交易
中以资产认购取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
28
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
29
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司授权公司经营管理层根据相关规定履行独立财务顾问的选聘程序。
上市公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并将
按照相关规定经履行选聘程序后，与国泰君安证券股份有限公司等中介机构签署
聘用协议。国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机
构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
30
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2020 年
4 月 27 日开市起停牌。
2020 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2020 年 5 月 14 日开市起复
牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规
定进行信息披露。
十四、拟置入资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的
情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产上海外服最近 36 个月内未向中国
证监会报送过 IPO 申请文件。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另
行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
31
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，本次交
易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工
作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国
证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得
该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关审批
风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
32
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组
所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重
组报告书中予以披露。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核
查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查
工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，
财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合《证券法》规定的评估机构出具。
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披
露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
33
二、拟置入资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整
体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，
企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企
业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策
略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整
体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保
守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、
剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将
造成人力资源服务行业的景气度整体下行。
目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境等多重因素共同
作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性
波动，均将会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交
易拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）竞争加剧风险
我国人力资源服务行业整体起步较晚，目前行业内参与主体众多，整体集中
度不高，未来具备较大的集中度提升空间。未来，随着我国人力资源服务行业的
迅速发展以及行业内龙头企业逐步上市，以行业内上市公司为首的行业龙头企业
由于在资金、人才、品牌等方面具有的优势，将能够占据更大的市场份额，继而
带来行业集中度的提升，市场竞争可能加剧。本次交易的拟置入资产如不能在资
金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加
剧的格局下其经营和发展可能受到限制，敬请广大投资者注意我国人力资源服务
行业未来竞争加剧的风险。
（三）业绩下滑风险
本次交易拟置入资产的经营业绩受到宏观经济形势、监管政策与法规变化、
34
下游客户需求、人力资源供应、行业竞争格局等多方面因素的影响，当相关因素
出现不利变化时，拟置入资产的经营业绩存在下滑的风险，敬请广大投资者关注
拟置入资产业绩下滑的风险。
（四）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险
本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对
于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随
着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务
专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建
立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优
秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，
更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关
注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争
力不足的相关风险。
（五）相关监管政策和法规发生变化的风险
人力资源相关监管政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响，
如果未来我国人力资源相关监管政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的
变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大
投资者关注相关监管政策和法规发生变化的风险。
（六）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险
人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果上海外服的相
关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上
海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业
务开展和经营发展产生较大影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无
法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。
（七）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风
35
险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存
在一定的不确定性，企业的人员招聘或者用工需求将受到一定的负面影响，因此
上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大
投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力
本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务
包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。
近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车
运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公
司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固
定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生
控股 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非
经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同
比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈
利能力。
2、我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇
2014 年 12 月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布
《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做
出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确
提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随
着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力
资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力
资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释
放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人
力资源服务行业带来快速发展机遇。
37
3、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-
5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019 年 9 月 5 日，
上海市发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着
力推动混合所有制改革，明确到 2022 年在国资国企改革发展重要领域和关键环
节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明
显增强。
东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服
作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重
要举措。
4、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监
会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
38
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业
务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注
入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长
上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增
强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创
新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行
业领先地位。
3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级
根据上海外服长期发展愿景，规划在 2035 年成为世界领先的人力资源服务
企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展
薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现
转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收
购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。
基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过
借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富
公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公
司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，
实现公司市场价值最大化。
4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有
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利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领
域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助
于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置
换。
（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。
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截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另
行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。募集资金规模不超过本次以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投
资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将
成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资
产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2019 年度经审计
的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管
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理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标预计均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改
变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组
预案及相关议案；
2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方
案；
2、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
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3、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
4、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；
5、强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
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