上海强生控股股份有限公司

               未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

             （须经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效）



    根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件及《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，为完善和健全上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东
分红回报事宜进行了研究论证，制定了《上海强生控股股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：

    第一条 制定本规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、未来发展规
划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，并充分考虑公司股东尤其是
中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 本规划的制定原则

    本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，
重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展需要，在满足公司正常生产
经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法。公司采用现金、股票或者
二者相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。

    第三条 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

    （一）利润分配的形式及间隔

    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现金
分红方式分配利润。

    在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。董事会
可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
    （二）现金分红的基础条件

    根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司
当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

    （三）现金分红比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    第四条 利润分配方案的审议程序

    公司应当多渠道充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）对利润分配方
案的意见，公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划
等因素提出合理的利润分配建议，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大
会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第五条 股东回报规划的调整

    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需
调整或者变更利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司在特殊情况下无法按照本规划和《公司章程》规定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。

    第六条 股东回报规划的制定周期
    公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司生产经营实际及股东尤其
是中小股东、独立董事及监事的意见，对公司的利润分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报规划。

    第七条 其他事宜

    （一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    （二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

    （三）本规划由公司董事会负责解释。




                                         上海强生控股股份有限公司董事会

                                                       2020 年 9 月 28 日