强生控股：北京金杜律师事务所关于强生控股“业绩变脸”或拟置出资产情形相关规定的专项核查意见2020-09-29
北京市金杜律师事务所
关于上海强生控股股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致上海强生控股股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“金杜”或“本所”）接受上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”“上市公司”
或“公司”）委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，
对本次重组的相关事项进行核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了强生控股提供的与本核查意见有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，对涉及本核查意见的有关事实和法律事项进行了核查。
本核查意见的出具已得到强生控股如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本核查意见仅
供强生控股为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本核查意见
作为强生控股申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应
的法律责任。
金杜同意强生控股在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本核查意见的相关内容，但强生控股作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、强生控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情况
根据强生控股历年年度报告等公开披露文件及强生控股书面确认，并经本所律师
登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公
司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自强生控股上市之日起至本核查意见出
具之日，强生控股及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅强生控股公开披露文件，自强生控股上市以来至本核查意见出具
日，强生控股及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，强生
控股及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行
政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004808 号《审计
报告》及大华特字[2018]002870 号《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》、大华审字[2019]002725 号《审计报告》及大华核字
[2019]002935 号《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》、大华审字[2020]006582 号《审计报告》及大华核字[2020]003883 号《上
海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、强生控
股最近三年年度报告、强生控股相关对外担保公告、独立董事意见以及强生控股及其
现任董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所等证券
监管机构网站进行查询，强生控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占
用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据强生控股近三年的公告文件及强生控股及全体董事、监事、高级管理人员的
说明，并经本所律师登录中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询
平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台等相关网站查询，强生控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，金杜认为：
1.自强生控股上市以来至本核查意见出具日，强生控股、久事集团不存在不规范
承诺的情形；除正在履行中及已经豁免的承诺外，强生控股、久事集团不存在承诺未
履行或未履行完毕的情形；
2.强生控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存
在违规对外担保的情形；
3.强生控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三
年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
附件：
强生控股自首发以来至本核查意见出具日强生控股及相关承诺方的主要承诺
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市有关规
定的基础上，将所持强生控股股份的禁售期延长 24 个月，即自非流通股
获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，并在其后的 获得 A 股市场
股权分置 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易，在 36 个月限售期满后，通过 上市流通权之
1 已履行完毕
上海强生 改革承诺 上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总 日起三十六个
2006
集团有限 数的比例在限售期满后 12 个月内不得超过百分之五，出售数量占该公司 月
年股
公司（以 股份总数的比例在限售期满后 24 个月内不得超过百分之十，在限售期满
权分
下简称 24 个月之后不再有限售条件。
置改
“强生集 在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股 2006 年度至 2008 年度连续
革
团”）1 三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的
股权分置 60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。 2008 年股东大
2 已履行完毕
改革承诺 特别声明：在股权分置改革方案完成后的一年内，上海强生集团有限公司 会
愿意通过相关法规政策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步
提高上市公司的持续盈利能力。
上海久事 久事公司关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，久事公司作为强生
2010
公司2（以 解决同业 控股的间接控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，久事
3 年重 长期 正常履行中
下简称“久 竞争 公司承诺：1、久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在
大资
事公司”） 现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在
1 系强生控股原控股股东。
2 即上海久事（集团）有限公司曾用名。
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
产重 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公
组 司及其下属公司相同或者相似的业务。2、如久事公司及其控制的公司未
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。3、久事公司保证不利用上市公
司间接控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果久事公司及其
控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，久事
公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。4、在未来国家对
房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，久
事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
久事公司关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺函。久事
4 公司承诺：在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目后， 长期 正常履行中
将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
久事公司关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范久事公司与强
生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控股全体股东利益不受损害，
久事公司做出如下承诺：1、本次交易完成后，久事公司将继续严格按照
《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司
章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股
解决关联
5 东大会以及董事会对有关涉及久事公司事项的关联交易进行表决时，履行 长期 正常履行中
交易
回避表决的义务。2、本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
久事公司关于股份锁定期的承诺。久事公司承诺：自本次向特定对象发行 股份登记在久
6 股份限售 的股份登记在久事公司名下之日起 3 年内不转让久事公司拥有上市公司权 事公司名下之 已履行完毕
益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 日起 3 年
保持上市
久事公司关于五分开的承诺。久事公司承诺：保证上市公司“人员独立、资
7 公司独立 长期 正常履行中
产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。
性
久事公司关于上海强生舒乐出租汽车股份有限格式（以下简称“舒乐出租”）
所属划拨地之相关事项的承诺。久事公司承诺：如针对“沪房地虹字（2000）
8 第 024402 号”现有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪 长期 正常履行中
房地虹字（2000）第 024402 号”现有面积之土地及房产的资产评估值，则久
事公司承诺用现金补足其差额。
久事公司关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺。久事公司承
诺：如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，
则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出租向有
9 交易资产 长期 正常履行中
关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与
的相关承
评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
诺
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺。久事
公司承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及
修理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一 2013 年度报告
10 期内（以下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 公告之日起 10 已履行完毕
日）的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产 个工作日
包含的出租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交
易评估基准日水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强
生控股指定的银行账户。
上海强生集团有限公司将所持有的强生控股 336,095,984 股股份（占强生控
股总股本比例为 31.91%）无偿划转给上海久事公司持有。双方已于 2012 年
3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户登
记手续。本次股权划转完成后，上海久事公司将继续履行所做的承诺，上海
强生集团有限公司将不再持有上市公司股份，上海强生集团有限公司所做
的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关
于五分开的承诺》将由上海久事公司在上海久事公司层面履行（久事公司已
11 承诺继承 长期 正常履行中
在前次重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关联
交易的承诺》、《关于五分开的承诺》，上述三项承诺涵盖了上海强生集团
有限公司所做的相应承诺），对于上海强生集团有限公司所做的《关于股份
锁定的承诺》、《关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至
强生控股的承诺》，上海久事公司已在本次股权划转中分别出具了《关于股
份锁定的承诺函》与《关于督促上海强生集团有限公司履行相关承诺的承诺
函》，对相关承诺内容进行了承继。
久事公司、强生集团关于期间损益的承诺。久事公司、强生集团承诺：本次
关于期间 该次重大资产
上海久事 交易之标的资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含
12 损益的承 重组资产实际 已履行完毕
公司、上 实际交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等
诺 交割日
海强生集 额现金补足。
团有限公 相关期间 相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺。相关人员承诺：同意并会及 该次重大资产
13 司 存在股票 时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享 重组交易交割 已履行完毕
买卖行为 有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组交 日后 6 个月
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
的有关人 易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将及时
员的承诺 转交强生控股享有。
强生集团关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，强生集团作为强生控
股的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，强生集团承
诺：1、强生集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务
以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属
公司相同或者相似的业务。2、如强生集团及其控制的公司未来从任何第三
解决同业 方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则强生
14 长期 正常履行中
竞争 集团及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司。3、强生集团保证不利用上市公司直接控股股东的
身份进行任何损害上市公司的活动。如果强生集团及其控制的公司因违反
上海强生
本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法
集团有限
律法规的规定承担相应的赔偿责任。4、在未来国家对房地产行业的调控政
公司
策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，强生集团将适时对房地产
开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
强生集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范强生集团与强
生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控股全体股东利益不受损害，强
生集团做出如下承诺：1、本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公
解决关联 司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》
15 长期 正常履行中
交易 的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及强生集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。2、本次交易完成后，强生集团与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 事项
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
强生集团关于股份锁定期的承诺。强生集团承诺：自本次向特定对象发行的 股份登记在强
16 股份限售 股份登记在强生集团名下之日起 3 年内不转让强生集团拥有上市公司权益 生集团名下之 已履行完毕
的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 日起 3 年
保持上市
强生集团关于五分开的承诺。强生集团承诺：保证上市公司“人员独立、资
17 公司独立 长期 正常履行中
产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。
性
强生集团关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控
交易资产 股的承诺。强生集团承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登
该次交易所涉
18 的相关承 记完成为准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申 已履行完毕
股权交割前
诺 江旅游服务有限公司的出租车营运证及行驶证，将强生租赁的行驶证等相
关权属证书办理至上市公司名下。
强生集团关于上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）业
交易资产
务资质的承诺。强生集团承诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因 该次交易股权
19 的相关承 已履行完毕
缺乏相关业务经营资质，被有关政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的 交割完成前
诺
赔偿责任。
交易资产 强生控股关于庆浦租赁业务资质的承诺。强生控股承诺：本次交易股权交割 该次交易股权
20 的相关承 完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整合到具有经营资质的汽车租赁公 交割完成后十 已履行完毕
诺 司名下，以消除庆浦租赁无业务经营资质的状态。 二个月
