强生控股：第十届监事会第三次会议决议公告2020-09-29
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2020-059
上海强生控股股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2020 年 9 月 22 日，公司以信函方式通知召开第十届监事会第三次会议。
2020 年 9 月 28 日上午，会议在上海市南京西路 920 号（泰兴路口）18 楼公司会
议室以现场表决方式召开，本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3
名，会议符合《公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定。会
议由监事会主席孙江先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议和表决，通过如下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行
实施细则》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题
的规定》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规
定的各项要求及条件。
1
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海久事
（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）将其持有的公司 421,344,876 股 A 股
股份（占强生控股总股本的 40.00%）无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公
司（以下简称“东浩实业”）；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负
债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下
简称“上海外服”）100%股权的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，
即公司以非公开发行股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募
集配套资金，即公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。
上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获得
所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）而
无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。上述第（四）项以上述（一）、
（二）和（三）项的实施为前提条件，但第（四）项成功与否并不影响上述（一）、
（二）和（三）项内容的实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1. 本次重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服 100%股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券
期货业务资格的评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的置出资产及置入资
产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大
资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及
负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）（以下简称“《拟置出资
产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）”），以 2020 年 5 月 31 日为评估基
准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估
值为 379,296.71 万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确
认。考虑公司为实施 2019 年年度权益分派，于 2020 年 7 月 16 日向股东派发现
金红利 4,213.45 万元，经各方友好协商，本次拟置出资产的交易价格为评估价值
扣除上述分红金额，即 375,083.26 万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督
管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的
评估价值相应调整。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大
资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）（以下简称“《拟置入资产评
估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）”），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产上海外服股东全部权
益价值评估值为 680,800.00 万元，对应置入资产的评估值为 680,800.00 万元。上
述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经交易各方友好协
商，以置入资产评估值为基础，本次交易的置入资产的交易价格为 680,800.00
万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则
3
置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）资产置换
公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资产置
换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转
至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向东
浩实业购买。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）评估基准日至交割日期间损益归属
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经
营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承
担。
在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益
的增加由上市公司享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东
浩实业承担，东浩实业应以等额现金向上市公司补足。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
4
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以所持上海外服股
权进行认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为 3.46 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
根据公司于 2020 年 6 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《公
司 2019 年度利润分配预案》，公司以股权登记日 2020 年 7 月 15 日收市后在中登
公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施
前的公司总股本 1,053,362,191 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共
计派发现金红利 4,213.45 万元。
鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次发行股份
购买资产的股份发行价格调整为 3.42 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基
准日至发行日期间，若公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权
行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发
行股份购买资产的股份发行价格。
5
对于公司拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，强
生控股发行的股份数不足一股的部分，上市公司将发行一股，并由东浩实业以现
金补足。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.42 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 893,908,602 股（不含强生控股为募集配套资金目
的向东浩实业发行的股份数量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最
终发行数量以强生控股股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）股份锁定期安排
东浩实业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于
发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后
6
的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为上海证券交易所（以下简称
“上交所”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议
公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。根据公司于 2020 年 6 月 10 日召开的 2019 年年度
股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预案》，公司以股权登记日 2020
年 7 月 15 日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派
对象，以利润分配方案实施前的强生控股总股本 1,053,362,191 股为基数，每股
派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。
鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次募集配套
资金的发行价格调整为 3.04 元/股。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 960,666,317.28 元（含本数），其募集配套
资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终募
集资金金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由强生控股董事会
根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份数量
根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业参与本
次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购
股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调整。最终发行
股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行股份数量不超
过 316,008,657 股（含本数），不超过公司本次募集配套资金前股本总额的 30%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）股份锁定期安排
东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次募集配套资金取得的公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于以下项目：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外服
“数字外服” 信息技术有限公司、
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 上海外服云信息技术
有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）滚存利润安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 交割
（1）置出资产交割
为便于交割，强生控股指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原
名为上海强生旅游管理有限公司）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并
将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转、增资或其
他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施
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时，强生控股将通过转让所持置出资产归集主体 100%股权等方式进行置出资产
交割，由东浩实业承接，并在本次重大资产置换完成后，通过无偿划转方式划转
至资产承接主体。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签署并成立后，强
生控股着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及其补充协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。
强生控股与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确认书，
确认强生控股已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为
置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕置出资产交
付义务。
因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地
增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由强生控股、东浩实
业和久事集团另行协商确定，该等税费不影响置入和置出资产的交易价格。强生
控股、东浩实业和久事集团应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税
务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）置出资产的人员安置
本次重大资产置换相关的职工安置方案已经强生控股一届六次职工代表大
会审议通过。
按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的“业务随资产走，人
随业务走”的原则及强生控股职工代表大会审议通过的职工安置方案，置出资产
所涉及的强生控股（总部）及其分公司职工的现有组织关系、养老、医疗、失业、
工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、
约定、安排和权利义务等事项均由上海强生交通（集团）有限公司、上海强生出
租汽车有限公司继续履行，职工工龄、司龄连续计算。强生控股所有子公司职工
涉及的上述事项均由原公司继续履行。强生控股所有职工待遇标准、劳动保护、
权益保障等均保持不变。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）置入资产的交割
东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后向相应
的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服 100%股权变更登记所需的全部材
料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要
的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上海外服股权变更登记至公司
名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）本次发行股份购买资产的新增股份交割
上市公司应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次股份发行的验资
工作，并在置入资产过户完成后 35 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将
新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办理前述新增股份
登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记
募集配套资金认购方同意在《股份认购协议》生效后，将按照上市公司和本
次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价
款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完
毕并扣除相关费用后，再划入上市公司为本次非公开发行之目的而专门设立的募
集资金专项存储账户。
上市公司应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对募集配套资金认购
方支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等
注册会计师尽快地出具验资报告。
在收到募集配套资金认购方支付认购价款后，上市公司应在中国证监会核准
批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构
规定的程序，向相关部门提交办理为募集配套资金认购方认购的上市公司股份办
理股票登记手续的相关资料，以确保募集配套资金认购方成为本次非公开发行所
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认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，上市公司应及时办理
工商变更登记手续等有关手续。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 盈利预测补偿安排
（1）业绩承诺期的确定
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施
完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交
易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以
下简称“业绩承诺期”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）利润预测数的确定
以上海东洲资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》（东洲评报字
[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺
本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于
33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。如果中国证监会、上交所对业
绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）补偿义务
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润(以下简称“累计实际扣非归母净利润”)小于截至当期期
末累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“累
计承诺扣非归母净利润”），则交易对方应履行补偿义务。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）业绩补偿的承诺与实施
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项
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审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的
金额，并以书面形式通知交易对方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=
因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年
补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿
的股份不冲回。
交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
交易对方应补偿的全部金额。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补
偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。
(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利
应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×应补偿股份数。
如交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交
易对方以现金方式进行补偿。
在任何情况下，交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应
超过置入资产的交易作价。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）减值测试及补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度)结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将
对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市
公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行
相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计
算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值
并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补
偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份
数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。
(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应
的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以
税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（6）补偿的实施
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具
专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审
议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案
后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若交易对方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机
构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，交易对
方应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市公
司指定的银行账户。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重
组议案之日起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大
资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易实施完成后，东浩实业成为公司的控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》（2019 年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交
易，上述交易均构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关
规定，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组管理办法》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重
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组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报告进
行的审计并出具的大华审字[2020]006582 号《审计报告》，注册会计师就公司最
近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审
计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有的上
海外服 100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法拥有其所持上海
外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设置质押等权利限制，也
不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止东浩实业将上海外服股权转让
给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上海外服股
权过户将不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕过户手续。
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
（三）符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
根据《重组若干问题的规定》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服 100%的股权，相关股权转
让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需
要获得相应主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有
资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有
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限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形。交易对方合法持有上海外服 100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其
他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成
后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定
强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第
三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办
法》第十三条和《首发管理办法》相关规定，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十三条的规定
1. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、资产
净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司相应指标的 100%，同时本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定，具体如下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》
规定的其他发行条件；
（3）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）符合《首发管理办法》的相关规定
根据《首发管理办法》的规定，监事会根据实际情况及对置入资产进行自查
论证后认为：上海外服符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、
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财务与会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所
列下述情形：
1. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上
海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
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七、审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与东浩实业签署附
生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测
补偿协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评
估报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业
资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对
置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告
及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财
务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，
出具了相应的备考审计报告。
相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露
网站。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
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公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公
司作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重
组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟出售资
产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资
产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及
拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
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有较强的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十、审议通过《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且东浩实业承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让，故同意提请公司股东大会批准东浩实业免于以要约收购方式增持本公司股
份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十一、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和
相关主体承诺的议案》
公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于防
范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》。同时，公司全体董事及高级管
理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
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公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服 100%股
权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，监事
会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司监事会同意董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相
关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
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（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、
资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资
产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且
不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际
结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过
户等必要手续；
（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结
算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）协助东浩实业办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜
或事项；
（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理
与本次交易相关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完
成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
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十四、审议通过《关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根
据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营
情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟
制定《上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司监事会
2020 年 9 月 29 日
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