上海强生控        份有      公司独立    事

    关于公司     大   产置换及发        份     买    产并募     套

                      暨关联交易的事前        可意



    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）第十届董事会
第三次会议将审议公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海强生控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的现任独
立董事，已提前收悉公司董事会提交的有关会议资料，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的相关会议资料，并基于独立判断立场，发表事前认可意
见如下：

    一、本次交易方案以及公司拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》及《盈利     测补偿协议》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，方案合理、切实可行。

    二、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

    三、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货相关业务资格；评估机
构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及        期的利益或冲突，具有充
分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    四、本次交易的置入资产及置出资产的交易价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门
备案的置入资产及置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方
协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，
定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的
程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    五、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提   资产质量和规模，有利
于增强公司的竞争能力，有利于提   公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    基于上述，我们对公司本次交易涉及的相关议案表示认可，同意将本次交易
涉及的相关议案提交公司董事会审议。




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