上海强生控股股份有限公司董事会
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
     法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见


    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重组方案由上市公司股
份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成：公
司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）拟将持有的公司
40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；公
司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集
团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换；公司拟向东
浩实业非公开发行股票购买置入资产与股份置换资产交易价格的差额部分；同时，
公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易的
置入资产与置出资产进行了评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
等事项发表如下意见：

    1、本次交易所涉置入资产与置出资产（合称“标的资产”）的评估机构东洲
评估符合《证券法》的有关规定。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标
的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或冲
突；评估机构具有独立性。

    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    3、本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在本次评估过程中，根据
国家法规及行业规范的要求实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的
参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

    4、公司以经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经
交易各方协商确定本次交易的交易价格。本次交易的标的资产定价方式合理，交
易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

    综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。

    特此说明。

    （以下无正文）