国泰君安证券股份有限公司

                                  关于

                     上海强生控股股份有限公司

       本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规
定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股
份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的
上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，非公开
发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体
情况如下：

    一、增资上海久事体育装备有限公司

    2019 年 10 月 17 日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议了《关
于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》，上海久事体育装备
有限公司为公司控股股东久事集团下属全资子公司上海久事体育产业发展（集团）
有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事叶章毅、周耀东、
曹奕剑、刘宇回避表决。

    2020 年 6 月 24 日，公司与上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海
久事体育装备有限公司签订《上海久事体育装备有限公司增资协议》。公司以现
金方式对上海久事体育装备有限公司进行增资，增资额按评估价为 1,963.63 万
元，约占体育装备公司的 45%股权。本次增资完成后，增资款中人民币 1,636.36
万元计入体育装备公司注册资本，其余部分按照中国会计准则计入体育装备公司
资本公积。

    截至本核查出具日，公司及相关各方正在有序推进和落实有关事项。

    二、投资设立强生致行互联网科技（上海）有限公司

    2019 年 10 月 30 日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司拟投资成立互联网运营公司的关联交易议案》，为进一步全面深化公
司供给侧结构性改革，顺利推进实现公司的数字化转型，打造聚焦服务、依法合
规、助推转型、综合发展的城市交通出行互联网服务平台，公司拟与上海久事产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉小码联城科技有限公司共同投资成立互
联网运营公司。

    2019 年 12 月 31 日，公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉小码联城科技有限公司签署《合资合同》，共同投资成立强生致行互联网科
技（上海）有限公司。

    2020 年 1 月 2 日，强生致行互联网科技（上海）有限公司已完成工商登记，
并取得了《营业执照》，注册资本为 4,000 万元，其中，公司认缴 1,600 万元，持
有 40%股权。

    三、受让上海公华实业开发有限公司股权

    2019 年 8 月 28 日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司 70%股权的关联交易议案》。为进
一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，
丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，董事
会同意公司受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公
华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司
（以下简称“申公实业”）持有的公华实业 55%股权，即公司拟受让公华实业共
计 70%股权。2019 年 9 月 26 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司拟受让上海公华实业开发有限公司 70%股权的关联交易议案》。

    2019 年 12 月 25 日，公司和强生集团、申公实业按照上海市工商行政管理
局和上海市产权交易管理办公室制定的示范文本，签订《上海市产权交易合同》。
公司受让强生集团持有的公华实业 15%股权和申公实业持有的公华实业 55%股
权，即公司共计受让公华实业 70%股权，交易价格按照业经国资备案的评估价格
为 9,762.61 万元。

    截至本核查意见出具日，公司及相关各方正在有序推进和落实有关事项。

    四、出售杉德巍康企业服务有限公司股权

    2018 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于拟公开挂牌
转让杉德巍康股权的公告》（公告编号：2018－032）：公司拟通过公开挂牌方式
转让所持杉德巍康企业服务有限公司（以下简称“杉德巍康”）8.2%股权，首次
挂牌价格不低于经国资备案后的评估价格 23,493.00 万元。

    2019 年 1 月 26 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于出售杉德巍康
股权的进展公告》（公告编号：2019－003）：2018 年 11 月 12 日至 2018 年 12 月
7 日期间，公司将所持有的杉德巍康 8.2%股权在上海联合产权交易所（以下简称
“联交所”）进行公开挂牌，挂牌价格为 23,999.00 万元。至挂牌期满，上海杉瑞
投资有限公司（以下简称“杉瑞投资”）为该股权的唯一意向受让方。

    2019 年 1 月 25 日，公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》，交易价
格为 23,999.00 万元。

    2019 年 2 月 21 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于出售杉德巍康
股权的进展公告》（公告编号：2019－007）：公司于 2019 年 2 月 13 日收到联交
所出具的本次交易的《产权交易凭证》。根据双方签订的《上海市产权交易合同》
约定，本次产权交易价款采用分期付款方式。公司于 2019 年 2 月 14 日收到本次
交易的首期付款 7,199.7 万元；公司于 2019 年 2 月 19 日收到杉瑞投资支付的第
二期付款 8,800 万元。

    2020 年 2 月 12 日，按双方签订的《上海市产权交易合同》约定，公司收到
杉瑞投资支付的余款 7,999.3 万元和期间利息 347.96955 万元，共计人民币
8,347.26955 万元。




    经核查，独立财务顾问认为：

    前述交易所涉及的标的资产与本次重组的标的资产即上海外服（集团）有限
公司 100.00%股权不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务
范围；因此，在测算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易不纳入计算范
围。

    除前述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为。