国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司

         本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）拟进行资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务
顾问。

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范
性文件的要求，国泰君安对强生控股本次交易的产业政策和交易类型进行了核
查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟置出资产为强生控股自身全部资产及负债，拟置入
资产为上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
交易拟置出资产及拟置入资产分别属于“G54 道路运输业”和“L72 商务服务
业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    本次交易中，强生控股是一家以交通运营为核心业务的上市公司，主要经营
业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。本次拟置


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入资产上海外服的主营业务为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣
服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。因此，本次重大
资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

       2、本次重大资产重组构成重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为上海久事（集团）有限公司（以下简称“久
事集团”）。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为上海东浩实业（集团）
有限公司（以下简称“东浩实业”），东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东
浩兰生集团”）获得上市公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生
变更。

    本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资
产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公
司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上
市。

       三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成，发行股份购买资产及募集配套资金两部分涉及发行股
份。具体方案如下：

       1、上市公司股份无偿划转

    久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。

       2、重大资产置换

    强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

       3、发行股份购买资产

    强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事
项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个

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交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生
控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利
0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。

    4、募集配套资金

    为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。

    本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产
的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、
资产置换、发行股份购买资产的实施。

    因此，强生控股本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案
稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

    （以下无正文）




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