国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司本次重

                 组摊薄即期回报及填补措施的核查意见



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）等法律、法规、规范性
文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾
问”）作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”或“公
司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，对强生控股本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了
审慎的核查。具体情况如下：

    一、     本次重组基本情况

    上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限
公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海
外服”）100%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。

    二、     本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    根据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的《上海强生控股股份有限公
司拟置出资产审计报告》（天职业字[2020]32932 号）和按本次交易完成后架构编
制的上市公司《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业
字[2020]36289 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况
比较如下：
                                                                         单位：万元

                       2020 年1-5 月/2020 年 5 月 31 日   2019 年度/2019 年 12 月 31 日
 项目
                       实际数               备考数        实际数          备考数




                                        1
资产总额                   691,702.56       937,642.52   702,403.75   1,058,547.25

归属母公司股东所有者
                           329,170.04       208,299.75   322,026.93    179,195.95
权益

营业收入                   111,731.26       895,439.80   383,630.38   2,328,906.72

利润总额                    12,353.86        31,109.07    15,008.84     66,350.62

归属母公司股东所有者
                             7,102.69        21,016.04     9,326.40     46,488.30
净利润

基本每股收益（元/股）            0.07             0.11         0.09          0.24

稀释每股收益（元/股）            0.07             0.11         0.09          0.24


      根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资产
  重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好
  的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

      三、    本次重组摊薄即期回报的风险提示

      本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入
  资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的拟置入资
  产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可
  控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临
  被摊薄的风险。

      四、    上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
  措施

      根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但
  并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法
  权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
  持续盈利能力：

      （一） 加强经营管理和内部控制，提高经营效率

      公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行
  体系，提高上市公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。



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    （二） 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。

    五、   本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补
回报措施的承诺

    本次交易完成后，上市公司控股股东变更为东浩实业。为保障公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，东浩实业及其控股股
东东浩兰生（集团）有限公司做出以下承诺：

    “（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    （二）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。

    （三）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    （四）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作
为强生控股的实际控制人；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。”

    六、   公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承


                                   3
诺：

   “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。

    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。

    （六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       七、 相关审议程序

    上市公司董事会已召开第十届董事会第三次会议审议通过本次重组相关议
案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

       八、 独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：强生控股对于本次重组摊薄即期回报
的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股
东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、

                                   4
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。



    （以下无正文）




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