强生控股：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-10-09
上海强生控股股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会
会议材料
二O二O年十月十六日
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上海强生控股股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会材料目录
一、会议须知 ............................................................................................................................4
二、会议议程 ............................................................................................................................5
三、会议议案
1、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案 ....................................................................................................................................8
2、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
..................................................................................................................................................10
3、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 26
4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》
相关规定的议案 ......................................................................................................................27
5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行
股票并上市管理办法》相关规定的议案 ..............................................................................32
6、关于《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................................................................35
7、关于签署本次重大资产重组相关协议的议案 ................................................................36
8、关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案 ................37
9、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的议案 ..................................................................................................38
2
10、关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案 ..............................................................................................................................40
11、关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案 ......41
12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 ..........42
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ..........................43
14、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ..............................................................45
15、关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 46
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制
定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东
大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公
司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签
到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在
大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排
有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股
东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公
司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会
秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推
选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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上海强生控股股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 10 月 16 日（星期五）14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市民府路90号教培大楼202室
会议出席对象：
1、截止2020年9月30日（星期三）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师等。
会议主持人：叶章毅董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
1 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案
2.00 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 本次重大资产置换-交易对方
2.03 本次重大资产置换-交易标的
2.04 本次重大资产置换-定价原则
2.05 本次重大资产置换-资产置换
2.06 本次重大资产置换-置换差额的处理方式
2.07 本次重大资产置换-评估基准日至交割日期间损益归属
5
2.08 本次发行股份购买资产-发行股份的种类和面值
2.09 本次发行股份购买资产-发行方式、发行对象和认购方式
2.10 本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格
2.11 本次发行股份购买资产-发行数量
2.12 本次发行股份购买资产-股份锁定期安排
2.13 本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
2.14 本次发行股份购买资产-上市地点
2.15 募集配套资金-发行股份的种类和面值
2.16 募集配套资金-发行方式、发行对象和认购方式
2.17 募集配套资金-定价基准日及发行价格
2.18 募集配套资金-募集配套资金总额
2.19 募集配套资金-发行股份数量
2.20 募集配套资金-股份锁定期安排
2.21 募集配套资金-上市地点
2.22 募集配套资金-配套资金的用途
2.23 募集配套资金-滚存利润安排
2.24 交割-置出资产交割
2.25 交割-置出资产的人员安置
2.26 交割-置入资产的交割
2.27 交割-本次发行股份购买资产的新增股份交割
2.28 交割-本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记
2.29 盈利预测补偿安排-业绩承诺期的确定
2.30 盈利预测补偿安排-利润预测数的确定
2.31 盈利预测补偿安排-补偿义务
2.32 盈利预测补偿安排-业绩补偿的承诺与实施
2.33 盈利预测补偿安排-减值测试及补偿
2.34 盈利预测补偿安排-补偿的实施
2.35 本次重大资产重组决议有效期限
3 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案
6
4 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理
办法》相关规定的议案
5 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发
行股票并上市管理办法》相关规定的议案
6 关于《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
7 关于签署本次重大资产重组相关协议的议案
8 关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案
9 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案
10 关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案
11 关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案
12 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
14 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
15 关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
7
股东大会
文件之一
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“强生控
股”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海东浩实业
（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限
公司（以下简称“上海外服”）100%股权，同时，公司非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易方案由
上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金四部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《发行实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性
文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条
件。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
8
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东上海久事（集团）有限公
司（以下简称“久事集团”）在审议时需回避表决。
请各位股东予以审议。
9
股东大会
文件之二
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购东浩实业持
有的上海外服 100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。现公
司董事会根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《发行管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、部门规章及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）有关规定，对本次重大资产重组方案进行逐项审议，具体
方案如下：
一、本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即公司目前的控股股东久事
集团将其持有的公司 421,344,876 股 A 股股份（占强生控股总股本的
40.00%）无偿划转至东浩实业；（二）重大资产置换，即公司以拥有的全部
资产及负债（以下简称“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服 100%股权
的等值部分进行资产置换；（三）发行股份购买资产，即公司以非公开发行
股份方式向东浩实业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即
公司同时向东浩实业非公开发行股份募集配套资金。
上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管
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机构批准）而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。上述第（四）
项以上述（一）、（二）和（三）项的实施为前提条件，但第（四）项成功
与否并不影响上述（一）、（二）和（三）项内容的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）本次重大资产置换
1. 交易对方
本次重大资产置换的交易对方为东浩实业。
2. 交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为东浩实业持有的上海外服 100%股权。
3. 定价原则
本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具
有证券期货业务资格的评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的置出
资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司
拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司
置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）（以下
简称“《拟置出资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）”），以 2020
年 5 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易拟置出资产的评估值为 379,296.71 万元。上述评估结果尚需上海
市国有资产监督管理委员会备案确认。考虑公司为实施 2019 年年度权益分
派，于 2020 年 7 月 16 日向股东派发现金红利 4,213.45 万元，经各方友好
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协商，本次拟置出资产的交易价格为评估价值扣除上述分红金额，即
375,083.26 万元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过
程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相
应调整。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司
拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）（以下简
称“《拟置入资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）”），以 2020 年
5 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
易置入资产上海外服股东全部权益价值评估值为 680,800.00 万元，对应置
入资产的评估值为 680,800.00 万元。上述评估结果尚需上海市国有资产监
督管理委员会备案确认。经交易各方友好协商，以置入资产评估值为基础，
本次交易的置入资产的交易价格为 680,800.00 万元。如上述评估结果在上
海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资产的交易价格
将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
4. 资产置换
公司以拥有的置出资产与东浩实业持有的置入资产的等值部分进行资
产置换。在本次重大资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转
的方式划转至久事集团或其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。
5. 置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方
式向东浩实业购买。
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6. 评估基准日至交割日期间损益归属
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中
非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享
有或承担。
在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的
对权益的增加由上市公司享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的
权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向上市公司补足。
（二）本次发行股份购买资产
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为东浩实业。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，东浩实业以所持上海
外服股权进行认购。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
日。
公司本次向东浩实业发行股份购买资产的发行价格为 3.46 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十五条的规定。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增
股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
根据公司于 2020 年 6 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的
《公司 2019 年度利润分配预案》，公司以股权登记日 2020 年 7 月 15 日收
市后在中登公司上海分公司登记在册的强生控股全体股东为分派对象，以
利润分配方案实施前的公司总股本 1,053,362,191 股为基数，每股派发现金
红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。
鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次发
行股份购买资产的股份发行价格调整为 3.42 元/股。在本次发行股份购买资
产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其它派息、送股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
4. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
对于公司拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部
分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，上市公司将发行一股，并由
东浩实业以现金补足。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.42 元/股计算，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 893,908,602 股（不含强生控股为募集配
套资金目的向东浩实业发行的股份数量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
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股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行
调整。上述最终发行数量以强生控股股东大会批准并经中国证监会核准的
数量为准。
5. 股份锁定期安排
东浩实业在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票
收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少 6 个月。（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期承诺与中
国证监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
6. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行
完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
7. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为上交所。
（三）募集配套资金
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1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金采取锁价发行的方式，向东浩实业非公开发行股份。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
3. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议
决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。根据公司于 2020 年 6 月 10 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配预案》，公司以
股权登记日 2020 年 7 月 15 日收市后在中登公司上海分公司登记在册的强
生控股全体股东为分派对象，以利润分配方案实施前的强生控股总股本
1,053,362,191 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金
红利 4,213.45 万元。
鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息、除权事项，本次募
集配套资金的发行价格调整为 3.04 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相
应调整。
4. 募集配套资金总额
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本次募集配套资金总金额不超过 960,666,317.28 元（含本数），其募集
配套资金总金额预计不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。最终募集资金金额将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由强生控股董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5. 发行股份数量
根据本次募集配套资金总额和募集配套资金发行价格计算，东浩实业
参与本次募集配套资金的认购股份数量为：认购股份数量=认购金额÷认购
价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量将相应调
整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金
的发行股份数量不超过 316,008,657 股（含本数），不超过公司本次募集配
套资金前股本总额的 30%。
6. 股份锁定期安排
东浩实业因本次募集配套资金所获得的股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于公司送股、配股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次募集配套资金取得的公司股份的锁定期承诺与中国证
监会的最新监管意见不相符，东浩实业将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
7. 上市地点
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本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。
8. 配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于以下
项目：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外服
“数字外服” 信息技术有限公司、
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 上海外服云信息技术
有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相
关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资
金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹
解决。
9. 滚存利润安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（四）交割
1. 置出资产交割
为便于交割，强生控股指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公
司（原名为上海强生旅游管理有限公司）或其他全资子公司作为置出资产
归集主体，并将除对置出资产归集主体的长期股权投资外的全部置出资产
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通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集
工作”）。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持置出资产归集主
体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接，并在本次重大资
产置换完成后，通过无偿划转方式划转至资产承接主体。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议签署并成立
后，强生控股着手准备置出资产归集工作，并于《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。
强生控股与东浩实业等主体在各方约定的期限内签署置出资产交割确
认书，确认强生控股已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认
书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，公司即被视为已经
履行完毕置出资产交付义务。
因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值
税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由强
生控股、东浩实业和久事集团另行协商确定，该等税费不影响置入和置出
资产的交易价格。强生控股、东浩实业和久事集团应对上述税费实施税务
筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税
种的税收优惠。
2. 置出资产的人员安置
本次重大资产置换相关的职工安置方案已经强生控股一届六次职工代
表大会审议通过。
按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的“业务随资产
走，人随业务走”的原则及强生控股职工代表大会审议通过的职工安置方
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案，置出资产所涉及的强生控股（总部）及其分公司职工的现有组织关系、
养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，
以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上海强生交
通（集团）有限公司、上海强生出租汽车有限公司继续履行，职工工龄、
司龄连续计算。强生控股所有子公司职工涉及的上述事项均由原公司继续
履行。强生控股所有职工待遇标准、劳动保护、权益保障等均保持不变。
3. 置入资产的交割
东浩实业应当于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效日后
向相应的市场监督管理部门或相关主体提交上海外服 100%股权变更登记
所需的全部材料，公司为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包
括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有的上
海外服股权变更登记至公司名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付
义务。
4. 本次发行股份购买资产的新增股份交割
上市公司应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次股份发行的
验资工作，并在置入资产过户完成后 35 个工作日内向上交所和登记结算公
司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料；交易对方应为办
理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件
并提交相关文件资料。
5. 本次募集配套资金的认购价款的支付及股份登记
募集配套资金认购方同意在《股份认购协议》生效后，将按照上市公
司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性
20
将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账
户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入上市公司为本次非公
开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
上市公司应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对募集配套资金
认购方支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理
努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
在收到募集配套资金认购方支付认购价款后，上市公司应在中国证监
会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券
登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为募集配套资金认购方认
购的上市公司股份办理股票登记手续的相关资料，以确保募集配套资金认
购方成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续
办理完成后，上市公司应及时办理工商变更登记手续等有关手续。
（五）盈利预测补偿安排
1. 业绩承诺期的确定
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交
割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），
即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度
和 2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）。
2. 利润预测数的确定
以上海东洲资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》（东洲评
报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩
实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的扣非归母净
21
利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。如果中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，
从其规定或要求。
3. 补偿义务
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润(以下简称“累计实际扣非归母净利润”)小于
截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（以下简称“累计承诺扣非归母净利润”），则交易对方应履行补偿义务。
4. 业绩补偿的承诺与实施
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市
公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定
交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润
－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺
扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补
偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份
数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，
按零取值，即已补偿的股份不冲回。
交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
22
补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现
金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随
交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
(1) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整
为：调整前补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。
(2) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以
税后金额为准)×应补偿股份数。
如交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股
份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不
足部分由交易对方以现金方式进行补偿。
在任何情况下，交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，
不应超过置入资产的交易作价。
5. 减值测试及补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当
年作为第一个会计年度)结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关
中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生
减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义
23
务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩
承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息
等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需
补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补
偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份
购买资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评
估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现
金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随
交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
(1) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿
股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股
比例)。
(2) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所
对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
6. 补偿的实施
24
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机
构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东
大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审
议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，
并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若交易对方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关
中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对
方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现
金支付至上市公司指定的银行账户。
三、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资
产重组议案之日起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对
本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产
重组完成日。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议逐项审议通过，现提请股东
大会逐项审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议
时需回避表决。
请各位股东予以审议。
25
股东大会
文件之三
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。本次交易实施完成
后，东浩实业成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2019 年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上
述交易均构成关联交易。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
26
股东大会
文件之四
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办
法》相关规定的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审
慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体
如下：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组管理办法》的规定，董事会经审慎分析，认为本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
27
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》的规定，董事会经审慎分析，认为本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报
告进行的审计并出具的大华审字[2020]006582 号《审计报告》，注册会计师
就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财
务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有
的上海外服 100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法
拥有其所持上海外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设
28
置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止
东浩实业将上海外服股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，上海外服股权过户将不存在法律障碍，能够在约
定期限内办理完毕过户手续。
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
根据《重组若干问题的规定》的规定，董事会经审慎分析，认为本次
交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服 100%的股权，相关
股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，不需要获得相应主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关
公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《上
海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服 100%股权，股权权属清晰，
不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制
或禁止转让的情形。
3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
29
4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次
交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
四、符合《发行管理办法》第三十九条的规定
强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办
法》第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》
30
的相关规定。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
31
股东大会
文件之五
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》
相关规定的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审
慎判断，董事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条和
《首发管理办法》相关规定，具体如下：
一、符合《重组管理办法》第十三条的规定
1. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、
资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司相应指标的 100%，
同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定，具体如下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要
求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理
办法》规定的其他发行条件；
（3）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
32
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
二、符合《首发管理办法》的相关规定
根据《首发管理办法》的规定，董事会根据实际情况及对置入资产进
行自查论证后认为：上海外服符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、
规范运行、财务与会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理
办法》第十八条所列下述情形：
1. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；
4. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
33
6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
34
股东大会
文件之六
关于《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。为完成本次重大资
产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海强生控股
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）摘要》。具体请参阅公司于 2020 年 9 月 29 日上载于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
35
股东大会
文件之七
关于签署本次重大资产重组相关协议的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。就本次重大资产重
组事宜，经与各方沟通协商后，公司与东浩实业、久事集团签署了附生效
条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》，与东浩实业签署了附生效条件的《股份
认购协议》和《盈利预测补偿协议》。
本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议和第十届董事会第三次
会议审议通过，现提请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关
联股东久事集团在审议时需回避表决。
请各位股东予以审议。
36
股东大会
文件之八
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、
资产评估报告的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证
券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估
有限公司对置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财
务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组
模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审计报告。
相关审计报告、备考审计报告、评估报告已于 2020 年 9 月 29 日上载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
37
股东大会
文件之九
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有
限公司作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评
估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
说明如下：
1. 评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟
出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规
及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
38
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了
合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有较强的相关性。
4. 评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出
售资产及拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客
观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次交易的评
估定价具有公允性。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
39
股东大会
文件之十
关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
根据本次交易整体方案，本次交易实施完成后，东浩实业成为公司的
控股股东，持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，东浩实业触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要
意义，并且东浩实业承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会批准东浩实业免于以要约收
购方式增持本公司股份。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
40
股东大会
文件之十一
关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和
相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
[2015]31 号）及《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于
防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》。同时，公司全体董事及
高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。具
体请参阅公司于 2020 年 9 月 29 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补
措施的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
41
股东大会
文件之十二
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服
100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审
慎判断，董事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十三
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决
议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审
计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、
审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关
的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟
通及递交相关申请材料。
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关
法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修
订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易
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有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易
的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更
登记、资产过户等必要手续；
（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及
登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）协助东浩实业办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必
要事宜或事项；
（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事
会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然
有效。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东久事集团在审议时需回避
表决。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十四
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
为进一步完善内控制度建设工作，进一步规范公司募集资金的使用与
管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟修订《募集
资金使用管理办法》。
修订后的《募集资金使用管理办法》请参阅公司于 2020 年 9 月 29 日
上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《募集资金使用管
理办法》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十五
关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划的议案
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投
资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持
续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，
在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发
展需要等因素的基础上，拟制订《上海强生控股股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
《上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
请 参 阅 公 司 于 2020 年 9 月 29 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请各位股东予以审议。
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