证券代码：600662        证券简称：强生控股        公告编号：临 2021-002




       上海强生控股股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产并
 募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
                 的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”）于 2020 年 9
月 28 日披露了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关
文件，于 2020 年 11 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202818
号，以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求
对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内
容如下：

    1、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）
关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中，补充披露了业绩承诺方关
于避免质押对价股份的相关措施和承诺。

    2、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承
诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护
投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承
诺期限”中，补充披露了业绩承诺期设置为 2021 至 2023 年的原因及合理性。
    3、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股
权变动情况”之“（三）前十大股东情况”中，更新了截至 2021 年 1 月 8 日的前
十大股东情况。

    4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”
之“（一）拟置出资产中的股权及金融工具资产情况”中，更新了参控股公司其
他股东回函的情况。

    5、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产抵押、质押、担
保及诉讼情况”之“（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况”中，更新了未决诉
讼的进展情况。

    6、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之
“（一）上海外服下属企业设置”中，补充披露了子公司设置并更新了控股子公
司情况；在“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”中，补充披露了上海外
服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。

    7、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”中，
补充披露了置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施。

    8、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员
及核心业务人员基本情况”中，补充披露了置入资产的核心业务人员、变动情况
以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。

    9、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员
及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动
情况”中，补充披露了董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经
营的影响。

    10、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况” 之“（四）
特定业务资质及经营情况”中，补充披露了上海外服子公司特定业务的具体内容、
审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划，并更新了部分资质。

    11、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中，补充披露了对报告期内拟置入资产
所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果。

    12、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务
情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，
补充披露了对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关
员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保
障派出人员可以胜任客户需求的措施。

    13、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务
情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，
补充披露了招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业
务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。

    14、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务
情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中，补充披露了对置入资产获取客户及
寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况。

    15、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务
情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中，
补充披露了人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷
处理机制。

    16、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格
的变动情况”中，补充披露了置入资产产品服务价格变动情况。

    17、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”
中，补充披露了对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各
类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。

    18、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中，补充披
露了对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的
情形。

    19、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中，补充披露了对置入资产形成
了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性。

    20、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中，补
充披露了对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司
是否存在较大差异。

    21、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中，补充披露了对
置入资产经营受疫情影响的具体情况。8、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”
之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”中，补充披露了上海外服及其控股公
司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关
业务的未来经营规划。

    22、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制
情况”之“（二）信息安全及质量控制”中，补充披露了对置入资产保障信息安
全所采取的主要措施及其有效性。

    23、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主
营业务收入预测合理性分析”中，补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程
及置入资产营业收入预测的合理性。

    24、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主
营业务成本预测合理性分析”中，补充披露了毛利率预测的谨慎性及合理性。

    25、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）
净利润的预测合理性分析”中，分别补充披露了置入资产 2020 年盈利预测的可
实现性、本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因
及合理性。

    26、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（13）
现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中，分别补充披露了营运资本投入的
评估过程、截至评估基准日置入资产实际可支配的货币资金情况及对置入资产日
常经营的影响。

    27、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（14）
折现率的确定”中，分别补充披露了本次交易收益法评估折现率选取、预测过程
中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。

    28、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）
股东全部权益价值计算”之“2）溢余资产”中，补充披露了溢余资产的评估过
程。

    29、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”
之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）
股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”和“4）非经营性负债”中，补
充披露了非经营性资产的评估过程。

    30、在“第七章 标的资产的估值情况”之“三、董事会对标的资产评估的
合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价公允性”之“2、拟
置入资产定价公允性分析”中，补充披露了本次交易置入资产评估增值的原因及
合理性及本次交易评估作价的合理性。

    31、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政
策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中，补充披露了对
人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响。
    32、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）、应收账款”中，补充披露了报告期内收到的销售回款来源方分析；各
业务板块应收账款情况以及应收账款期后回款情况。

    33、在“第十一章   管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（4）其他应收款”中，补充披露了报告期内其他应收款的波动的原因及合理
性，其他应收款规模与经营业务匹配性。

    34、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之 “2、负债结构分析”
中，补充披露了置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充
披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性。

    35、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之 “2、负债结构分析”
之“（6）其他应付款”中，补充披露了其他应付款中有关代付款的具体情况以及
波动原因及合理性。

    36、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之 “3、偿债能力分析”
之“（2）、与同行业可比上市公司的比较分析”中，补充披露了置入资产资产负
债率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资
产防范相关风险已采取或拟采取的措施。

    37、在“第十一章   管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“4、资产周转能力分
析”中，补充披露了置入资产平均回款时间（应收账款周转率）以及与同行业可
比公司对比情况。

    38、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 之
“（3）、营业收入地域构成分析”中，补充披露了上海外服上海地区和中西部大
区的主要竞争对手及其经营情况。

    39、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”
之“（4）、拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中，补充披露了置入
资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例。

    40、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”
之“（5）、拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中，补
充披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合
理性。

    41、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”
之“（6）、拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中，补充披露
了置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性。

    42、在“第十一章     管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之   “3、毛利构成及毛
利率分析”中，补充披露了置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理
性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，
及其波动原因及合理性。

    43、在“第十一章     管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（三）、现金流量分析”之“1、经营活动现金流
分析”中，补充披露了报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额波动的原
因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配关系；报告期内应收票据、应
收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹
配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹
配关系。
    44、在“第十一章       管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析”之“（三）、现金流量分析”中，补充披露了各现金流
量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。

    45、在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之
“（四）、拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中，补充披露
了置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性以及与
同行业对比情况。

    46、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司
的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”中，补充披露了置入资产在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的具体计划。

    47、在“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中，补充披
露了各项业务开展中面临的主要风险。

    48、在“第十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖
股票等情况进行了补充披露。

    具体修改内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《上海强生控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。




                                            上海强生控股股份有限公司董事会

                                                          2021 年 1 月 19 日