北京市金杜律师事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二一年一月
致：上海强生控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《上海证券交易所股票上市规则》《律 ss 师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海强生控股股份有限公
司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，提供法律服务。为本次
交易，本所已分别于 2020 年 5 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海
强生控股股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》，于 2020
年 5 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对上海强
生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》，于 2020 年 9 月 29 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
于 2020 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核
查意见》，于 2020 年 10 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
11 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202818
号，以下简称“《反馈意见》”）提出的有关法律问题及相关事项出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有
关会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论
的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所
对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
1-3-1
本补充法律意见书仅供强生控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为强生控股本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动
的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比
例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重
大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）
(一) 补充披露变动情况和原因
根据上海外服的说明以及其提供的董事、监事和高级管理人员任免文件，报
告期内，上海外服的董事、监事及高级管理人员的变动情况和具体原因如下：
1、董事的变动情况及原因
根据上海外服的说明以及其提供的董事任免文件，报告期内上海外服董事的
变动情况及原因如下表所示：
日期 董事会成员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至 董事长：李栋
-
2017 年 9 月 17 日 董事：陈美娟、葛平、陈洁平
董事长：李栋 因董事陈洁平于 2017 年 7 月
到龄退休，为满足人事变动需
2017 年 9 月 18 日至 董事：陈美娟、葛平
要，上海外服董事会届中调
2017 年 10 月 31 日
职工董事：归潇蕾 整，按规定选举归潇蕾担任职
工董事。
董事长：李栋 因董事陈美娟因病过逝，2017
年 11 月，为满足公司业务发
2017 年 11 月 1 日至 董事：华慰、韩雪、葛平
展、充实和加强经营管理团队
2019 年 10 月 21 日
职工董事：归潇蕾 力量需求，股东东浩实业委派
华慰、韩雪担任董事。
2019 年 10 月 22 日至 董事长：李栋 因董事葛平离任并赴东浩兰
1-3-2
日期 董事会成员 变动原因
今 董事：华慰、韩雪、高亚平 生集团任职，为满足人事变动
的需要，股东东浩实业委派时
职工董事：归潇蕾 任上海外服常务副总裁的高
亚平担任董事。
2017 年，上海外服董事变更 2 名，增加 1 名；2019 年变更 1 名。除上述董
事变动之外，近三年上海外服董事无其他变动。
报告期内，李栋一直担任上海外服董事长，主持上海外服的日常经营等各项
工作。其余董事变动系退休、病逝、股东委派等原因所致，且变动后新增的董事
均来自股东委派或由职工代表选举产生。
2、监事的变动情况
根据上海外服的说明以及其提供的监事任免文件，报告期内上海外服监事的
变动情况及原因如下表所示：
日期 监事会成员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至
监事：刘宏杰 -
2019 年 3 月 28 日
监事：刘宏杰 为充实和加强经营管理团队
力量需求，完善内部治理结
2019 年 3 月 29 日至
构，经报东浩兰生集团批准，
2019 年 5 月 7 日 职工监事：徐骏
上海外服按规定选举徐骏担
任上海外服职工监事。
监事会主席：刘宏杰 2019 年 5 月，为完善内部治
理结构，股东东浩实业决定成
2019 年 5 月 8 日至 监事：支峰
立监事会，并委派刘宏杰、支
2019 年 10 月 21 日
职工监事：徐骏 峰为上海外服监事，其中刘宏
杰担任监事会主席。
监事会主席：陈伟权 因内部人员变动，刘宏杰离任
2019 年 10 月 22 日至 并在东浩兰生集团任职，股东
监事：支峰
今 委派陈伟权先生担任监事、监
职工监事：徐骏 事会主席。
2019 年，上海外服监事变更 1 名，增加 2 名。新增监事会成员均来自股东
1-3-3
委派或由职工代表选举产生。
3、高级管理人员的变动情况
根据上海外服的说明以及其提供的高级管理人员任免文件，报告期内上海外
服高级管理人员的变动情况及原因如下表所示：
日期 高级管理人员名单 变动原因
总裁：葛平
2017 年 1 月 1 日至
副总裁：支峰、夏海权、毕培文 -
2017 年 2 月 8 日
财务总监：刘宏杰
总裁：葛平 因公司人事变动和实际经营
2017 年 2 月 9 日至 管理需要，支峰于 2017 年 2
副总裁：夏海权、毕培文
2017 年 5 月 7 日 月调任至上海外服其他职务
财务总监：刘宏杰 工作。
总裁：葛平 为满足公司业务发展、充实和
2017 年 5 月 8 日至 副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、 加强经营管理团队力量需求，
2018 年 7 月 30 日 余立越 高亚平、余立越内部晋升为副
财务总监：刘宏杰 总裁。
副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、
2018 年 7 月 31 日至 葛平离任并赴东浩兰生集团
余立越
2018 年 9 月 29 日 任职。
财务总监：刘宏杰
常务副总裁：高亚平
2018 年 9 月 30 日至 副总裁高亚平内部晋升为常
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
2018 年 12 月 28 日 务副总裁。
财务总监：刘宏杰
常务副总裁：高亚平 刘宏杰离任并在东浩兰生集
2018 年 12 月 29 日至 团任职；上海外服董事会聘任
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
2019 年 12 月 1 日 倪雪梅担任上海外服财务总
财务总监：倪雪梅 监。
2019 年 12 月 2 日 总裁：高亚平
常务副总裁高亚平内部晋升
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
为总裁。
至今 财务总监：倪雪梅
2017 年，上海外服高级管理人员减少 1 名，增加 2 名；2018 年，变更 1 名，
1-3-4
减少 1 名；2019 年至今，未发生变化。报告期内，上海外服高级管理人员的变
动主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部晋升或聘任等。
截至本补充法律意见书出具日，上海外服总裁高亚平、副总裁余立越等报告
期内新增的高级管理人员主要系上海外服内部培养产生。高亚平自 1997 年起在
上海外服任职，在担任公司总裁前，曾担任人力资源部总经理、南方中心总经理、
薪酬福利事业部总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、副总裁、常务副总裁
等职。余立越自 1996 年起在上海外服任职，在担任公司副总裁前，曾担任南方
中心总经理、广东南油对外服务有限公司总经理、健康服务中心总经理、总裁助
理、招聘及灵活用工事业部总经理（目前兼任此职务）、上海东浩人力资源有限
公司总经理（目前兼任此职务）等职。
上海外服现任财务总监倪雪梅系经上海外服董事会决定聘任的高级管理人
员，根据东浩兰生提供的任免文件，倪雪梅曾在东浩兰生及其控制的其他企业担
任财务管理岗位。截至报告期末，财务总监倪雪梅未在东浩兰生及其控制的其他
企业中兼任除董事、监事以外的任何职务。
(二) 结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补
充披露上述变动是否构成重大变化
截至本补充法律意见出具日，相较报告期初，上海外服的董事累计变动 4
人（3 人系股东委派、1 人系职工代表选举产生）、高级管理人员累计变动 3 人（其
中 2 人系内部培养产生）。除股东委派或上海外服内部培养产生的情况，董事及
高级管理人员的累计变动总人数占报告期末总人数的比例不超过 10%。上述变更
未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，符合公司
经营管理和未来战略发展的需要。上海外服的董事及高管变化符合法律法规及当
时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，未对公司的持续经营
构成不利影响。
1、报告期内董事的变动不构成重大不利变化
报告期内，上海外服的董事长由李栋担任，未发生变化。董事不存在人数和
比例上的重大变化，离任董事系退休、病逝、股东任免等原因所致，且变动后新
增的董事均来自股东委派或由职工代表选举。
因此，报告期内上海外服董事会运行稳定，上述董事变动不构成重大不利变
化，未对上海外服董事会的稳定运行造成重大不利影响，亦未对上海外服的生产
经营造成重大不利影响。
1-3-5
2、报告期内高级管理人员的变动不构成重大变化
报告期内，上海外服高级管理人员不存在人数和比例上的重大变化，人员变
动的主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部培养及晋升或聘
任。报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服从公司重要业务管理岗位的负
责人中内部培养产生，其担任高级管理人员岗位前后主要负责的业务类型具有一
贯性，新增高管熟悉上海外服的生产经营管理及发展规划，能够较好地融入经营
管理层，有利于公司经营管理的连贯和稳定。
因此，报告期内，上述高级管理人员变动不构成重大不利变化，未对上海外
服的生产经营造成重大不利影响。
3、报告期内，上海外服的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
报告期内，上海外服建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体
经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不
依赖个别董事或者高级管理人员。上海外服现任董事、监事、高级管理人员熟悉
公司的公司治理及规范运作，并且高级管理人员主要是在上海外服任职多年的资
深员工，熟悉公司业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
4、董事、监事、高级管理人员与上海外服签订的协议及其履行情况
上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至
本补充法律意见出具日，该等合同均履行正常，不存在重大违约情形。上海外服
的高级管理人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，
对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。
因此，报告期内上海外服董事、监事、高级管理人员的离任不会在履行保密
义务及竞业限制方面对上海外服的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首发业务若干问题解答》
及报告期内上海外服董事、监事及高级管理人员变动的实际情况，上海外服董事、
监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，相关人员的变动原因主要包括
正常退休、股东任免、内部培养等，且相关变动履行了法定程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不会对置入资产经营发展的持续性和稳定性造成重
大不利影响，因此，上海外服近三年董事、监事及高级管理人员变化未构成重大
不利变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3
1-3-6
年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。
(三) 结论意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，上海外服的董事、监事、高级管理人员的变化原因主要是正
常退休、病逝、股东委派、内部培养等；
2、该等变动未对置入资产生产经营产生重大不利影响；
3、除去股东委派或上海外服内部培养产生的董事、高级管理人员变化情况，
报告期内上海外服董事、高级管理人员的变动比例不超过 10%，不存在人数和比
例上的重大变化，上海外服最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
二、申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上
海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有
限公司经营范围包含房地产租赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房
地产开发与经营。上海外服 2019 年其他业务收入 9,405.47 万元，主要来源于培
训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充披露上述子公司房地产
相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来
经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 题）
(一) 上海外服下属子公司涉及房地产业务的收入的具体情况
根据上海外服的说明、《重组报告书（草案）》《上海外服审计报告》，报告期
内，上海外服其他业务收入主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务，
合并报表范围内的其他业务收入及房地产经营相关业务收入的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海外
服营业 895,439.80100.00% 2,328,906.72100.00% 2,022,008.73100.00%1,871,006.56100.00%
收入
其他业
2,371.82 0.26% 9,405.47 0.40% 10,303.11 0.51% 10,483.64 0.56%
务收入
1-3-7
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
合计
其中：房
租物业 889.92 0.10% 2,954.23 0.13% 3,464.91 0.17% 3,882.95 0.21%
收入
报告期内，上海外服合并范围内房租物业收入、其他业务收入的金额及其占
营业收入的比例逐年降低。2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-5 月的房租物
业收入分别为 3,882.95 万元、3,464.91 万元、2,954.23 万元、889.92 万元，占合
并口径营业收入的比例分别为 0.21%、0.17%、0.13%、0.10%。
(二) 上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占
比
经营范围方面，报告期内上海外服母公司及上海新世纪酒店发展有限公司、
上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有
限公司等控股公司的经营范围中涉及房地产租赁；上海外服房产有限公司（已更
名为上海外服物业管理有限公司，以下简称“外服物业”）的经营范围中包含房
地产开发与经营。
实际业务开展方面，报告期内，上海外服及其控股子公司实际上均不开展房
地产开发业务，仅有少量暂时闲置自有物业用于对外出租、取得租金收入。上海
外服下属子公司中，上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上
海外服物业管理有限公司从事自有房地产出租业务。深圳南油外服人力资源有限
公司名下无房地产类资产，未开展房地产经营相关业务；广东南油对外服务有限
公司拥有一处房地产系报告期前外购所得，目前使用状态为自用办公。上述公司
实际开展房地产经营业务（如有）的具体情况如下表所示：
子公司 所持房地产类资产的基 是否从事房地 从事房地产相关业务的 报告期初以来的历
名称 本情况 产开发业务 具体内容 史经营情况
持有沪房地虹字 2010 新世纪酒店公司将建筑 自报告期初即已持
第 014311 号房产，证载 面积 8,777 平方米的部分 有该处物业，并陆续
建筑面积 41,740.00 平 （1 楼大堂部分、6F-11F）出租给上海外服下
新世纪 方米； 向上海亚善酒店管理有 属子公司使用；自
否
酒店 2013 年，上海东浩国际 限公司出租并收取租金；2017 年 7 月 1 日起，
服务贸易（集团）有限 其余三万余平方米建筑 为配套主业经营，将
公司（东浩兰生集团前 面积出租给上海外服及 部分楼层出租给上
身）将新世纪酒店公司 其下属子公司使用，作为 海亚善酒店管理有
1-3-8
子公司 所持房地产类资产的基 是否从事房地 从事房地产相关业务的 报告期初以来的历
名称 本情况 产开发业务 具体内容 史经营情况
100%股权无偿划转至 该等公司的日常办公场 限公司经营使用
上海外服；此时新世纪 所
酒店公司即已拥有该处
房产权利
（1）持有沪房地闵字
2007 第 036114 号房产，
位于虹梅路 271 号，证
载建筑面积 1,650.05 平 （1）虹梅路 271 号房产
方米； 全部属于自用房屋，用于
该等房产系静安商楼公 上海外服及其下属子公
司接受上海宝城商业房 司日常经营； 报告期内，华山路
产公司用于抵偿债务所 （2）为降低管理成本、 301 号房产原系静
得 提升经营效率、配套上海 安商楼公司对外出
静安商 （2）持有沪房地静字 外服的人力资源主业经 租；自 2017 年 6 月
否
楼 2006 第 002972 号房产， 营，静安商楼公司将其持 1 日起，静安商楼公
位于华山路 301 号，证 有的华山路 301 号房产 司将房产交由东浩
载建筑面积 2,856.47 平 出租给东浩置业进行专 置业经营并收取租
方米 业化经营，静安商楼公司 金
该等房产系静安商楼公 向东浩置业收取房屋租
司于 1992 年起在上海 金，东浩置业再将上述房
市与静安区相关部门的 产对外出租
批准下与上海市静安区
贸易投资总公司联合建
造
持有沪房地静字 2006
第 005603 号房产，位于
江宁路 828 号、838 号，
证载建筑面积 6,922.00
平方米； 为降低管理成本、提升经
该等房产系外服物业 营效率、配套上海外服的 报告期内，相关房产
（原上海富荣房地产经 人力资源主业经营，外服 原系外服物业自用
营公司，后于 1999 年改 物业将其所持房产主要 或 对 外 出 租 ； 自
外服物
制为外服房产公司）与 否 用于出租给东浩置业进 2017 年 6 月 1 日起，
业
江宁街道办、上海新静 行专业化经营，外服物业 外服物业将主要房
安房地产股份有限公 向东浩置业收取房屋租 产交由东浩置业经
司、上海容达房地产开 金，东浩置业再将上述房 营并收取租金
发公司自 1994 年起联 产对外出租
合建造；上海富荣房地
产经营公司于 1998 年 3
月领取房产证，后变更
权利人为外服房产公司
1-3-9
子公司 所持房地产类资产的基 是否从事房地 从事房地产相关业务的 报告期初以来的历
名称 本情况 产开发业务 具体内容 史经营情况
深圳南
无 否 不涉及 不涉及
油
持 有 深 房 地 字 第
广东南 4000204106 号房产，证
否 不涉及 不涉及
油 载建筑面积 95.87 平方
米，属于自用办公房产
注：涉及静安商楼、外服物业向东浩置业出租房屋收取租金的事宜涉及关联交易，已于《重
组报告书（草案）》之“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关联交
易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”之“（1）
经常性关联交易”之“3）关联租赁情况”披露。
上述子公司房地产相关业务的收入利润及其占比如下：
占上海 占上海 占上海
占该子 子公司 占该子
子公司房 外服合 外服合 子公司房 占该子 外服合
公司营 房地产 公司营
子公司 地产业务 并口径 并口径 地产业务 公司总 并口径
期间 业收入 业务成 业成本
名称 收入（万 营业收 营业成 毛利（万 毛利比 总毛利
比例 本（万 比例
元） 入比例 本比例 元） 例（%） 比例
（%） 元） （%）
（%） （%） （%）
2017 年 4,297.37 93.34 0.23 628.96 87.66 0.04 3,668.42 94.39 2.63
2018 年 4,605.52 92.20 0.23 628.96 82.71 0.03 3,976.57 93.90 2.65
新世纪
酒店
2019 年 4,680.46 88.94 0.20 628.96 81.31 0.03 4,051.50 90.25 2.44
2020 年
1,901.10 89.47 0.21 262.06 87.70 0.03 1,639.04 89.75 2.44
1-5 月
2017 年 622.96 100.00 0.03 248.22 100.00 0.01 374.74 100.00 0.27
2018 年 491.66 100.00 0.02 104.40 100.00 0.01 387.26 100.00 0.26
静安商
楼
2019 年 510.75 100.00 0.02 78.77 100.00 0.00 431.98 100.00 0.26
2020 年
163.54 100.00 0.02 29.93 100.00 0.00 133.61 100.00 0.20
1-5 月
外服物
2017 年 279.72 100.00 0.01 135.99 100.00 0.01 143.72 100.00 0.10
业
2018 年 274.06 100.00 0.01 107.32 100.00 0.01 166.74 100.00 0.11
2019 年 268.76 100.00 0.01 115.82 100.00 0.01 152.93 100.00 0.09
1-3-10
占上海 占上海 占上海
占该子 子公司 占该子
子公司房 外服合 外服合 子公司房 占该子 外服合
公司营 房地产 公司营
子公司 地产业务 并口径 并口径 地产业务 公司总 并口径
期间 业收入 业务成 业成本
名称 收入（万 营业收 营业成 毛利（万 毛利比 总毛利
比例 本（万 比例
元） 入比例 本比例 元） 例（%） 比例
（%） 元） （%）
（%） （%） （%）
2020 年
77.82 100.00 0.01 48.26 100.00 0.01 29.56 100.00 0.04
1-5 月
无相关
深 圳 南房 地 产
/ / / / / / / / /
油 经营业
务
无相关
广 东 南房 地 产
/ / / / / / / / /
油 经营业
务
注：上述子公司的房地产业务收入及成本系相关子公司的单体财务数据，未考虑上海外服合
并范围内的抵消；上表列示的房地产业务收入中包含了对上海外服合并范围内的母子公司的
房租收入。
根据上海外服的说明，上海外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所
持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套，将部分闲置物
业对外出租获取租金收益。其中，部分租户系上海外服人力资源业务的客户，上
海外服向其出租房产作为人力资源服务主业的经营配套。
上海外服自有物业的资产来源主要是在公司历史发展过程中，为取得日常经
营所需办公和营业场所，通过国有股东划入、联合建造、外购、抵债等方式取得，
取得上述房地产资产的时间均在 2017 年 1 月 1 日（报告期初）之前，报告期内
不涉及房地产开发或购买。
(三) 涉房业务的未来经营规划
如前所述，上海外服的主营业务为人力资源综合服务，报告期内不从事房地
产开发业务，涉房业务主要系少量自有房产的对外出租。报告期内，上海外服涉
房业务的收入利润规模占公司整体规模的比例极低，且在报告期内不断下降。根
据上海外服的未来经营规划，上海外服将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非
主业的业务开展，不从事房地产开发业务。
为进一步聚焦人力资源主业、减少从事房地产相关业务，上海外服已采取如
下措施：
1-3-11
1、上海外服及其控制的企业已根据实际经营情况，在经营范围中删去房地
产开发、房屋租赁相关业务，并完成了相应的工商变更登记工作。
2、上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如
下：
“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自 2017 年 1 月 1 日至今未从
事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、
日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。
2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业
租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企
业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。
3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本
公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房
屋租赁相关业务。”
综上，上海外服主营业务为人力资源综合服务，所持的房产系历史上通过股
权划入、联合建造、外购、抵债等方式获取，主要用于日常经营和配合主业经营。
上海外服从不以房产收入作为公司经营目的和收入来源，报告期内相关房产的出
租收入占营业收入的比例极低。为进一步聚焦人力资源主业，上海外服及其控股
子公司已删去房屋租赁、房地产开发相关的经营范围并完成经营范围的工商变更
登记，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房
屋租赁业务。
(四) 结论意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，上海外服合并范围内的房租物业收入占营业收入的比例极低
且逐年降低；
2、报告期内，上海外服及其控股子公司未从事房地产开发业务。上海新世
纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上海外服物业管理有限公司从事
自有物业出租业务，未开展房地产开发等相关业务；深圳南油外服人力资源有限
公司、广东南油对外服务有限公司实际未从事房地产经营相关业务；
3、上海外服及其下属子公司的出租物业均系报告期前取得或建造，属于历
史原因取得或建设的房产，报告期内不涉及房地产开发或购买；报告期内，上海
外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所持房地产除了自用办公和日常经
1-3-12
营以外，主要作为主业经营配套租赁；
4、上海外服及其子公司在报告期内未开展需要取得房地产开发业务资质的
业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或
在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，未从事房地产开
发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形；
5、为进一步聚焦人力资源主业，上海外服已删去房地产开发、房屋租赁相
关的经营范围，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发
业务或房屋租赁业务。
三、申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金
融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、
营利性医疗机构等。请你公司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主
管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响；涉及上述业务的相关子公司具
体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
(一) 相关特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其
他行业管理政策影响
1、网络文化经营
根据上海外服控股子公司现行有效的《营业执照》、经营业务情况说明，上
海外服云信息技术有限公司及上海外服商务管理有限公司的营业执照信息中的
经营范围涉及网络文化经营，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工
商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业
外服云平台咨询及推
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
广运维服务，包括云平
计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值
上 海 外服 台规划运作、市场调研
电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），
云 信 息技 推广、竞品分析、品牌
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
术 有 限公 实施、平台数据分析
民意调查、民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），
司 等，保障上海外服互联
旅游咨询，票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动
网云平台战略的有序
策划，汽车租赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务
发展和持续优化
（不含动物诊疗）；销售计算机、软件及辅助设备，通
1-3-13
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
信设备及相关产品，仪器仪表，日用百货，服装服饰，
五金交电，针纺织品，化妆品，文教用品，玩具，工艺
美术品及收藏品（象牙及其制品除外），电子设备，电
子产品，汽车配件，食用农产品，第一类、第二类医疗
器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母婴用品，消毒剂（不
含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，宠物食品及用
品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营；
酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零售；
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信
业务；食品经营；酒类经营；职业中介活动；网络文化
经营；第一类增值电信业务；烟草制品零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：商务咨询，会展会务服务，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
接受客户委托，为客户
验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健
员工提供专业化的商
康咨询服务（不含诊疗服务），旅游咨询，票务代理服
上 海 外服 业福利服务，包括通过
务，健身服务，从事网络信息、计算机、系统集成科技
商 务 管理 福利套餐、定制设计和
专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
有限公司 积分平台等多种形式
务，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租赁，
为企业提供整体福利
宠物服务（不含动物诊疗），专业设计服务，项目策划
解决方案
与公关服务，社会经济咨询服务，旅客票务代理；销售
日用百货，服装服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，电
子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售，劳动保护用
品，医用口罩，第一类、第二类医疗器械，珠宝首饰，
食用农产品，宠物食品及用品，母婴用品，化妆品，消
毒剂（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包
根据上海外服控股子公司现行有效的《营业执照》、经营业务情况说明，置
入资产下属子公司中，上海合杰人才服务有限公司、上海信息人才服务有限公司、
上海外服（四川）人力资源服务有限公司、上海市对外服务北京有限公司、上海
外服（山东）人力资源服务有限公司及广东南油对外服务有限公司的营业执照信
息中的经营范围涉及接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包。其
1-3-14
中，上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程外包服
务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相关政府
主管部门审批、备案。除该情况外，上述置入资产下属子公司实际未从事接受金
融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包业务。上述公司的工商经营范围及
实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以服务外包方式从事项目管
理服务及相关人力资源服务；向国内企业提供劳务
派遣服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨
询，法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律
服务），市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、
业务流程外包服务，
上海合杰人 社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
包括数据扫描录入及
才服务有限 会务服务，在计算机和软件科技专业领域内从事技
文档数字化加工等服
公司 术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，财务咨
务
询（不得从事代理记帐），自有设备租赁（不得从
事金融租赁），日用百货、办公用品、计算机软硬
件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、
文化用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流
程外包、技术流程外包（不得从事金融业务），仓
储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，档
案存储、整理及计算机技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发
布和咨询服务、人才推荐、人才招聘、人才培训、
人才派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项
目管理服务，接受金融机构委托从事金融技术及金
融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事
上海信息人
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商 人事管理、人才派遣
才服务有限
务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，计算机软 等人力资源综合服务
公司
件开发，从事计算机科技领域内的技术服务、技术
咨询，文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设
备、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
人力资源服务外包（凭经营人力资源服务机构备案
上海外服
证核定的范围在有效期内经营）；企业管理咨询； 人事管理、人才派遣
（四川）人
市场调研；翻译服务；礼仪服务；组织策划文化艺 和业务外包等人力资
力资源服务
术交流活动；会议服务；票务代理；接受金融机构 源综合服务
有限公司
委托从事金融业务流程外包（不得从事非法集资、
1-3-15
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
吸收公众资金等金融活动）；销售：日用品、服装
鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、
计算机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网上贸
易代理；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询
服务；房地产经纪；职业介绍与咨询；收集、储存、
发布人才职业供求信息和提供咨询服务；人才推荐
和代理招聘；智力交流；人才测评；人力培训（凭
人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派遣
（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品
销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）；税务咨询；增值电信业务经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；法
律咨询（不含律师咨询及其他相关咨询服务）；商
务代理代办服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；
物业管理服务（凭资质证书经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年
08 月 18 日）；销售食品；互联网信息服务；人力
资源服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；数据处理；营销策划；企业策划；企业
管理咨询；会议服务；健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；
销售日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺
上海市对外 人事管理、人才派遣
品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设
服务北京有 和人力资源服务外包
备；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
限公司 等人力资源综合服务
务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；租
赁建筑工程机械及设备；公关策划。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）单位后勤管理服务；企业管理；企业
上海外服 人事管理、薪酬福利、
管理咨询；物业管理；软件开发；信息咨询服务（不
（山东）人 人才派遣、招聘及灵
含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市
力资源服务 活用工、业务外包等
场营销策划；软件外包服务；信息技术咨询服务，
有限公司 人力资源综合服务
财务咨询；礼仪服务；日用百货销售；办公用品销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
1-3-16
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
电子专用设备销售；电子产品销售；文具用品零售；
生产线管理服务；专业设计服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动），数据处理服务；
翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务
代理服务；健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；接受金
融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金
融信息服务）；数据处理和存储支持服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；销售代理；组织文化艺术交流活动；汽
车租赁，法律咨询（不包括律师事务所业务）；办
公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；化妆品零售；远程健康管理服务；工程管理
服务；社会经济咨询服务；物联网技术服务；计算
机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务，食品经
营（销售预包装食品），旅游业务，呼叫中心；互
联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
政府采购代理服务；采购代理服务；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；单位后勤管理服务；翻译
服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；项
目策划与公关服务；工商登记代理代办；企业总部
管理；企业形象策划；票务代理服务；商务代理代
办服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 人事管理、人才派遣、
广东南油对
务）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技 薪酬福利、招聘及灵
外服务有限
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 活用工、业务外包等
公司
广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服 人力资源综合服务
务（不含金融信息服务）；装卸搬运；信息技术咨
询服务；软件开发；对外承包工程；专业设计服务；
文具用品零售；文具用品批发；日用品销售；日用
品批发；旅客票务代理；日用百货销售；国内货物
运输代理；数据处理和存储支持服务；物业管理；
职业中介活动；劳务派遣服务；食品经营（销售预
包装食品）；食品经营；呼叫中心；第二类增值电
信业务
1-3-17
3、保险兼业代理
根据上海外服控股子公司现行有效的《营业执照》、经营业务情况说明，置
入资产下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外服昆山
人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服苏州人
力资源服务有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑
龙江）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司
的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼业代理，但上述公司实际均不从事该项
业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信
息；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；
人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询；
中介服务；因私出入境中介服务；企业营销策划
上海外服（辽
与执行；商务及企业咨询；公关策划；会议服务；
宁）人力资源 人事代理、人才派遣
旅游服务；票务代理；税务代理服务；保险代理；
服务有限公 等人力资源综合服务
健康信息咨询；健身服务；翻译服务；日用百货、
司
服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及
其制品除外）、计算机软硬件及外辅设备、电子
设备、电子产品、食品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产
线流程业务处理和品质检测处理 ；人才中介、培
上海外服昆 训、中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人事 人才派遣、中高端人
山人力资源 关系代理，国内外商务咨询服务；翻译服务；保 才寻访、劳动人事关
服务有限公 险兼业代理；票务代理；办公用品、日用百货的 系代理，商务咨询服
司 销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定的 务等
范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，
上海外服江 人才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及
人才招聘、人事代理、
苏人力资源 相关人力资源服务，企业营销策划，会务服务，
健康保障、商业福利
服务有限公 法律、规章规定的其他有关业务；意外伤害保险
等人力资源综合服务
司 兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭
上海外服苏 推荐劳动者，开展职业指导、人力资源管理咨询
人事代理、人才派遣、
州人力资源 服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘
业务外包、招聘及咨
服务有限公 洽谈会。以承接服务外包的方式从事企业管理业
询等服务
司 务流程；劳务派遣；人力资源管理咨询、劳动法
规及财税咨询、商务信息咨询服务；保险兼业代
1-3-18
理；票务代理；销售办公用品、日用百货；批发
预包装食品；软件开发、销售、租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源
管理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招聘、
智力交流、就业和创业指导、档案管理、档案整
理、档案数字化服务；物业服务；保洁服务；政
务外包服务；搬运装卸服务；票据服务；商业保
险代理；经济信息咨询（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益）；工商事务代理；市场调查；企业管 报告期内，云南公司
理信息咨询；计算机软硬件的研发、应用及技术 尚在开业筹备期，无
上海外服（云 咨询、技术服务、技术转让；看护服务；信息处 具体业务；截至目前，
南）人力资源 理和存储支持服务；信息系统集成服务；物联网 云南公司从事业务包
服务有限公 技术服务；单位后勤管理服务；翻译服务；健康 括人事代理、人才派
司 信息咨询；建筑工程监理服务；国内贸易、物资 遣、薪税管理服务、
供销；票务代理；企业营销策划；仓储服务；代 人才招聘、商业福利、
理记账；审计、税务服务；劳务分包；货物或技 业务外包
术进出口；教育信息咨询（不含教育培训）；科
技中介服务；家政服务；预包装食品、日用百货、
农副产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文
化用品、电子产品、工艺品、环保科技产品、低
碳科技产品的销售；休闲娱乐健身活动；合同能
源管理；节目制作；电子出版物制作；音像制品
制作；通信建设工程施工；电信建设工程专业施
工；电子通信广电专业建设工程设计；自动化成
套控制装置系统研发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服
务以及人力资源服务和管理；人力资源代理服务；
上海外服（黑
职业中介服务、人才中介服务、其他人力资源服 人才中介服务、人事
龙江）人力资
务；企业管理咨询服务；会议服务；旅行社业务 代理、业务外包、人
源服务有限
经营；翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用品； 才派遣服务
公司
五金产品；电子产品；食品生产经营；企业登记
代理服务；税务代理服务；保险代理；物业管理；
文化交流；软件开发及销售。
上海外服（武 市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商 人事代理、人才派遣、
汉）人力资源 务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策 薪酬福利服务、招聘
服务有限公 划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国 及灵活用工服务、业
1-3-19
司 内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁 务外包服务、咨询培
（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、 训服务、商务咨询代
计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、 理服务、商业福利服
电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件 务
加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；
汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代理；机动
车保险代理服务；承办汽车相关展览展示服务；
人力资源招聘、培训、测评、猎头、外包、劳务
派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预包
装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
4、自有设备租赁
根据上海外服控股子公司现行有效的《营业执照》、经营业务情况说明，置
入资产下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人力资源
有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询有限公
司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上
海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及
自有设备租赁，但上述公司实际均不从事该项业务。上海合杰人才服务有限公司、
上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限
公司等公司的具体情况参见前文“2、接受金融机构委托从事金融技术及金融业
务流程外包”与“3、保险兼业代理”部分的介绍。上述其余公司的工商经营范
围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理
咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不包
上海东浩人 括律师事务所业务），市场信息咨询和调查（不得
力资源管理 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
灵活用工服务
服务有限公 企业营销策划，会务服务，在计算机和软件科技专
司 业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技
术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设
备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用
品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
备、电子产品、文化用品的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海支点人 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的 人才派遣、人才中介、
力资源有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 业务流程外包等人力
1-3-20
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
公司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 资源综合服务
般项目：劳务派遣，人才中介，以服务外包方式从
事项目管理服务及相关人力资源服务、生产流程管
理，机械设备安装、维修，劳务咨询（除经纪），
企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
会务服务，在计算机、软件科技专业领域从事技术
服务、技术开发、技术转让、技术咨询，自有设备
租赁，日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助
设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品
的销售，酒店管理，翻译服务，物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派
遣（境外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信
息与数据处理业务流程外包；商务信息咨询；市场
信息咨询及调查；企业营销策划；企业管理咨询；
公关策划；广告业务；会务服务；展览展示服务；
财务咨询；自有设备租赁；日用百货、办公用品、
计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产品、
上海外服
文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的 人才派遣、人事代理、
（天津）人
批发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供 业务外包、人才中介
力资源有限
求信息；为人力资源供需双方提供人力资源信息咨 等人力资源综合服务
公司
询；开展职业介绍、职业指导、人力社保政策咨询；
举办人力资源招聘洽谈会；出入境签证咨询；签证
手续代办；安家咨询服务；健康信息咨询（不含须
经批准的项目及诊疗服务）；旅游服务（凭许可证
开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），
企业管理咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师
事务所业务），市场信息咨询与调查（不含民意测
上海外服人 验、民意调查、社会调查、社会调研），企业营销
人力资源数据服务、
力资源咨询 策划，公共关系咨询服务，会务服务，软件的开发
人力资源管理咨询
有限公司 和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及其制
品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品
的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
1-3-21
5、营利性医疗机构
根据《医疗机构管理条例》（2016 修正），医疗机构执业必须进行登记，
领取《医疗机构执业许可证》。
置入资产下属子公司中，上海外服门诊部有限公司的营业执照信息中的经营
范围涉及营利性医疗机构，该公司从事相关业务的具体情况如下：
营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化妆品、医疗器
工商经营范围 械、日用百货、电子产品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事营利性医疗
健康体检、门诊保健、预防接种等
机构的具体内容
证书名称：医疗机构执业许可证
证书持有人：上海外服门诊部有限公司
行业主管部门审
证书编号：MA1FP1NC631010119D1102
批、备案
发证部门：上海市黄浦区卫生健康委员会
有效期限：2016.02.04-2021.02.03
上述公司开展相关业务均已取得必要的业务资质，参见《重组报告书》（草
案）之“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”。
(二) 涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业
务经营发展的具体规划
综上所述，上海外服的下属子公司实际未从事网络文化经营、接受金融机构
委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备
案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理及自有设备租赁业务。关于上
海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务的经营情况如下所示：
项目
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元，%）
营利性医疗机构
的业务收入（营
利性医疗机构相
关业务，涉及健 1,638.22 2,371.82 3,147.86 2,656.11
康体检、门诊保
健、预防接种等，
下同）
营利性医疗机构
的业务收入占门 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
诊公司营业收入
1-3-22
项目
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元，%）
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
收入占上海外服 0.18% 0.10% 0.16% 0.14%
合并口径营业收
入比例
营利性医疗机构
的业务成本 1,001.71 1,681.96 1,740.14 949.08
营利性医疗机构
的业务成本占门
诊公司营业成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
成本占上海外服 0.12% 0.08% 0.09% 0.05%
合并口径营业成
本比例
营利性医疗机构
的业务毛利 636.51 689.86 1,407.72 1,707.02
营利性医疗机构
的业务毛利占门
诊公司总毛利比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
毛利占上海外服 0.95% 0.42% 0.94% 1.22%
合并口径毛利比
例
根据上海外服的说明，截至本补充法律意见书出具日，上海外服下属子公司
未有计划从事网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外
包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、
保险兼业代理、自有设备租赁的相关安排；上海外服下属子公司中，上海外服门
诊部有限公司将根据上海外服的发展战略，继续以营利性医疗机构业务为主业。
(三) 结论意见
经核查，本所认为：
1、上海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务，已取得医疗机构执
业许可证；上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程外
包服务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相关
政府主管部门审批、备案；
1-3-23
2、除上海外服门诊部有限公司外，上海外服其他子公司未实际开展网络文
化经营、需取得相关政府主管部门审批或备案的接受金融机构委托从事金融技术
及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程
外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构业务；
3、截至本补充法律意见出具日，上海外服下属子公司未有从事网络文化经
营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府
主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备
租赁的经营规划；上海外服门诊部有限公司计划继续以营利性医疗机构业务为主
业。
四、申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的
人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于
服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；
三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。请你公司：1）结合上述三大
类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项
业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。2）
区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在
展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在
纠纷。3）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、
可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对
于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资
纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和
占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入资产人才派遣服
务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本
和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客
户需求。5）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情
形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充
披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉
及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。6）补充披露近
年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜
在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）
(一) 结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发
展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、
法律风险及财务风险
1-3-24
1、三大类业务的主要内容
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟置入资产上海外服的核心主营业
务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康
管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
根据《上海外服评估报告》，在本次拟置入资产评估过程中，结合上海外服
各类业务特点，将上海外服主要业务归纳为了以下三类：一是以人员派出为特点
的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于
服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；
三是为客户提供的相关福利服务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服
务（中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务）。
根据《重组报告书（草案）》，以上三大类业务的主要业务内容如下：
三大类业 包含的业务类
业务内容
务 型
上海外服为客户提供派遣员工相关人事行政、薪资福利等
综合配套服务，具体服务内容包括派遣劳动合同签订、员
人才派遣服务 工档案转接、员工工资及奖金的计算和发放，各类社会保
险缴纳及劳动争议处理等，派遣员工的日常工作由客户进
行安排和管理。
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、
以人员派 项目性等岗位用人需求，人力资源服务机构设计专业解决
出为特点 灵活用工服务 方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人员替代等覆盖岗
的人力资 前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户
源服务 灵活用工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人员、资
金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客
户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的
业务外包服务
业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售
业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案
外包服务、政务外包服务等个性化流程外包解决方案。
基于服务
人数收取
相关服务
人事管理服务 上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利
费的人力
服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服
资源服务
务网络，拥有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过
云服务、热线电话和移动客户端等技术手段，为客户提供
1-3-25
专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会
三大类业 包含的业务类
业务内容
务 型
保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高
效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理
的质量和效率。
上海外服提供包括薪税软件系统应用、薪酬流程服务外
包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程
薪税管理服务 薪税一站式管理服务；同时，向客户提供包括会员制常年
个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在
内的财税一体化解决方案。
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，
结合数据分析，为客户定制综合性健康管理解决方案，通
过健康管理数据平台，有效连接客户、个人以及健康管理
健康管
领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”
理服务
和“健康保障”四条产品线的服务交付，以有效改善客户员
工健康状况，提高员工满意度，降低客户管理成本，提高
福利 客户经营效率。
服务 上海外服商业福利服务主要针对客户在商业福利领域专
相关福利 业度不足、人力配备不够、员工需求多样性、福利产品组
服务及招 织管理工作量大且繁杂等痛点问题，通过对不同行业员工
商业福
聘相关服 福利状况调研分析，围绕衣食住行、游购娱健等员工福利
利服务
务 需求，构建商业福利生态，通过 SaaS 平台为客户提供“咨
询+技术+外包”的标准/个性化的福利解决方案，实现一站
式福利交付的商业福利综合管理服务。
中高端 上海外服通过整合多种优质寻访渠道，为客户提供中高端
人才寻 人才寻访服务，满足客户中高层管理人员及各类稀缺人才
招聘 访服务 的需求。
服务 招聘流 上海外服针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周
程外包 期长、人岗匹配难度大等挑战，为客户提供专业及通用人
服务 才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。
2、业务开展模式与流程
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，置入资产相关业务开展模
式与流程如下：
（1）以人员派出为特点的人力资源服务
1-3-26
1）人才派遣服务业务开展模式与流程
①人才派遣服务的业务开展模式
A、销售模式
人才派遣服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，人才派遣服务对外采购内
容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购。
C、盈利模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，上海外服向客户提供人才
派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员成本基础上加上服务费作为项
目收费。服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因
素及作为雇主的相关责任等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为
按月收费。
②人才派遣服务的业务流程
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，人才派遣服务的业务流程
如下：根据客户需求提出方案和报价，就具体的服务条款、服务价格、服务周期、
服务质量标准等与客户协商一致并签署服务合同；合同签订后，根据客户的人员
需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上岗；每月向客户开账收
款，并进行派遣员工的工资管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴、用退工
办理和劳动争议处理等流程。
2）灵活用工服务业务开展模式与流程
①灵活用工服务的业务开展模式
A、销售模式
1-3-27
灵活用工服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，灵活用工服务对外采购内
容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人
才派遣服务；另外，少量对外采购职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调
查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方
面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，灵活用工服务的收费模式
为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供
的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务
费的方式进行收费。
②灵活用工服务的业务流程
灵活用工服务的业务流程如下：通过与客户沟通需求，制定服务方案及报价；
与客户沟通协商一致后签订服务合同；根据方案需求进行人员配置，如上海外服
现有人员储备不能满足客户用工需求，则启动招聘流程，与新招聘灵活用工人员
签订劳动合同；客户确认人员配置方案后，安排人员上岗；每月或按项目向客户
开账收款，并对灵活用工人员进行技能培训、考勤休假管理、绩效考核，薪酬管
理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴等管理工作。
3）业务外包服务业务开展模式与流程
①业务外包服务的业务开展模式
A、销售模式
业务外包服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
1-3-28
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
业务外包服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托
业务采购，具体采购模式同人才派遣服务。
C、盈利模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，业务外包服务的收费模式
包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根
据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客
户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达
到降本增效，提升利润空间。
②业务外包服务的业务流程
业务外包服务业务流程如下：服务团队与客户沟通需求，并依据客户需求进
行外包产品配置，待客户确认后签订业务外包合同；基于客户需求，策划外包服
务的工序和人员配置，从人员招聘、劳动关系、培训、考勤、薪酬福利和绩效考
核等各个方面提供全方位的外包人员的管理服务；建立与客户的即时沟通机制，
定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化；按合同约定，按周期或
按项目向客户开账收款。
（2）基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务
1）人事管理服务业务开展模式与流程
①人事管理服务的业务开展模式
A、销售模式
人事管理服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
1-3-29
B、采购模式
人事管理服务的主要对外采购内容为人事代理委托业务采购，具体采购模式
同人才派遣服务。
C、盈利模式
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务
收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞
争因素等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。
②人事管理服务的业务流程
人事管理服务的业务流程如下：根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、
解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商
一致并签署商业合同；合同签订后，每月依据客户提交的人员变动情况及相关人
事材料，为客户提供用退工办理、社保/公积金手续办理等服务；每月向客户开
账，并办理社保/公积金汇缴；不定期的对客户进行满意度调查和沟通，总结提
高与改进。
2）薪税管理服务业务开展模式与流程
①薪税管理服务的业务开展模式
A、销售模式
薪税管理服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
薪税管理服务的对外采购内容较少，少量的对外采购包括新增固定资产采
购、软件系统采购、支付网络服务费等。
C、盈利模式
1-3-30
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，薪税管理服务的盈利模式
是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪税管理的服务内容
及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月收费。按项目及按年收费，主要
包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用以及一次性薪酬税务服务
费等。按月收费，主要包括向客户收取的薪酬流程服务外包费用、系统租赁费用
等。
②薪税管理服务的业务流程
薪税管理服务的业务流程如下：对客户提出的服务需求进行分析，形成解决
方案，与客户就服务条款等细节协商一致后签订合同；对客户薪酬管理流程和逻
辑进行调研分析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理
目标及业务需求，提供基于系统的薪酬解决方案，进行系统配置与实施；每月根
据客户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资发放、个
税申报及缴纳等服务。
（3）相关福利服务及招聘相关服务
1）健康管理服务业务开展模式与流程
①健康管理服务的业务开展模式
A、销售模式
健康管理服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
健康管理服务的主要对外采购内容为医疗设备和耗材的采购、健康保障保险
产品的采购。在健康体检服务开展过程中，涉及医疗设备和耗材的采购，采用公
开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，
常规采购以询价采购方式为主。在健康保障业务开展中，上海外服通过向相关知
名合作保险公司展开项目询报价的模式完成保险产品采购。
C、盈利模式
1-3-31
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理
服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢
价进行收费定价，收费方式通常为按月或者按项目一次性收费。
②健康管理服务的业务流程
健康管理服务的业务流程如下：了解客户实际健康管理服务需求，为客户设
计一站式健康管理服务方案（健康检测、健康教育、健康干预以及健康保障等）；
与客户沟通方案，确认后签订合同；执行健康管理服务方案，配置相关健康管理
产品，并根据客户需要提供员工相关咨询、个性化个案咨询、健康管理数据分析
等服务。
2）商业福利服务业务开展模式与流程
①商业福利服务的业务开展模式
A、销售模式
商业福利服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意见》第
四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠
道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
商业福利服务的主要对外采购内容为福利产品。为了满足全国商业福利业务
的服务落地需求，采用邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采
购等方式，常规采购以邀请招标采购为主。
C、盈利模式
商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商
业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福
利产品及综合服务的价值，在自身成本及采购成本基础上进行合理溢价。
②商业福利服务的业务流程
1-3-32
商业福利服务的业务流程如下：通过调研或客户提供的数据，对客户的需求
进行分析，制定标准化或个性化的商业福利解决方案；与客户沟通方案，确认后
签订合同；根据方案内容，提供产品配置、发出征询、客户选择福利产品、实物
配送、售后服务等全流程服务。
3）中高端人才寻访服务业务开展模式与流程
①中高端人才寻访服务的业务开展模式
A、销售模式
中高端人才寻访服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意
见》第四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的
主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约
定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
中高端人才寻访服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测
评工具、背景调查服务及其他相关服务，上海外服以服务能力、服务质量保证、
服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
中高端人才寻访服务费用一般以招聘职位的税前年总收入为基准按一定比
例进行收费，税前年总收入包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人
支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。
②中高端人才寻访服务的业务流程
中高端人才寻访服务的业务流程如下：对客户的需求进行分析，沟通方案并
签订合同；寻访人才，安排候选人面试，综合评估后向客户推荐，并安排客户面
试；经面试通过后，协助客户与候选人进行录用洽谈，如客户与候选人对录用条
件协商一致则安排候选人上岗，如无法就录用条件协商一致则重新寻访人才；待
候选人上岗后结案出账，向客户收款；后续跟踪回访，了解客户满意度，不断提
高服务质量。
4）招聘流程外包服务业务开展模式与流程
1-3-33
①招聘流程外包服务的业务开展模式
A、销售模式
招聘流程外包服务的销售模式详细请参见本补充法律意见书关于《反馈意
见》第四题之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的
主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约
定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。
B、采购模式
招聘流程外包服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评
工具、背景调查服务及其他相关服务，上海外服以服务能力、服务质量保证、服
务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
C、盈利模式
根据《重组报告书（草案）》及上海外服的说明，招聘流程外包服务主要根
据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。
②招聘流程外包服务的业务流程
招聘流程外包服务的业务流程如下：客户需求咨询调研，组建项目组，与客
户确认解决方案的具体内容和关键指标，签订合同；发布职位信息，获取简历并
筛选；安排应聘者笔试/测试、面试、客户面试、背景调查；通过以上环节后，
协助双方签约；最后结案出账，向客户收款。
3、当前行业发展情况
经本所律师核查，强生控股已在《重组报告书（草案）》“第十一章 管理
层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）
人力资源服务业发展概况”中披露当前人力资源行业发展状况。
4、各项业务开展中面临的主要风险
经本所律师核查，强生控股在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及
“第十四章 风险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合
1-3-34
上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披
露各项业务开展中面临的主要风险。
（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道
和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是
否存在潜在纠纷
根据上海外服的说明，其获取客户及寻访人才的主要渠道和模式如下：
1、获取客户的主要渠道和模式
（1）人事管理服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径
主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过
渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；
现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（2）人才派遣服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径
主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过
渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；
现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（3）薪酬福利服务
1）薪税管理服务
上海外服薪税管理服务主要的销售渠道，一方面通过自建销售团队进行客户
资源开发，同时，积极通过其他事业部的协同和外部战略合作伙伴获取客户资源。
公司积极参加各类研讨会、论坛及专业报告的发布，提升上海外服在大中型企业
薪税管理服务市场的市场知名度。通过行业生态链的逐步拓宽，借力全球或国内
HCM 咨询和软件领域知名企业的专业影响力拓展市场。
2）健康管理服务
上海外服通过口碑宣传、网络营销、电子商务等多种营销传统方式开拓业务，
1-3-35
亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：通过与渠道合作
伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；在员工健康管理专业服务领域
与行业权威机构合作发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新
方式开拓市场；依托人事管理事业部现有存量客户，挖掘企业内部健康管理需求，
拓展健康管理相关服务产品；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
3）商业福利服务
上海外服面向市场上的潜在客户和上海外服现有存量客户，通过线上线下组
合营销方式，推广商业福利咨询及解决方案，具体形式包括：自建销售顾问团队，
在人事管理事业部的赋能支持下，通过客户拜访，深挖潜在的现有客户的福利需
求，为客户提供各类商业福利解决方案；通过与人力资源行业媒体平台、定期发
布商业福利调研报告，推进商业福利品牌建设，扩大行业影响力；通过与渠道合
作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；通过薪酬福利微信服务号、
直播等新媒体渠道推广“汇聚幸福的力量”理念，获取企业客户需求；与薪酬管理
事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
（4）招聘及灵活用工服务
1）灵活用工服务
上海外服灵活用工服务通过多种渠道和方式进行客户拓展，主要途径包括：
通过参加各种与灵活用工相关的行业论坛、专业展会（如智享会、HR Tech 等），
举办产品发布会等市场活动吸引潜在客户；通过与产业链相关专业机构合作，形
成战略合作关系，共享获取商业机会；通过上海外服各事业部和产品线，相互协
同销售，获取潜在客户信息，跟进销售工作；通过互联网平台，投放品牌宣传内
容，吸引用户关注，增加潜在销售机会；通过长期良好的客户服务，口碑相传，
由老客户客户介绍新客户；通过对存量客户的二次开发，加大新服务的营销力度，
获取新的业务订单。
2）招聘流程外包服务
上海外服通过网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务；根
据业务定位确定目标客户群，利用各途径积累的资源通过电话和上门拜访等方式
主动进行业务营销；同时，在校园招聘服务领域发布调研报告，通过建设企业品
牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。此外，上海外服还向现有客户推广新
的业务解决方案，并通过现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐。
1-3-36
3）中高端人才寻访服务
上海外服通过维护多年积累的客户资源而获取的业务需求，或通过第三方机
构及人员推介、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，或由现有客户以
口碑宣传向其他潜在客户推荐、或对其他业务的现有客户进行产品交叉销售、共
享商机。对潜在目标客户进行全面分析、跟踪、拜访、商谈合作意向，并与有意
向的客户最终确认合作。
（5）业务外包服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足不同客户外包个性化需求，通过运用
多维度的营销手段不断提升自身产品的核心竞争力，通过参与人力资源行业知名
展会、论坛、会议，不断学习国内和国际知名人力资源市场上先进的业务外包管
理经验，借此提升公司对客户的需求趋势把握，同时增加客户对于公司产品的了
解和认同，有针对性的挖掘客户建立合作关系，从而获取新客户以及提升存量客
户的回购率。
2、寻访人才的主要渠道和模式
上海外服主营业务中，人才派遣服务、招聘流程外包服务、中高端人才寻访
服务、灵活用工服务及业务外包服务等业务均涉及人才的寻访。以上相关业务寻
访人才主要通过线上渠道及线下渠道相结合的模式开展，主要渠道包括：上海外
服自有的人才信息库，通过多年积累，形成了拥有众多信息的人才库；通过各类
渠道招聘人才，包括校园招聘、网站招聘、各类招聘会等；客户推荐等。
3、是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷
上海外服主营业务中，人事管理服务、健康管理服务中的体检业务存在分包
客户需求的情形。在人事管理服务中，上海外服在全国重点城市设立分支机构，
在无分支机构的城市，需要将人事管理服务分包给当地的供应商；在体检业务中，
为实现全国平台体检服务的落地，需要在当地采购体检服务。
根据上海外服的说明并经本所抽查相关业务合同，上海外服与人事管理服务
与健康体检业务服务合同并无“禁止分包”的条款约定，上海外服将相关服务分包
给第三方供应商未违反相关合同约定，但如果分包供应商在执行过程中出现相关
质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。
为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷和对上海外服品牌
1-3-37
及声誉产生不利影响，上海外服制定了供应商准入标准。上海外服以业务承载能
力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采
购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、
签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商；在成为合格
供应商后，与上海外服签订相关委托协议，按照协议要求接受业务委托，必须符
合业务交付标准，并通过严格的流程管控及质量管控来保证服务质量，为客户提
供卓越服务。此外，报告期内置入资产未发生因上述分包行为而产生的诉讼、仲
裁。
（三）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、
可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对
于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资
纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和
占比，以及置入资产因此所承担的法律后果
1、各类业务之法律责任及相关法律纠纷风险
（1）人才派遣业务
根据上海外服的说明，并经本所抽查相关业务合同，上海外服及其控股子公
司在人才派遣业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
1）基于与用工单位（客户）的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，将经客户认可的派遣员工派遣至相应的岗位；
② 协助客户对派遣员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索；
③ 根据客户（用工单位）的实际需求，为客户合法使用的派遣员工依法办
理用退工相关手续。
2）基于与派遣员工的关系需承担的主要责任
① 向派遣员工如实告知其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安
全生产状况、劳动报酬，其应遵守的上海外服及客户单位的规章制度；
② 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
1-3-38
③ 依法为派遣员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
④ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
⑤ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派遣员工的劳动关系，存在引发
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳
动争议的风险。同时，在人才派遣类业务中，置入资产承担部分用人单位对劳动
者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，
但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追
索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。
（2）灵活用工业务
根据上海外服的说明，并经本所抽查相关业务合同，上海外服及其控股子公
司在灵活用工业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
上海外服及其控股子公司在灵活用工业务下依据法律规定及相关合同约定
需承担的主要责任如下：
1）基于与灵活用工需求方（客户）的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，选择确定符合客户岗位要求的员工，派出至相应的岗位；
② 协助客户对派出员工进行监督、管理；
③ 在派出员工被退回时，向客户另行派出符合岗位要求的员工以满足客户
的岗位需求；
④ 协助客户对派出员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索。
2）基于与派出员工的关系需承担的主要法律责任
① 依法支付劳动报酬（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至
客户单位时期的报酬），并依法代扣代缴个人所得税的责任；
② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任（含员工与置入资产
1-3-39
劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的社会保险和住房公积金）；
③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等
劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，收费模式为折算项目所需人员数量，并在
提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定
服务费的方式进行收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生
的支出将由上海外服最终承担。
（3）业务外包业务
根据上海外服的说明，并经本所抽查相关业务合同，上海外服及其控股子公
司在业务外包模式下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：
1）基于与客户的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，按照双方约定的外包
业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或在外包人员成本基础上加成
风险金和合理溢价向客户进行收费。
② 如在业务合同中约定服务质量不达标扣款条款，且实际发生该情形的，
则依据双方合同约定相应少收该部分服务费。
2）基于与外包员工的关系需承担的主要责任
① 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发
1-3-40
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳
动争议的风险。鉴于该业务模式下，上海外服按照双方约定的外包业务量单价和
完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人
员成本基础上加成风险金和合理溢价收费，在合同无另行约定的情况下，上海外
服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。
经核查，强生控股在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十四章 风
险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合上述人员派出类
业务之法律责任，对相关的法律纠纷风险进行了补充披露。
2、派出类业务的纠纷处理机制概述
为处理置入资产的法律纠纷，置入资产制定了《上海外服（集团）有限公司
法律纠纷上报及处理办法》。置入资产上海地区人才派遣类业务纠纷由其人事管
理事业部下属法律事务部负责；上海地区灵活用工类业务由上海外服招聘及灵活
用工事业部下属综合办公室负责，上海地区业务外包类业务由上海外服业务外包
事业部下属综合办公室负责。上海支点人力资源有限公司及上海外服其他地区子
公司的各类派出类业务由各子公司的法律管理职能部门负责。
上述部门及相关人员处理相关法律纠纷的通用机制如下：
（1）纠纷防范机制
置入资产通过事前告知和责任约定的方式进行事前防范，例如在协议文本中
向客户明示其应当遵守的法律、法规，并通过协议约定的方式与客户进行权利义
务划分。
同时，置入资产通过及时交流和解决问题进行纠纷防范。例如相关业务人员
通过保持与客户及员工的交流，掌握客户与员工动态；如业务人员观测到客户发
生超期仍未支付账款情形等风险情况，则由其向上级领导报告，置入资产将对风
险事项予以实时观测；如雇员实施表达权利诉求的行为，则相关业务人员向其所
在部门法律职能部门人员进行法律咨询。
（2）事中处置机制
上海外服本部设立劳动争议调解委员会，协调处理劳务派遣用工过程的劳动
法律纠纷，并请客户（用工单位）积极参与其中。
1-3-41
对于调解不成进入劳动仲裁或法律诉讼、仲裁的事项，由各法律职能部门的
法务人员按仲裁规则、诉讼程序规则进一步跟进，参与案件立案至结案的全过程，
以期通过和解、调解、裁决等方式解决纠纷。
（3）事后追偿机制
根据置入资产与客户的服务合同约定，如客户未按约定提供劳动保护或者劳
动条件或者客户违反法律、法规的规定损害派出员工权益的，置入资产将要求客
户根据服务合同约定承担相应费用。因此与客户企业发生纠纷的，置入资产将通
过约定的争议解决机制进行追偿。
3、业务开展过程中的劳资纠纷、事故、管理混乱等情况
自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，置入资产不存在劳动安全事故、
管理混乱的情况，存在劳资纠纷类诉讼、仲裁共计 1,173 起。截至本补充法律意
见出具日，该等劳资纠纷类的裁判文书（含调解书）明确要求置入资产承担现金
赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的累计金额占置入资产合并口径经审计的最近
一期期末资产总额的比例较低（为 0.1330%），且针对与案涉客户的相关业务合
同中已约定由客户承担相应的费用的，置入资产依据相关合同条款主张由客户最
终承担该等赔偿、补偿。综上，该等诉讼、仲裁纠纷未对置入资产的生产经营造
成重大不利影响。该等劳资纠纷类诉讼、仲裁的具体情况如下：
裁判文书（含调 裁判文书（含调
解书）要求置入 解书）要求置入
相关原因 件数 处理 资产承担赔偿、 资产承担赔偿、 法律后果
补偿金额合计 补偿金额合计/资
（元） 产总额（%)
已完结或正在执行
的案件中，5 件需由
置入资产承担现金
其中 19 件通过
赔偿、补偿责任，2
诉讼、仲裁、调
件需由置入资产承
确认劳动关系 29 解方式结案，剩 24,000.00 0.0003%
担其他法律责任，
余未处理完毕
12 件未要求置入资
案件 10 件
产承担责任，0 件需
由置入资产继续履
行合同义务
订立、履行、 其中 794 件通过 已完结或正在执行
变更、解除和 诉讼、仲裁、调 的案件中，399 件需
883 8,783,196.44 0.0937%
终止劳动合同 解方式结案，剩 由置入资产承担现
以及因未签订 余未处理完毕 金赔偿、补偿责任，
1-3-42
裁判文书（含调 裁判文书（含调
解书）要求置入 解书）要求置入
相关原因 件数 处理 资产承担赔偿、 资产承担赔偿、 法律后果
补偿金额合计 补偿金额合计/资
（元） 产总额（%)
劳动合同引发 案件 89 件 5 件需由置入资产
的二倍工资争 承担其他法律责
议，解除或终 任，397 件未要求置
止劳动合同引 入资产承担责任，1
起的支付经济 件需由置入资产继
补偿、赔偿金 续履行合同义务
或违约金等
已完结或正在执行
的案件中，58 件需
由置入资产承担现
其中 139 件通过
金赔偿、补偿责任，
诉讼、仲裁、调
0 件需由置入资产
劳动报酬争议 154 解方式结案，剩 1,249,347.99 0.0133%
承担其他法律责
余未处理完毕
任，81 件未要求置
案件 15 件
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
已完结或正在执行
的案件中，16 件需
由置入资产承担现
其中 45 件通过
金赔偿、补偿责任，
诉讼、仲裁、调
5 件需由置入资产
工伤争议 52 解方式结案，剩 2,202,384.91 0.0235%
承担其他法律责
余未处理完毕
任，25 件未要求置
案件 7 件
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
已完结或正在执行
的案件中，17 件需
由置入资产承担现
其中 54 件通过
金赔偿、补偿责任，
诉讼、仲裁、调
2 件需由置入资产
其他劳资纠纷 55 解方式结案，剩 210,400.18 0.0022%
承担其他法律责
余未处理完毕
任，36 件未要求置
案件 1 件
入资产承担责任，0
件需由置入资产继
续履行合同义务
合计 12,469,329.52 0.1330% --
注：上表“裁判文书（含调解书）要求置入资产承担的赔偿、补偿金额合计/资产总额（%）”
1-3-43
中的资产总额项为置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额数。
（四）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告
期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪
酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求
1、人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同
根据上海外服的说明，关于拟置入资产上海外服人才派遣服务和灵活用工服
务的主要异同点，如下表所示：
类别 内容 人才派遣服务 灵活用工服务
人才派遣服务和灵活用工服务均需与派出员工签署劳动
劳动合同签订
合同
上海外服及下属子分公司作为劳动合同签约主体，均需要
首要雇主责任
承担首要的雇主责任
相同点
人才派遣服务和灵活用工服务收费均是在人员成本基础
定价模式
上合理加成进行定价
上海外服按照客户需求派出合适的员工，到客户指定的工
服务形式
作场地工作，为客户提供派遣服务/灵活用工服务
灵活用工服务可以提供半天
人才派遣一般约定派遣服 到 2 年不等的服务期限，主
客户服务期限
务期限不少于 2 年 要集中在 6 个月及以上的服
务期限，服务期限更为灵活
人才派遣服务中，相关的退
一般由上海外服承担相关的
退工风险的转移 回补偿风险一般会与客户
差异点 退工风险
约定风险转移条款
由于相关的用工风险会向
由于相关的用工风险主要由
客户进行转移，且用工期限
上海外服承担，加之客户用
收费标准 和劳动合同期限匹配度较
工期限较为灵活，在人员成
高，在人员成本上溢价空间
本上溢价空间一般相对较高
一般相对较小
2、报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限
报告期内，人才派遣服务和灵活用工服务的派出员工数量及用工成本如下表
所示：
1-3-44
2020 年
年份 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-5 月
派出员工数量 人才派遣服务 114,102 129,100 133,248 131,333
（人） 灵活用工服务 3,733 3,538 2,968 2,335
派出员工用工 人才派遣服务 4.76 11.08 10.22 10.07
成本（万元） 灵活用工服务 4.82 12.00 11.78 11.13
在派出员工主要来源方面，人才派遣和灵活用工服务主要来源渠道均包括公
司自有人才信息库、客户推荐和市场招聘等方式。
在派出员工期限方面，关于上海外服与派出员工签署的劳动合同期限，人才
派遣劳动合同期限为 2 年及以上，灵活用工服务一般集中在一年和两年固定期劳
动合同，也有无固定期限劳动合同和以完成一定项目为期限的劳动合同；在对客
户的服务期限方面，人才派遣一般约定派遣期限不少于 2 年，灵活用工服务可以
提供半天到 2 年不等的服务期限，主要集中在 6 个月及以上的服务期限，服务期
限更为灵活。
3、是否存在不正常压低员工薪酬的情形
报告期内，上海外服人才派遣服务派出员工的平均用工成本分别为 10.07 万
元、10.22 万元、11.08 万元和 4.76 万元（未年化）；灵活用工服务派出员工的
平均用工成本分别为 11.13 万元、11.78 万元、12.00 万元和 4.82 万元（未年化）。
报告期内，上海外服人才派遣服务和灵活用工服务派出员工的用工成本呈现稳定
增长态势，不存在不正常压低员工薪酬的情形。
4、如何保障派出人员可以胜任客户需求
根据上海外服的说明，上海外服通过以下措施，保障派出人员可以匹配和胜
任客户的需求：
（1）上海外服在招聘和派出员工之前，会充分了解客户业务发展状况，充
分讨论岗位要求，做好职位评估。
（2）根据确定的职位要求，从上海外服自有的人才信息库筛选符合客户需
求的派出人员；或通过各类招聘渠道寻找候选人，确定合适人选，并通过背景调
查等方式降低人员信息造假的可能性；在社会化招聘时，除了通过专业化面试来
识别候选人员是否胜任客户需求以外，还通过增加客户面试来降低不胜任的可能
性；对派出的应届生在派出前可通过实习见习来辨别是否符合客户需求。
1-3-45
（3）服务执行过程中，注重与客户及员工的交流，掌握动态，解决服务执
行中的相关问题；听取客户对员工工作的反馈，并向客户反馈中有不胜任可能的
派出人员提供针对性培训；组织派出人员团队建设，缓解潜在工作压力可能导致
的不胜任；对于经过培训后仍无法胜任的派出员工进行替换。
（五）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情
形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响
1、是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形
根据上海外服的说明，在招聘流程外包服务和中高端人才寻访服务等招聘服
务开展过程中，上海外服会通过发布职位信息或其他的推荐渠道获得相关人才的
信息，在经过简历筛选、笔试/测评和面试等环节后，向客户推荐合适人选，经
客户面试等环节通过后，由客户与相关人才签署劳动合同/劳务合同。
2、相关业务的付款条款约定
（1）招聘流程外包服务
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同，关于付款条款的一
般约定如下：
“1、服务费将于入选者到甲方（指客户，下同）报到上班后***日内由甲方
全额支付给乙方（指上海外服下属业务主体，下同），如超过前述约定的期限***
天后甲方仍未支付，乙方保留向甲方加收滞纳金的权利，滞纳金为服务费*0.05%*
延迟天数；
2、除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的
情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在
甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供 1 名合格录用人选。
3、经乙方推荐介绍并由甲方面试过的任何人选，在***个月内若被甲方或其
所属公司录用，甲方必须支付相应之服务费用给乙方。本条的规定并不因本协议
的终止而失效”。
（2）中高端人才寻访服务
1-3-46
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同，关于付款条款的一般
约定如下：
“1、甲方（指客户，下同）决定录用由乙方（指上海外服下属业务主体，下
同）推介的候选人，应当向乙方支付人才推介服务费。
2、人才推介服务费为选定候选人税前年收入总额的***%或最低收费人民币
***元/人，两者取高者。上述所谓之年收入总额，系指候选人入职后，正常出勤
的情况下，在连续 12 个月内可以依法获得的工资性收入总额，包括但不限于基
本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费
和住房公积金等。
3、甲方同意，在双方确认人才推介服务合同后 5 个工作日内，一次性向乙
方支付第 1 项确定的人才推介服务费的***元作为服务定金。甲方因任何原因终
止本合同所述服务的，前述定金不予退还。该等定金在本合同约定的服务完结并
结算服务费时予以扣除。
4、甲方按照本条第 1 项之规定，将人才推介服务费汇入乙方指定的银行账
户。支付期限为该候选人就职开始之日起的***个工作日之内。若甲方迟延支付
前述费用，乙方有权按应付服务费的 0.05%/日向甲方加收滞纳服务费。
5、乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构
重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选
人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才
推介服务费的情形下适用”。
3、所推荐人才被辞退对置入资产的影响
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同的一般约定，“除去
因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功
候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付
清服务费的基础上，乙方负责免费提供 1 名合格录用人选”。
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同的一般约定，“乙方推
荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致
的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为
止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的
情形下适用”。
1-3-47
根据以上约定，如上海外招聘服务所推荐人才非因客户客观原因被辞退，上
海外服需免费提供 1 名合格录用人选或就同等岗位需求做一次免费人才推介。如
上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，不会对收入确认产生影响，但可能因就
同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替
换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限。
（六）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全
相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性
1、保障信息安全所采取的主要措施
根据上海外服的说明，拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息
安全问题，上海外服对于信息安全的管理采取了以下措施：
（1）建立信息安全管理体系
上海外服自 2010 年起建立信息安全管理体系，体系范围为人力资源服务，
并通过第三方机构 DNV 的认证，每年接受 DNV 年度审核评价，保证认证证书
持续有效。
（2）信息安全管理体系建设和持续改进
上海外服每年进行信息安全管理体系建设和持续改进活动，包括现状调研、
风险评估、体系优化策划、体系运行与改进等工作，具体如下：
1）信息安全培训及知识宣贯
针对公司高层领导干部、各部门负责人及业务骨干开展年度网络安全形势及
政策法规培训，使上海外服管理层了解国家网络安全方面的合规要求、安全事件、
网络及信息安全相关法律法规及标准的最新变动情况。每年组织开展 ISO27001
标准培训，培训教材公布在内部知识库，上海外服员工可随时阅读学习。以培训、
宣贯册等形式向各部门宣传、导入上海外服各项信息安全要求，使各部门了解自
身的信息安全职责以及日常信息安全工作任务，重点宣贯员工办公安全、数据管
理安全、办公环境等安全重点事项。开展信息安全在线考试，确保办公环境、文
档资料、信息资产安全，规范系统数据录入、修改、查询、采集、使用及备份管
理等各项工作中的信息安全管理措施和要求切实执行。
1-3-48
2）信息安全资产识别与风险评估
业务环境及信息系统风险评估是加强信息安全管理体系建设和管理的关键
环节。上海外服通过开展信息安全风险评估工作，可以发现信息安全管理目前存
在的问题，从而可针对性地对问题进行解决和处理。上海外服每年组织各事业部
在往年信息资产识别基础上，更新当前信息资产识别表，根据不同业务特点，分
别识别风险源，分析和评价风险发生的影响程度以及发生概率，从而计算风险值，
并根据风险值的大小划分风险级别，并进行相应的风险处置。
3）信息安全管理体系文件修订与更新
上海外服建立了信息安全管理制度的文件化体系，包括纲领性文件，如《信
息安全管理手册》等；信息安全不同控制域管理要求的程序文件，如《信息安全
风险评估控制程序》等；各部门业务操作规范，如《数据库设计规范》等。鉴于
信息安全方面的法律法规不断健全，客户要求不断提高，技术手段不断升级，上
海外服体系建设工作在不断的持续改进。
4）系统权限评审
根据上海外服的《访问控制管理规定》及《系统账号和权限管理规定》，上
海外服每年组织至少一次的系统权限评审工作：由信息管理部、IT 共享中心和
自建系统部门，根据信息系统清单整理系统用户访问权限，信息管理部和风险管
理部分别负责通知相关部门评审用户访问权限。重点核查账户有效性、权限有效
性、网络访问控制等访问控制管理，根据用户访问权限评审结果，对用户访问权
限实施调整。
5）业务连续性建设和应急演练
持续推进业务连续性建设，风险管理部负责组织专家团队对往年收集整理的
业务系统中断业务影响分析表格进行重新评价和讨论，根据现有资源基础和条
件，进行业务系统中断的应急响应过程推演，完善业务连续性中断应急预案，编
制业务连续性中断应急演练报告。信息管理部对重要业务系统编制《系统中断灾
难恢复计划》并验证可行性。通过业务端《系统中断应急计划》和技术端的《系
统中断灾难恢复计划》实现业务连续性全流程覆盖。
6）内外部审核评价
上海外服每年下半年制定和落实信息安全管理体系内部审核计划，依据
1-3-49
ISO27001 标准要求和事先设计的内部审核检查列表分组由独立第三方实施内部
审核，通过调阅文件、现场访谈、现场观察等方式，遵循审核的客观性、系统性、
独立性，验证上海外服信息安全管理体系是否按照认证标准和组织体系文件的要
求予以有效实施，组织的信息安全风险是否被控制在可接受的水平。从自我改进
的角度及时发现问题，采取纠正措施或预防措施，使体系不断完善，不断改进。
（3）针对个人信息数据的保护
针对近年来越来越受到国内外重视的“个人信息数据保护要求”，上海外服信
息安全建设工作小组参考《网络安全法》、《App 违法违规收集使用个人信息行
为认定方法》、《GB/T35273-2020 信息安全技术个人信息安全规范》中的相关
应有控制和要求，制定《数据安全管理规定》，分别对“数据的采集和收集、收
据的提取和传输、数据的使用及保护、数据的清除及销毁、数据安全管理的监督
和抽查”制定了相应的要求。
2、措施的有效性
综上，上海外服建立了较为完善的信息安全管理体系。报告期内，上海外服
不存在因信息安全问题与客户或服务员工产生诉讼和纠纷的情况。上海外服信息
安全管理体系每年第四季度接受第三方国际认证机构 DNV 的现场审核和评价，
接受第三方视角的监督和验证，也从侧面反映了上海外服的信息安全管理的有效
性。
（七）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经
营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或
预期。
1、鼓励人力资源行业发展类政策、法规
近年来颁布的支持人力资源服务产业发展的相关政策法规如下：
施行 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
行业政策的支持为人
力资源服务行业发展
2017 《 人力资 源服 发挥市场在人力资源配置中的决定性作 提供了良好的外部环
年 9 务 业发展 行动 用，推进统一规范的人力资源市场建设， 境。
月 计 划》（ 人社 鼓励各类人力资源服务机构适应市场需
部 发 〔 2017 〕 求，提供优质高效的人力资源服务。
1-3-50
74 号） 鼓励人力资源服务企业向价值链高端发
施行 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
展，推动跨界融合，探索新兴业态，开
发服务产品，拓展服务内容，创新服务
方式，提升人力资源服务供给水平。发
挥人力资源服务业的集聚效应，建设人
力资源公共服务枢纽型基地和产业创新
发展平台。
坚持国际国内两个市场协调发展，落实
国家构建开放型经济新体制的要求，营
造良好投资环境，积极引进国际知名人
力资源服务品牌。加大国际交流与合作
力度，鼓励国内人力资源服务机构走出
去，积极开拓国际业务。
把握公共就业服务公益属性，发挥市场
机制作用，健全政府和社会、管理和服
《关于推进全
务、统一和分级分类相结合的工作机制，
方位公共就业
2018 形成推进全方位公共就业服务合力。
服务的指导意
年 12 将公共就业服务纳入政府购买服务指导
见》（人社部
月 性目录，支持经营性人力资源服务机构、
发〔2018〕77
社会组织等提供专业化公共就业创业服
号）
务，支持社会组织等承接基层基本公共
就业服务。
2019 《关于充分发 按照在人力资本服务等领域培育新增长
年1 挥市场作用促 点、形成新动能的要求，制定新时代促
月 进人才顺畅有 进人力资源服务业高质量发展的政策措
序流动的意 施。实施人力资源服务业发展行动计划，
见》（人社部 重点实施骨干企业培育计划、领军人才
发〔2019〕7 号） 培养计划、产业园区建设计划和“互联网
+”人力资源服务行动、“一带一路”人力
资源服务行动。支持各地设立人力资源
服务业发展专项资金。积极培育各类专
1-3-51
业社会组织和人力资源服务机构，有序
承接政府转移的人才培养、评价、流动、
激励等职能。鼓励发展高端人才猎头等
施行 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
合作平台，为更好促进人才流动和优化
配置提供服务。
《产业结构调
2020 整指导目录
新版本将“人力资源和人力资本服务业”
年1 （2019 年本）》
列入了鼓励类的第 46 类，从原版本的第
月1 （国家发展和
23 类商务服务业中独立出来。
日 改革委员会令
第 29 号）
把支持灵活就业作为稳就业和保居民就
业的重要举措，坚持市场引领和政府引
导并重、放开搞活和规范有序并举，顺
势而为、补齐短板，因地制宜、因城施
《国务院办公
策，清理取消对灵活就业的不合理限制，
厅关于支持多
2020 强化政策服务供给，创造更多灵活就业
渠道灵活就业
年7 机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，
的意见》（国
月 鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳
办发〔2020〕
定就业大局。
27 号）
鼓励各类人力资源服务机构为灵活就业
人员提供规范有序的求职招聘、技能培
训、人力资源外包等专业化服务，按规
定给予就业创业服务补助。
2、调整人力资源行业准入条件类政策、法规
施行 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
《人才市场管 新修订的三件规章取消了申请设立外资 外资进入人力资源行
理规定》（2019 人才中介机构、职业介绍机构必须中外 业的门槛降低，将可
修订） 方合资者都须具有三年以上从业经验的 能导致人力资源行业
2019 《外商投资职 规定；取消了外方投资者出资比例不得 内的竞争有所加剧。
年 12 业介绍机构设 低于 25%，中方合资者出资比例不得低 上海外服依托丰富的
月 31 立管理暂行规 于 51%的规定；取消了不得设立外商独 业务经验、较强的规
日 定》（2019 修 资的人力资源服务机构的规定。同时， 模和品牌优势等，形
订） 新修订的三件规章进一步降低了外商投 成了市场领先的竞争
《外商投资人 资人力资源服务机构审批门槛，简化了 地位，以上行业准入
才中介机构管 审批程序。将设立外资人才中介机构、 门槛的放低不会对上
1-3-52
施行 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
理暂行规定》 职业介绍机构的审批权限由省级调整至 海外服行业地位和经
（2019 修订） 县级以上人力资源社会保障行政部门； 营环境产生重大不利
取消了外资设立人才中介机构、职业介 影响。
绍机构须经商务主管部门批准的规定；
取消了外资人才中介机构、职业介绍机
构设立分支机构、增加或者减少注册资
本、股份转让、股东变更等变更事项须
经原审批机关批准的决定。
3、规范和完善人力资源服务行业市场体系的政策、法规
生效 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
在发挥市场在人力资源配置中的决定性
作用的情况下，强化政府的人力资源市
《人力资源市 场培育职责，明确市场活动规范，综合
2018
场暂行条例》 运用信息公示、随机抽查、国家标准、 行业规范发展的要求
年 10
（国务院令第 行业自律等监管手段。同时，落实“放管 不断提高，为整个人
月
七百号） 服”改革要求，将职业中介活动明确界定 力资源服务行业长期
为行政许可事项，对其他人力资源服务 规范化发展提供了保
项目实行备案管理。 障，也有利于建立行
旨在严厉打击人力资源市场领域发生的 业有序竞争的规则、
《人力资源社 违法违规行为，维护公平竞争、规范有 改善行业总体竞争环
会保障部关于 序的人力资源市场秩序。重点在于依法 境，为具备核心竞争
2019 进一步规范人 规范网络招聘活动；同时提出探索建立 力的优质公司创造了
年8 力资源市场秩 诚信典型机构“红名单”、严重失信机构 更为有利的发展前
月 序的意见》（人 “黑名单”，形成奖励惩戒链条；通过专 景。
社部发〔2019〕 项执法行动、双随机一公开”执法监管工
87 号） 作、日常联合执法协作机制加大劳动保
障监察执法力度；
四川、北京、 统一社保费征收主
上海、新疆等 体，将提高社保费征
2020
地关于企业社 自 2020 年 11 月 1 日开始，企业社会保 收效率，有利于促进
年 11
会保险费划转 险费正式交由税务部门统一征收。 各类企业职工参保缴
月
税务部门征收 费，更好地维护职工
的相关公告 权益。随着社保征管
1-3-53
生效 政策、法规名 对置入资产经营的影
相关内容
时间 称 响
手段的信息化、精准
化，对于人力资源公
司内部的信息化建设
提出了更高的要求。
未来增强个人信息收
集处理者责任的要
该草案增加了数项个人信息处理的合法
求，对人力资源服务
性基础，对未经同意合法处理个人信息
尚未 《个人信息保 企业提出了更高的要
的情形作出规定。同时个人信息处理者
生效 护法（草案）》 求，但也为具备核心
亦需承担更为严格的个人信息保护责
竞争力的优质公司创
任。
造了更为有利的发展
前景。
如上表所述，总体来看，不存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重
大政策变化或预期。
（八）结论意见
经核查，本所认为：
1、上市公司已在《重组报告书（草案）》中结合各类业务主要内容、业务
开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露了各项业务开展中面临的主要风
险；
2、上市公司已在《重组报告书（草案）》中补充披露了置入资产相关业务
获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，上海外服的人事管理服务、体检业务存
在分包客户需求的情形，该等情形未违反相关合同约定，如果分包供应商在执行
过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。为避免因分包供应商服
务质量等问题所带来的潜在纠纷，上海外服制定了严格的供应商准入标准，根据
置入资产的说明、上海外服报告期内诉讼、仲裁台账，报告期内置入资产未发生
因分包行为而产生的诉讼、仲裁；
3、上市公司已在《重组报告书（草案）》中逐项披露人员派出类各项业务
经营中置入资产需承担的主要法律责任、可能涉及的主要纠纷风险并做重大风险
提示。置入资产已建立并实施相应的法律纠纷处理机制。自 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，置入资产展业过程中不存在安全事故、管理混乱等情况，
劳资纠纷对置入资产的持续经营不构成障碍；
1-3-54
4、上市公司已在《重组报告书（草案）》中补充披露了置入资产人才派遣
服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本
和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，并补充披露了保障派出人员可以胜
任客户需求的相关措施；
5、招聘服务业务开展过程中，上海外服与客户签署相关业务合同，相关人
才资源经客户考察合格后直接与客户签署劳动合同/劳务合同，上市公司已在《重
组报告书（草案）》中补充披露了相关业务的付款条款约定，如上海外服所推荐
人才出现被辞退的情况，可能因就同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定
的成本和费用，但报告期内推荐替换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上
海外服的影响较为有限；
6、拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上市公
司已在《重组报告书（草案）》中补充披露了置入资产保障信息安全所采取的主
要措施及有效性；
7、上市公司已在《重组报告书（草案）》中补充披露了近年来人力资源行
业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，不存在潜在影响置入资产行业
地位或经营环境的重大政策变化或预期。
1-3-55
五、申请文件显示，置入资产共有 50 多个子公司，并存在境外子公司。请你公
司：1）补充披露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结
合置入资产管理模式，补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。
2）补充披露置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的
安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露置入资产
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员
规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 7 题）
(一) 置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑
在下属子公司的设立过程中，上海外服从集团战略出发，首先考虑全国市场
布局，按照东部大区（长三角）、北方大区（京津冀）、南方大区（粤港澳）、中
西部大区（成渝）四个大区的战略布局，共在全国各地设立了 24 家控股子公司，
覆盖 4 个直辖市和 13 个省。其次，考虑专业化布局，在上海设立了 9 家控股子
公司专业从事薪酬福利业务、招聘和灵活用工业务、业务外包业务。第三，考虑
新兴技术布局，在上海设立了 2 家控股子公司专门为集团实施信息化建设。第四，
考虑新兴市场新增长极，即国内企业及海外业务，设立了 7 家控股子公司专注开
拓国内企业客户；在上海和香港各设立了 1 家控股子公司并在新加坡参股了 1
家公司，专注开拓海外业务。最后，上海外服从业务配套考量出发，控股和参股
了 8 家公司。
子公司的设置情况具体如下：
1、从全国布局出发，24 家区域控股子公司分属四大中心，覆盖了长三角、
京津冀、粤港澳和成渝等国家区域发展战略，基本覆盖长江经济带，详见下表：
上海外服江苏人力资源服务有限公司
上海外服苏州人力资源服务有限公司
上海外服昆山人力资源服务有限公司
东部大区
上海外服无锡人力资源服务有限公司
（长三角）
上海外服安徽人力资源服务有限公司
上海市对外服务浙江有限公司
上海外服（宁波）人力资源服务有限公司
北方大区 上外（大连）人力资源服务有限公司
1-3-56
（京津冀） 上海外服（山东）人力资源服务有限公司
上海外服（天津）人力资源有限公司
上海外服（青岛）人力资源服务有限公司
上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司
上海市对外服务北京有限公司
上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司
深圳南油外服人力资源有限公司
南方大区 广东南油对外服务有限公司
（粤港澳） 上外（福建）人力资源服务有限公司
湖南外服人力资源服务有限公司
上海外服（陕西）人力资源服务有限公司
上海外服（四川）人力资源服务有限公司
中西部大区 上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
（成渝） 上海外服（重庆）人力资源服务有限公司
上海外服（河南）人力资源服务有限公司
上海外服（云南）人力资源服务有限公司
2、从专业化布局出发，9 家全资控股子公司均设立在上海，覆盖了薪酬福
利、招聘和灵活用工、业务外包等核心主业，详见下表：
上海外服商务管理有限公司
上海外服财税咨询有限公司
薪酬福利
上海外服门诊有限公司
上海外服薪数据科技有限公司
上海东浩人力资源有限公司
招聘和灵活用工
上海信息人才服务有限公司
上海合杰人才服务有限公司
业务外包 上海外服杰浦企业管理有限公司
上海汇杰人才资源服务有限公司
1-3-57
3、从新兴技术布局出发，2 家全资控股子公司均设立在上海，为上海外服
实施信息化建设，详见下表：
上海外服信息技术有限公司
信息化建设
上海外服云信息技术有限公司
4、从新增长极布局出发，设立了 9 家控股公司和 1 家参股公司，重点拓展
国内企业客户和海外市场，详见下表：
国才（北京）人力资源服务有限公司
上海支点人力资源有限公司
上海外服人力资源咨询有限公司
国内企业客户 上海共汇人力资源有限公司
上海外服企业管理服务有限公司
上海外服国际教育咨询服务有限公司
上海临港外服人力资源有限公司
上海对外劳务经贸合作有限公司
海外市场 上海市对外服务（香港）有限公司
FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd
另基于业务配套的角度，上海外服设立或参与设立了 8 家公司，配套上海外
服的物业管理、股权投资、出入境管理及签证等服务，包括：全资子公司上海新
世纪酒店发展有限公司，上海静安商楼有限公司，上海外服物业管理有限公司；
参股了上海外服股权投资管理有限公司，上海外服睿居企业服务有限公司，外服
熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司，上海国际贸易中心有限公司，上海
锦江佳友汽车服务有限公司。
(二) 结合置入资产的管理模式及置入资产对控股子公司的管控能力和管
控措施
根据上海外服的说明，上海外服建立了矩阵式管理模式，在上海外服集团总
部设立人事管理、薪酬福利、招聘和灵活用工、业务外包四大专业事业部以及国
企业务部和海外发展部二个“业务新增长极”部门（简称“总部业务部门”），统筹
管理各下属控股子公司的业务开展，根据不同业务的专业性特点，总部业务部门
1-3-58
分别为各控股子公司制定经营计划，管理业务开展情况，对全国范围内的各级子
公司实施了管控。同时，在上海外服总部设立了业务后援中心和管理共享中心，
以及人力资源部、计划财务部、风险管理部、信息管理部、战略投资部、营销管
理部等职能部门，对控股子公司的日常运营进行支持及管理。
1、经营管理
各事业部、国企业务部、海外发展部根据不同的业务特点，对上海外服子公
司的经营提供指导、支持和管控。总部业务部门根据上海外服整体战略规划及市
场发展情况，指导下辖公司制定相关业务的经营目标、发展计划、年度预算等；
通过流程审批、客户管理、ISO 产品交付质量管理、定期会议机制及必要的授权，
管理下辖公司的日常经营；根据内控要求，对重要经营事项进行审批管理，严格
管控下辖公司；与人力资源部共同搭建合适的绩效考核体系，签订目标任务书并
定期进行绩效评估。
（1）经营目标或计划管理
根据上海外服集团工作总基调和年度经营目标要求，推进下辖公司的经营目
标或计划管理：
1）根据市场行业水平及实际经营情况，总部业务部门牵头制订下辖公司的
战略子规划；
2）推进和落实各下辖公司制订经营计划目标并确保合理性与可执行性；
3）实施全面预算管理，包括人力预算、固定资产预算、投资项目预算及 IT
项目预算等；
通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，指导下辖公司完成经营计划、组
织考核下辖子司的经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析。
（2）日常经营管理
1）客户开发与管理
总部业务部门严格执行上海外服总部的 CRM 管理要求，对客户开发及维护
过程实施系统化管理，并进行定期的培训与抽查。通过业务例会、专题会等形式
管理下辖公司的客户开发，推进全国区域公司大客户产品销售及营销工作，参与
1-3-59
跟进重要客户的接洽合作。
协助下辖公司日常维护客户关系，系统性地收集客户信息，建立客户拜访制
度、满意度调查制度，不定期抽查拜访结果并进行客户回访，重点加强下辖公司
流失客户原因分析。持续跟进潜在客户的需求，并挖掘新客户、新需求，做好做
稳自身增量。
2）服务质量管理
为契合最新市场需求，总部业务部门制定了关于产品及服务质量的相关管理
办法，管控下辖公司产品研发、交付及发布过程中每一个工作节点。
建立 ISO 质量管理体系与考评机制，对下辖公司进行服务质量管控。定期
检查下辖公司向客户提供服务的质量水平，按月对下辖公司的服务交付质量进行
评估分析和反馈并进行持续改进。定期由业务单元对相关客户进行满意度调查，
并通过全国速创系统、聚合力系统、业财一体化系统对服务交付及运营实现统一
化和流程化管理。
3）内部定期沟通机制或监控机制
在日常经营管理中为达到定期、高效的重要决策沟通，建立了事业部办公会、
总经理办公会、部门经理沟通例会等定期会议制度，以及根据企业经营和管理要
求所组织的专题会议，就具体工作进行专项的沟通反馈，下辖公司负责人定期汇
报经营指标及重点工作完成情况；母公司总部层面协调推进子公司经营过程中待
处理事项。总部业务部门按照管理要求及后续工作的布置做好重要工作的督办和
提醒。
上海外服总部可通过 CRM 系统、OA 系统、全国速创系统、聚合力系统等
信息系统对子公司的业务流程及日常运营进行实时的监控管理。
4）授权管理机制
总部业务部门根据上海外服母公司的规定和要求，建立标准化的监督和授权
管理体系。根据总部财务审批制度，指导各下辖子公司遵照执行并建立子公司财
务审批制度，从而根据标准化的监督和授权管理体系，对一定业务规模或合同金
额以内的业务授权下属子公司经营管理层进行管理。
（3）重大事项或重大合同审批管理
1-3-60
1）参照上海外服母公司，制定下辖子公司重大事项决策的相关制度；
2）向下辖子公司明确传达对外签署业务合同的权限范围，以及重大事项或
重大合同的审批管理方式；
3）总部业务部门对下辖子公司对外签署重大业务合同或开展重大业务项目
进行相关的指导、审批、管理、审核；
4）通过 OA 系统审批，严格管控下辖子公司开展重大项目/签署重大合同的
重大事项审批管理，对超授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各项目
/合同的初步洽谈、条款审核、合同签署、服务采购、项目概算等相关事项。
（4）绩效考核管理
1）总部业务部门建立绩效管理小组，负责根据上海外服年度计划以及下达
到业务部门的一级绩效方案编制各下辖子公司二级绩效分解方案；
2）组织下辖各子公司绩效目标任务书的签订，负责定期绩效评估和编制定
期绩效报告，并向总部汇报绩效完成情况；
3）子公司根据总经理负责制的绩效考核体系，订立目标任务书，定期按月
度、季度和年度组织考核经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析，
激励子公司不断提升管理水平。
2、投资管理
上海外服制定了《投资管理办法》《国有资产评估管理办法》《下属投资公司
董、监事会设置与董、监事配置试行办法》《投资公司股东会、董事会、监事会
议事规则及股东代表、董事、监事管理的规定》等一系列对外投资的制度和投后
管理的规定，通过制度建设规范上海外服总部及子公司的对外投资和投后管理。
对投资项目实行计划管理，进行严格的可行性评价和经济型评价，并且聘请第三
方专业机构进行尽职调查、投后评估等。
（1）投资计划管理
在上海外服《投资管理办法》中明确，投资行为实行计划管理。上海外服总
部、事业部、国企业务部、海外发展部、各级子公司，于每年 10 月底前编制下
1-3-61
一年度的投资计划。经上海外服董事会批准的年度投资计划及投资调整计划内的
具体投资项目，方可进入后续投资决策程序。
年度投资计划内容主要包括：年度投资计划总体情况、投资主要方向和目的、
投资规模和投资主体的负债率水平（特别涉及非主业和境外投资）、资金来源与
构成、是否属于重大投资项目、是否属于融资、担保、处置退出等。
（2）投资前充分论证
1）可行性分析研究
上海外服的投资项目均进行充分的可行性分析，履行尽职调查程序，对所投
资企业或项目未来的盈利预期与或有风险进行合理评估、充分论证、科学预测并
提出应对措施，对于经济行为可能面临的各类风险予以重点关注，包括法律风险、
市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险等。
2）第三方中介机构尽职调查
对于股权投资项目，上海外服严格按照国有资产审计评估的相关制度，聘请
专业第三方机构进行业务、财务、法务的尽职调查，并出具审计、评估报告，按
国有资产管理部门备案通过后的价格进行投资谈判。对需要在产权交易中心交割
的项目，严格执行进场、摘牌的相关规定。
涉及境外投资项目时，严格遵守发改委、国资委等部门对国有企业境外投资
的相关管理办法，遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的原则。加强
境外投资监管体系建设，加强投资项目事前、事中、事后管理，加强投资风险防
范。同时，做好境外国有资产监督管理、境外国有产权管理等工作。
（3）投资决策严格把关
上海外服的投资决策严格按照《上海外服（集团）有限公司章程》《上海外
服（集团）有限公司董事会议事规则》及《投资管理办法》有关规定，根据审批
权限执行审批程序。法律、法规规定必须向行政主管部门履行行政审批手续的投
资项目，在内部相关决策机构审核批准后，按相关规定执行。
决策通过的投资项目，若投资方案和策略、投资内容、投资金额发生重大调
整时，应视作新投资项目，报原批准单位重新审议。
1-3-62
（4）投资的实施及投后管理
1）投资项目日常管理
由上海外服控股经营的投资项目，一般由公司派出管理团队，直接负责项目
的日常管理。对于上海外服参股的投资项目，日常管理主要包括：通过委派董、
监事及管理人员，贯彻上海外服的决策意见和建议，参与和影响所投资公司的经
营管理与决策；建立与所投资企业的信息沟通渠道，跟踪经营动态，掌握财务情
况；一旦发生重大变化的，由所属事业部、国企业务部、海外发展部等汇总后，
向上海外服总部报告。
2）投资项目投后管理
对于投资项目，上海外服根据国有资产监管有关规定，建立了投资后评估管
理体系。通过比较投资项目的实际表现和当初的投资规划目标及可行性报告的差
异，评价投资项目的质量，逐步提高投资决策的科学性和合理性。投资后评估还
可通过分析造成差异的重要影响因素，判断是否需要调整被投资项目的发展方
向。
控股股权投资项目在完成投资，形成长期股权投资资产并正式开展业务 36
个月后进行投资后评估；参股股权投资项目在投资项目完全退出后进行投资后评
估，也可根据需要另行确定时间对投资项目进行后评估。
同时，具体投资项目的最终决策均由董事会、管理层把关，确保投资项目符
合上海外服战略发展方向、收益要求。
3、财务管理
上海外服计划财务部根据股权架构以及业务管理和发展需要，对控股子公司
采取集团化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施管控。在《企业
会计准则》框架下，上海外服计划财务部统一制定会计政策及有关财务管理制度，
各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化；在统一的 ERP 信息系统平台
下，实施财务共享中心服务模式，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效；
在资金支付环节实现了银企直联支付功能，实施分级授权管理，提高了资金安全
管理和资金支付效率。通过以上管控措施，上海外服实现了财务合规风险和资金
风险有效可控，财务基础工作扎实、高效，并在预算管理、绩效管理等方面不断
深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、业务决策有效支持。
1-3-63
上海外服财务管理具体包括管理制度、会计核算、财务报告、预算管理、资
金管理、审计管理、大区派驻及工作流程等各项管控内容，上海外服全资及控股
公司的财务工作均按照外服集团计划财务部的管控要求执行。
（1）财务管理制度
具体包括财务制度、会计制度、预算管理制度、财务报告规定、资金管理制
度、财务支付审批权限规定、会计处理规定、税务管理制度、应收账款和负债管
理制度、低值易耗品管理规定、固定资产管理规定、会计档案管理规定、会计电
算化管理制度等，上述管理制度、办法统一施行于集团总部与各业务单位以及下
属各公司。
同时，由总部计划财务部在业务大区派驻财务总监，派驻财务总监由总部计
划财务部统一派出、统一领导，向总部计划财务部负责。
4、风险管理
上海外服风险管理部根据业务发展需要，主要负责完善上海外服整体的风险
控制体系、建立风控管理制度；对各子公司统筹进行风险管理工作、垂直进行合
规法务工作、内控工作，为集团经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、
监管政策、市场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化上海外服及
下属公司的风险管控。上海外服通过协同式三道防线（上海市版权局沪作登字
-2019-K-01407570）对控股子公司实施风险管控，具体如下：
1-3-64
第一道防线：主要指控股子公司，既承担运营管理角色，同时作为风险管理
的第一责任人，负责识别和管理产生于工作中的风险，同时对战略与商业目标内
含的风险负责。
第二道防线：主要指上海外服职能部门，依据各自专业职能对风险管理提供
指导并评估风险管理效果；除了包含风险管理专职职能之外，还包括：法务、合
规、财务、人力、质量、安全等。所有可以协助一线核心业务部门进行风险管控
的职能，都应该属于第二道防线。涉及部门包括：办公室、营销管理部、风险管
理部、战略投资部、人力资源部、计划财务部、信息管理部。
第三道防线：主要指内部审计部门，与其他防线最显著的差异是高度的独立
性要求（通常通过直接向董事会报告实现）。部门为风险管理部内设的审计室。
审计室直接向公司董事长汇报。
治理/管理层：通过设定风险目标、风险战略、风险偏好，制定重要的风险
管理制度，设置和调整风险管理组织架构等关键手段，参与关于风险管理的讨论
和重大决策，并支持和指导三道防线的各项职能在风险管理过程中有效发挥作
用。
风险管理部对下属子公司的具体管控措施包括：
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是控股子公司管理人员在其授权的
范围内发生的。上海外服根据职责分工定位和授权相关规定，制定本集团内部授
权机制相关规定，具体制度包括《制度建设管理规定》《“三重一大”决策制度》
《关于财务支付审批权限的规定》《内部控制管理制度》《品牌管理制度》《知识
产权管理制度》《信息化项目管理办法》《产品销售目录管理办法》《业务合同管
理办法》等。
（2）风险管理与内部控制职责分工
上海外服制定《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，确定了总
部职能部门和控股子公司在风险管理及内部控制方面的主要职责分工。同时，通
过内控手册、ISO9001 质量管理体系文件、ISO27001 信息安全管理体系文件、
控股子公司各类作业指导书、业务操作系统说明书等各类文件，明确了控股子公
司内部各岗位职责；通过流程设计、系统控制、不相容岗位分离等手段，防止错
误或舞弊的发生。
1-3-65
（3）合规管控
上海外服制定《内部控制管理制度》，明确了合规风险的谨慎型风险偏好。
风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部
门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司建立《业
务合同管理办法》和标版合同库，对于非标合同必须由专业法务合规人员审核通
过后才能签署。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执
行方面的符合性和有效性。
（4）重大风险事件上报
上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了
重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。
（5）独立稽核控制
上海外服实行自身稽核和内部审计双重控制制度。上海外服在风险管理部内
设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、
独立。审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效
益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督。同时，可以委托
独立的第三方中介机构对总部及下属控股公司的财务信息的真实性和完整性进
行年度审计、专项审计和监督。
上海外服在三道防线的管理模式下，赋能控股子公司在集团总体风险策略的
前提下主动进行风险管控，同时二、三道防线通过体系和流程管理、业务系统评
估审核、制度管理、绩效考核等方式实现对控股子公司的综合风险管控。上海外
服配置专业化风险管理团队，并不断提升员工的专业化能力，提升各级管理层的
风险意识。
5、人员管理
上海外服人力资源部根据业务管理及发展需要，对下属子公司的人力资源实
施管控和指导，具体体现为：
（1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部根
据集中管控及合规性原则对子公司人力资源相关管理制度进行审核，保证人力资
源制度的统一性。
1-3-66
（2）根据上海外服业务发展需要，集团职能部门对子公司组织架构、人员
定编以及薪酬制度体系进行统一管理，并对年度工作计划及人工成本预算、工资
总额预算进行总量管控及效率评估。
（3）根据上海外服对子公司经营管理团队成员的管理权责，总部人力资源
部对子公司经营管理团队成员的职务任免和调整、绩效及薪酬调整进行全面管
理，保证了经营管理团队的精干、稳定和高效；总部对子公司负责人定期进行绩
效评估，确保子公司对业务发展及管理要求的充分贯彻，保障整体业务协同。
（4）总部人力资源部牵头制定上海外服整体管理团队、业务团队开展领导
力、管理技能、专业技能培训方案，组织及参加各类挂职锻炼、企业参访、海外
实训等，提升各级组织员工团队综合素养，保障集团运营效能。
（5）总部人力资源部根据组织管控相关要求，定期组织对子公司管理团队
进行民主评议、面向员工团队进行满意度调查，及时发展并解决集团管理管理中
存在的问题，建立企业文化氛围，营造和谐劳动关系。
（6）上海外服建立人力资源信息化管理系统，通过整个集团一体化的人力
资源信息系统工具应用，实现对子公司人员信息的掌控和动态分析指导。
(三) 置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安
排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围
1、上海外服
（1）上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董
事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工
代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财
务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，具体情况如下：
1） 股东
截至本补充法律意见出具日，东浩实业持有上海外服 100%股权，上海外服
不设股东会，东浩实业根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有
限公司章程》等制度性文件的规定行使股东权利。
2） 董事会
1-3-67
董事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本补充法律意见出具日，董事会由 5 名董事
组成，其中 4 名董事由股东东浩实业委派或更换，1 名董事由职工代表担任，由
职工代表大会投票选举产生。
3） 监事会
监事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本补充法律意见出具日，监事会由 3 名监事
组成，其中 2 名监事由股东东浩实业委派或更换，1 名监事由职工代表担任，通
过职工代表大会投票选举产生。
4） 总裁及副总裁
总裁根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本补充法律意见出具日，上海外服设总裁 1
名，由董事会决定聘任或解聘。总裁对董事会负责。设副总裁 3 名，协助总裁工
作。
5） 财务总监
财务总监根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章
程》等制度性文件的规定行使职权。截至本补充法律意见出具日，上海外服设财
务总监 1 名，由董事会聘任和解聘。
（2）根据《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件，上海外服股
东、董事会和监事会的主要职责范围如下：
类别 职责范围
1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
3）审议批准董事会的报告；
股东
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
1-3-68
类别 职责范围
8）对发行公司债券做出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
10）修改公司章程；
11）为本公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定；
12）公司章程规定的其他职权。
1） 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见；
2） 对出资人负责，定期向出资人报告工作；
3） 执行出资人的决议；
4） 决定公司的经营计划和投资方案；
5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
8） 拟订公司合同、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事会
9） 决定公司内部管理机构的设置；
10） 聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁提名决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
11） 制定公司的基本管理制度；
12） 审议公司年度民主管理决策中劳动关系方面的专题方案；
13） 监督经营管理层不得从事融资性贸易，不得在无反担保的前提下对集团
外企业承担担保责任；
14）公司章程规定的其他职权。
1）检查公司账务；
2）检查公司贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的
法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争
议调处制度，以及落实职工代表大会审议通过事项情况；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
监事会 法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
4）向出资人报告董事会、总裁形式职权情况；
5）列席公司有关会议和董事会会议；
6）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2、上海外服控股子公司
截至本补充法律意见出具日，上海外服下属控股子公司（含直接及间接控制
的公司，即包含一二级子公司）共 59 家。其中境内 57 家，境外 2 家。
1-3-69
（1）境内子公司
上海外服的境内 57 家子公司中，34 家境内全资控股子公司不设立股东会、
董事会、监事会，设执行董事 1 名，监事 1 名；上海外服其余 23 家境内控股子
公司设立股东会和/或董事会和/或监事会，具体情况如下：
上海外服直
序
企业名称 三会设立情况 接/间接持
号
有权益比例
股东 1 名，未设股东会
1 上海外劳出入境服务有限公司 董事会由 3 名董事组成 100%
监事 1 名，未设监事会
股东 1 名，未设股东会
2 上海外劳物业管理服务有限公司 董事会由 3 名董事组成 100%
监事 1 名，未设监事会
股东 1 名，未设股东会
3 上海成达高级人才顾问有限公司 执行董事 1 名，未设董事会 100%
监事 1 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服昆山人力资源服务有限
4 董事会由 5 名董事组成 86.1106%
公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服苏州人力资源服务有限
5 执行董事 1 名，未设董事会 100%
公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（山东）人力资源服务有
6 董事会由 5 名董事组成 70%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（宁波）人力资源服务有
7 董事会由 4 名董事组成 70%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（陕西）人力资源服务有
8 董事会由 5 名董事组成 67%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
9 广东南油对外服务有限公司 董事会由 5 名董事组成 60%
监事 2 名，未设监事会
10 上海临港外服人力资源有限公司 股东会由 2 名股东组成 55%
1-3-70
上海外服直
序
企业名称 三会设立情况 接/间接持
号
有权益比例
董事会由 5 名董事组成
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（云南）人力资源服务有
11 董事会由 5 名董事组成 55%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
国才（北京）人力资源服务有限公
12 董事会由 5 名董事组成 51%
司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（黑龙江）人力资源服务
13 董事会由 5 名董事组成 51%
有限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 3 名股东组成
14 无锡市外服人力资源有限公司 董事会由 5 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
15 深圳南油外服人力资源有限公司 董事会由 4 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服安徽人力资源服务有限
16 董事会由 5 名董事组成 51%
公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（四川）人力资源服务有
17 董事会由 5 名董事组成 51%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（武汉）人力资源服务有
18 董事会由 5 名董事组成 51%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服江苏人力资源服务有限
19 董事会由 7 名董事组成 50%
公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 5 名股东组成
20 大连菲斯克外企服务有限公司 董事会由 5 名董事组成 50%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
21 上海经贸国际商务资讯有限公司 董事会由 3 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
1-3-71
上海外服直
序
企业名称 三会设立情况 接/间接持
号
有权益比例
股东会由 3 名股东组成
22 上海外服云信息技术有限公司 董事 1 名，未设董事会 100%
监事 1 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
23 上海静安商楼有限公司 董事 1 名，未设董事会 100%
监事 1 名，未设监事会
根据《公司法》、相关上海外服控股子公司的章程，上海外服境内控股子公
司的各机构的主要职责范围如下：
类别 职责范围
1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3） 审议批准董事会的报告；
4） 审议批准监事会或者监事的报告；
5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东/股东会
6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8） 对发行公司债券作出决议；
9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10） 修改公司章程；
11） 公司章程规定的其他职权。
1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2） 执行股东会的决议；
3） 决定公司的经营计划和投资方案；
4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
董事/董事会
7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8） 决定公司内部管理机构的设置；
9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10） 制定公司的基本管理制度；
11） 公司章程规定的其他职权。
1-3-72
类别 职责范围
1） 检查公司财务；
2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
监事/监事会
4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
5） 向股东会会议提出提案；
6） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
7） 公司章程规定的其他职权。
注：根据各子公司实际情况，上述股东/股东会、董事/董事会、监事/监事会职责范围存在少
量差异。
（2）境外子公司
截至本补充法律意见出具日，上海外服拥有两家境外全资子公司。
上海对外服务公司（香港）有限公司（以下简称“香港外服”）未设立股东会、
监事会，设 3 名董事。根据简松年律师事务所出具的关于香港外服的法律意见书：
“该公司（香港外服）已按照公司条例及该公司组织章程细则设立了董事会，而
其董事会的组成亦符合相关规定”。根据香港适用法律及香港外服组织章程细则，
除“个别特定事项”外，香港外服的日常管理、监督及对外联系均由其董事会负责，
而香港外服的董事会的决策（如有异议）则以投票方式由董事中的简单大多数通
过（或否决）。上述“个别特定事项”泛指香港法例第 622 章《公司条例》及其他
普通法下须经该公司的股东大会通过决议批准方可进行的特定事项（包括但不限
于：更改公司的名称、更改公司的组织章程细则、罢免董事或核数师、个别董事
有利益冲突的交易或安排、回购公司股份、与其他公司合并等）。截至本补充法
律意见出具日，香港外服在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海外服
审批同意。
上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司（以下简称“澳门介绍所”）现行机关
为“股东会”及“行政管理机关”。根据卢忠诚律师事务所出具的关于澳门介绍所的
法律意见书，澳门介绍所并非法律提及需要强制设置“公司秘书”及“监事会或独
任监事”的情况，因此自设立至今并未设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”。
由于澳门介绍所存在股东 1 名，由单一股东对属于股东权限的事宜作出决定；另
1-3-73
外，行政管理机关成员为 1 名，其有权根据其章程的授权在法庭内外代表该公司、
及行使一些与澳门介绍所业务相关的管理行为。截至本补充法律意见出具日，澳
门介绍所在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海市对外劳务经贸合
作有限公司审批同意，其中重大事项尚需经上海外服审批同意。
综上，上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事
会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境
外控股子公司中，香港外服存在股东 1 名，并已设立董事会，澳门外服存在股东
1 名，并已设立行政管理机关。
(四) 置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应
对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况
本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的全资子公司，为应对资产规模、
人员规模、管理机构扩大的情况，上海外服拟采取如下措施：
1、业务方面
本次重组后，上海外服将充分发挥其在人力资源行业积累的各方面优势，提
升上市公司在人力资源市场的竞争力，持续提升在人力资源服务领域的盈利能
力，实现公司价值的最大化。
上海外服将在现有业务的基础上，借助上市公司在资源、品牌和渠道等方面
的优势，推动人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服
务、业务外包服务等核心主营业务全面发展；积极推进转型升级发展战略，进一
步整合原有业务，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，努力
打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，为客户和股东创造更大价值。
同时，上海外服将收购国内外有发展前景、市场份额和前沿技术的人力资源
企业，发挥其对增进上市公司持续盈利能力的保障作用。未来，上海外服还将进
一步通过吸收合并、兼并收购等方式引入同业态产业，通过业务整合做深产业布
局，有效提升公司的核心竞争力和抗风险能力。
上海外服将继续贯彻矩阵式管理模式，通过总部四大专业事业部以及两大
“业务新增长极”部门统筹管理各下属控股子公司的业务开展，依靠总部职能部门
对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的内外部环
境。
2、资产方面
1-3-74
本次交易完成后，上海外服作为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将
继续保持资产独立性，继续拥有其独立的法人财产，确保公司的持续经营。
未来上海外服的资产购买与处置、对外投资、兼并收购、对外担保等方面将
严格按照法律法规、上市公司规章制度执行。上海外服将日常经营业务的具体运
营充分授权给下属控股子公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、兼
并收购、对外担保等重大事项通过总部管理层或决策层决定。
上海外服还将优化资源配置，强化资产管理人员的专业知识和技能的培训。
同时，充分利用上市公司的融资渠道，降低公司的融资成本，以应对未来资产规
模的扩大。
3、财务方面
上海外服将按照上市公司的公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方
面的内控建设和管理，以提高重组上市后上海外服整体的财务管控效率。上海外
服将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行包括但不限于财务制度、内控制度、
资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公
司报送财务报告和相关财务资料。
上海外服将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，发挥公司自
身成熟的财务共享服务模式，在有效应对业务发展和规模扩大的同时，确保会计
信息质量。
同时，上海外服进入上市公司，可以借助上市公司的资本市场融资能力，为
上海外服的业务发展提供必要的资源和资金支持，为业务发展提供融资渠道，优
化资源配置，有效提升财务效率。
4、人员及机构方面
根据上海外服的战略规划，未来将在人力资源服务领域持续深耕发展，扩大
资产规模，下属子公司数量将继续增加。为应对子公司增加带来的管理需求，上
海外服将在人员及机构方面采取如下措施：
（1）进一步完善管理部门职责设置和人员管理，强化战略控制和业务协同
能力，根据业务专业化需要调整组织架构，优化管控制度，以不断适应上海外服
的扩张需求。
1-3-75
（2）进一步优化管理人才结构，提高管理人员专业素养，加强专业知识培
训，并结合业务增长的需求，同比例增加管理人员数量，保障总部的管控力度与
管理幅度。
（3）随着未来发展深入，子公司数量进一步增多，上海外服将加强子公司
管控和区域管理，建立子公司管控平台，统筹规划，进一步加强管理人员与业务
单位、加强事业部与事业部间的双向协同，提高管理效率。
（4）未来，上海外服拟在下属子公司实行薪酬激励机制改革，提升子公司
管理人员的主人翁意识，激活组织活力，提升管理效能，加强管理团队的稳定性，
保证企业的管控力度。
综上，上海外服已经在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以
应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大。
(五) 结论意见
经核查，本所认为：
1、置入资产基于地域分布、业务定位、战略规划等角度设置了子公司；
2、置入资产具备对控股子公司的管控能力，并采取了有效的管控措施；
3、上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事会、
监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境外控
股子公司中，香港外服存在股东 1 名，并已设立董事会，澳门外服存在股东 1
名，并已设立行政管理机关；
4、置入资产已在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以应对
未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大。
六、请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信
息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3）结合前述情况逐笔核查自
查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记
及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在
内幕交易发表明确意见。（《反馈意见》第 18 题）
1-3-76
(一) 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的自查情况
经核查，强生控股已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》第四十六条规定在《重组报告书（草案）》“第
十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股
票的自查报告”中对相关事项进行了披露。
(二) 补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和
买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）上市公司因接到久事集团及东浩兰生集团关于筹划本次重大资产重组
事项的通知于 2020 年 4 月 27 日开盘前向上海证券交易所申请股票停牌，上市公
司股票自 2020 年 4 月 27 日开市起停牌；
（2）2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议，审
议通过了本次重组预案及相关议案。上市公司股票于 2020 年 5 月 14 日起复牌；
（3）2020 年 7 月 30 日，上市公司召开一届六次职工代表大会，审议通过
了与本次交易相关的职工安置方案；
（4）2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通
过了本次重组草案及相关议案；
（5）2020 年 10 月 15 日，本次重大资产重组所涉评估结果获得上海市国有
资产监督管理委员会备案，上海市国有资产监督管理委员会批复同意本次重大资
产重组；
（6）2020 年 10 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组相关议案；
（7）2020 年 10 月 23 日，上市公司收到了中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：
202818），本次重大资产重组获中国证监会受理。
1-3-77
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律
法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据《上海强生控股股份有限公司重大资
产重组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进
程如下：
筹划决
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组整体方
2020 年 4 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 案、工作机制及安排、
1
月 28 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 整体工作计划及时间
经办人员 安排
强生控股、国泰君安、金杜律师主 讨论本次重组整体方
2020 年 4 内部会
2 要负责人及经办人员 案，梳理下一阶段主
月 30 日 议
要工作
东浩兰生集团、久事集团、上海外 汇报重组预案工作进
2020 年 5 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展及后续工作安排，
3
月6日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 讨论重点事项推进情
经办人员 况
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 5 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、尽
4
月 26 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 调工作安排及重组预
经办人员 案反馈问题
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、后
5
月9日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 续尽调工作安排
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况及下
6
月 16 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 一步工作时间表
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、更
7
月 23 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 新工作时间表
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、明
8
月1日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 确草案阶段的披露文
经办人员 件及时点
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、梳
9
月7日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 理核心问题
经办人员
1-3-78
筹划决
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论本次重组核
10
月 14 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 心关注问题解决情况
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论本次重组核
11
月 21 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 心关注问题解决情况
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报公告及
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 申报文件准备进展，
12
月 29 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 讨论本次重组核心关
经办人员 注问题解决情况
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 8 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论可能影响董
13
月4日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 事会召开时间的主要
经办人员 事项
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报重点工
2020 年 9 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 作进展，讨论影响项
14
月8日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 目进度的重点事项
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报重点工
2020 年 9 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 作进展，讨论影响项
15
月 15 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 目进度的重点事项
经办人员
2、内幕信息知情人自查范围
（1）强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（2）强生控股的控股股东和实际控制人上海久事（集团）有限公司，及其
董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（3）本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩
兰生（集团）有限公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人
员；
（4）本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人
员及项目经办人员；
（5）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
1-3-79
论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
（6）其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
3、登记填报和买卖股票等情况
上市公司已按照《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）的相关规定严格进行内幕
信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了相
关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于 2020 年 5 月 7 日及 2020 年 9
月 25 日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于 2020 年 9 月 30 日向中
登公司上海分公司申请查询 2019 年 10 月 26 日至 2020 年 9 月 29 日的内幕信息
知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行
为进行自查。
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责
任公司于 9 月 30 日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股
股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》等文件，在自查期间，除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形：
（1） 相关自然人买卖上市公司股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
陈俊奇 东浩兰生集团原职工监 2020.05.25 买入 27,000
事 2020.06.02 买入 5,600
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
1-3-80
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
2020.08.14 买入 6,000
东浩兰生集团原职工监 2020.08.26 买入 500
陈彧卿
事陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.05 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
2019.11.14 卖出 1,000
上海外服监事、副总监兼
2019.11.26 买入 1,200
王芹香 风险管理部总经理徐骏
2019.12.02 卖出 1,200
之母亲
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
王芳 上市公司行政管理部总 2020.01.20 买入 1,100
监邬咏卫之配偶 2020.02.04 卖出 17,000
2020.05.25 买入 20,000
2020.05.26 卖出 5,000
2020.05.27 卖出 10,000
1-3-81
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.28 卖出 2,000
2020.05.29 卖出 1,000
2020.06.02 买入 3,000
2020.06.02 卖出 2,000
2020.06.03 卖出 2,000
2020.06.09 买入 1,000
2020.06.12 卖出 2,000
2020.07.07 买入 2,000
2020.07.08 卖出 2,000
2019.10.30 买入 1,000
2019.10.31 卖出 1,000
2019.11.04 买入 4,000
2019.11.15 卖出 1,000
2019.12.13 买入 3,000
上市公司组织人事部兼 2020.02.06 买入 4,000
2020.02.12 卖出 1,000
唐敏玉 人力资源部总监李喆之
2020.02.17 卖出 1,000
母亲 2020.02.25 卖出 4,000
2020.02.28 买入 1,000
2020.03.02 卖出 1,000
2020.03.04 买入 6,000
2020.03.09 卖出 6,000
2020.03.10 卖出 4,000
（2）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间内，收购方财务顾问海通证券的权益投资交易部门存在买卖强生
控股股票的行为，买卖情况如下：
当日买入 当日卖出 当日买金额 当日卖金额
交易时间 资金账号
（股） （股） （元） （元）
2020.01.22 3030101 400 - 1,852.00 -
2020.01.23 3030101 - 400 - 1,772.00
(三) 结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
本所针对东浩兰生集团原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副
总裁高文伟、上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐
骏之母亲王芹香、强生控股行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳、强生控股组织人
1-3-82
事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉、收购方财务顾问海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”）买卖强生控股股票的行为，履行了包括但不限于如下
核查程序：
（1）获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记
表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析相关自然人及机构股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易
的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对相关自然人进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验相关自然人及机构就买卖强生控股股票情况出具的《关于
买卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控
股股份有限公司股票情况的说明》。
具体情况如下：
1、针对陈俊奇股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团原职工监事陈俊奇买卖上市公司股票的情况如下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
陈俊奇 东浩兰生原职工监事 2020.05.25 买入 27,000
2020.06.02 买入 5,600
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
1-3-83
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
针对陈俊奇买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取陈俊奇的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析陈俊奇股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陈俊奇进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息
的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验陈俊奇就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强
生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限
公司股票情况的说明》。
陈俊奇已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在自查期间担任东浩兰生
1-3-84
集团职工监事，但已于 2020 年 1 月中旬退休并办理完毕退休手续。在强生控股
重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强
生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧
卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签
署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根
据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并
未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
经核查，陈俊奇在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020 年 4 月 27 日）
前已办理完毕退休手续，且根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备
忘录》，陈俊奇均未参与本次重大资产重组相关会议或决策。基于上述情况、访
谈记录及陈俊奇出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
2、针对陈彧卿股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团原职工监事之女陈彧卿买卖上市公司股票的情况如
下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.08.14 买入 6,000
东浩兰生集团原职工监 2020.08.26 买入 500
陈彧卿
事陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
针对陈彧卿买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取陈彧卿的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析陈彧卿股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陈彧卿进行交易强生控股股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息
的知情情况及买卖股票的原因；
1-3-85
（5）获取并查验陈俊奇及陈彧卿就买卖强生控股股票情况出具的《关于买
卖上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股
股份有限公司股票情况的说明》。
陈俊奇已就其股票交易情况出具书面说明：“本人在自查期间担任东浩兰生
集团职工监事，但已于 2020 年 1 月中旬退休并办理完毕退休手续。在强生控股
重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强
生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧
卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签
署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根
据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并
未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
陈彧卿已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项
公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决
策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说
明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息
和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会
利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
经核查，陈俊奇在上市公司本次重组申请股票停牌日（2020 年 4 月 27 日）
前已办理完毕退休手续，且根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备
忘录》，陈俊奇均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，陈俊奇之女陈彧卿
亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况、相
关访谈记录及陈俊奇、陈彧卿出具的书面说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
3、针对高文伟股票交易的核查
自查期间，东浩兰生集团副总裁高文伟买卖上市公司股票的情况如下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
针对高文伟买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取高文伟的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
1-3-86
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析高文伟股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验高文伟就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强
生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限
公司股票情况的说明》。
高文伟已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告
之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司的副总裁未参与强生控股本次重大资
产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组
事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行
为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投
资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，高文伟均未参
与本次重大资产重组相关会议或决策，基于上述情况及高文伟出具的书面说明文
件，其交易行为不构成内幕交易。
4、针对华慰股票交易的核查
自查期间，上海外服董事华慰买卖上市公司股票的情况如下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.05 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
针对华慰买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取华慰的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所
列的身份、证件号码等信息进行复核；
1-3-87
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析华慰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验华慰就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖上海强生
控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股份有限公
司股票情况的说明》。
华慰已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之
前，本人作为上海外服（集团）有限公司的董事未参与强生控股本次重大资产重
组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。
自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本
人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行
为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，华慰均未参与
本次重大资产重组相关会议或决策，基于上述情况及华慰出具的书面说明文件，
其交易行为不构成内幕交易。
5、针对王芹香股票交易的核查
自查期间，上海外服监事、副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香买
卖上市公司股票的情况如下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
2019.11.14 卖出 1,000
上海外服监事、副总监兼
2019.11.26 买入 1,200
王芹香 风险管理部总经理徐骏
2019.12.02 卖出 1,200
之母亲
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
针对王芹香买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
1-3-88
（1）获取王芹香的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析王芹香股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验徐骏及王芹香就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖
上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股
份有限公司股票情况的说明》。
徐骏已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之
前，本人作为上海外服（集团）有限公司监事、副总监兼风险管理部总经理未参
与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲
王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说
明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开
披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未
来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芹香已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项
公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决
策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说
明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息
和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会
利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，徐骏均未参与
本次重大资产重组相关会议或决策，徐骏的母亲王芹香亦未能通过上述会议或决
策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及徐骏、王芹香出具的书面说
明文件，其交易行为不构成内幕交易。
6、针对王芳股票交易的核查
自查期间，上市公司行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳买卖上市公司股票的
情况如下：
1-3-89
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.01.20 买入 1,100
2020.02.04 卖出 17,000
2020.05.25 买入 20,000
2020.05.26 卖出 5,000
2020.05.27 卖出 10,000
2020.05.28 卖出 2,000
上市公司行政管理部总 2020.05.29 卖出 1,000
王芳
监邬咏卫之配偶 2020.06.02 买入 3,000
2020.06.02 卖出 2,000
2020.06.03 卖出 2,000
2020.06.09 买入 1,000
2020.06.12 卖出 2,000
2020.07.07 买入 2,000
2020.07.08 卖出 2,000
针对王芳买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取邬咏卫的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
（3）分析王芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验邬咏卫及王芳就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖
上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股
份有限公司股票情况的说明》。
邬咏卫已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告
之前，本人作为上海强生控股股份有限公司行政管理部总监未参与强生控股本次
重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶王芳均不知悉强
生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本
人配偶买卖强生控股股票的行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级
市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与
本次重大资产重组有关的内幕信息。”
1-3-90
王芳已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项公
告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，
本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签
署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二
级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用
与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，邬咏卫均未参
与本次重大资产重组相关会议或决策，邬咏卫的配偶王芳亦未能通过上述会议或
决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及邬咏卫、王芳出具的书面
说明文件，其交易行为不构成内幕交易。
7、针对唐敏玉股票交易的核查
自查期间，上市公司组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉买卖上
市公司股票的情况如下：
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2019.10.30 买入 1,000
2019.10.31 卖出 1,000
2019.11.04 买入 4,000
2019.11.15 卖出 1,000
2019.12.13 买入 3,000
上市公司组织人事部兼 2020.02.06 买入 4,000
2020.02.12 卖出 1,000
唐敏玉 人力资源部总监李喆之
2020.02.17 卖出 1,000
母亲 2020.02.25 卖出 4,000
2020.02.28 买入 1,000
2020.03.02 卖出 1,000
2020.03.04 买入 6,000
2020.03.09 卖出 6,000
2020.03.10 卖出 4,000
针对唐敏玉买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
（1）获取唐敏玉的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》；
1-3-91
（3）分析唐敏玉股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取并查验李喆及唐敏玉就买卖强生控股股票情况出具的《关于买卖
上海强生控股股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于买卖上海强生控股股
份有限公司股票情况的说明》。
李喆已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大重组事项公告之
前，本人作为强生控股的组织人事部、人力资源部总监未参与强生控股本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲唐敏玉均不知悉强生
控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人
母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市
场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本
次重大资产重组有关的内幕信息。”
唐敏玉已就其股票交易情况出具书面说明：“在强生控股重大资产重组事项
公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决
策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说
明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息
和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会
利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
根据强生控股为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，李喆均未参与
本次重大资产重组相关会议或决策，李喆的母亲唐敏玉亦未能通过上述会议或决
策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况及李喆、唐敏玉出具的书面说
明文件，其交易行为不构成内幕交易。
8、针对海通证券股票交易的核查
自查期间，收购方财务顾问海通证券的权益投资交易部门买卖上市公司股票
的情况如下：
当日买入 当日卖出 当日买金额 当日卖金额
交易时间 资金账号
（股） （股） （元） （元）
2020.01.22 3030101 400 - 1,852.00 -
2020.01.23 3030101 - 400 - 1,772.00
就海通证券在自查期间内买卖强生控股股票的情形，海通证券出具说明如
1-3-92
下：
“（1）上述股票买卖行为发生时，本次交易的内幕信息尚未形成，上述股票
买卖行为与本次交易事项无关联关系。
（2）上述股票买卖行为为本公司权益投资交易部门基于量化交易策略进行
的股票交易，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司
股票的行为。”
根据本次重组交易进程及海通证券出具的书面说明文件，上述股票买卖行为
是基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次重组无任何关联，不构
成内幕交易。
(四) 内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范
性文件和《上海强生控股股份有限公司章程》，制定了《上海强生控股股份有限
公司信息披露管理制度》及《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息知情人的相关内容进行了规定。
《内幕信息知情人登记管理制度》中对内幕信息的含义与范围、内幕信息知
情人的范围、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息登记管理制度应承担的责
任进行了明确规定。
2、本次重大资产重组上市公司内幕信息知情人登记管理执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司重大资产重组的相关
信息在公告前泄露，上市公司就本次重大资产重组采取了必要的保密措施，包括
但不限于与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信
息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1）交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交易
1-3-93
的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易
的信息买卖上市公司股票，否则将可能被视为内幕交易而对当事人以及本次交易
造成严重后果，承担法律责任；
（2）上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求将保
密 事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相应
法律责任；
（3）上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次重组相关会
议仅限于本次重大资产重组各方负责人及主要经办人员；
（4）在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了
内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，
上市公司于 2020 年 4 月 28 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》，并于 2020 年 5 月 7 日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》；
（5）上市公司按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，持续更新
内幕信息知情人登记表，于 2020 年 9 月 25 日向上交所报送了更新的《内幕信息
知情人登记表》；
（6）上市公司于 2020 年 9 月 30 日向中登公司上海分公司申请查询 2019
年 10 月 26 日至 2020 年 9 月 29 日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，
对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对
内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并
对内幕信息知情人进行了查询工作。
(五) 结论意见
经核查，本所认为：
上市公司内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况良好。根据
相关人员和机构出具的书面文件及相关法律法规的规定，在上述人员和机构所作
陈述及说明属实的情况下，该等人员和机构在核查期间买卖上市公司股票的行为
不属于内幕交易。
七、申请文件显示，1）报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第五十二
1-3-94
条的要求，披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的
竞争地位、产品服务价格变动情况等披露内容较少。2）上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26 号准则》第五十
三条要求进行承诺。请你公司根据《26 号准则》要求，逐条核对相关内容并补
充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 19 题）
(一) 补充披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中
的竞争地位、产品服务价格变动情况
经核查，拟置入资产业务发展目标已在《重组报告书（草案）》“第十一章 管
理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之
“（一）发展使命及愿景”及“（二）发展目标”中进行了披露，进一步补充披露了
置入资产的行业竞争地位及产品服务价格的变动情况。
(二) 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方未按照《26 号准则》第五十三条要求进行承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第五十三条的规定：“上市公司重大资产重组构成重组上市的，
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公
开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
鉴于上海强生控股股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产
的方式购买上海外服（集团）有限公司 100%股权并募集配套资金，且本次重大
资产重组构成重组上市，相关主体就所提供的信息的真实性、准确性和完整性已
出具承诺函，具体情况如下：
1、上市公司：上海强生控股股份有限公司
1-3-95
上海强生控股股份有限公司已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作
出如下声明和承诺：
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员：上海强生控股股份有限公司董事、
监事、高级管理人员
上海强生控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员已就所提供的信息的
真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
1-3-96
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人：上海久事（集团）有限公司
上海久事（集团）有限公司作为本次交易完成前的上市公司控股股东、实际
控制人，已就所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
1-3-97
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资
者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
4、交易对方：上海东浩实业（集团）有限公司
上海东浩实业（集团）有限公司作为本次交易的交易对方及募集配套资金认
购方，以及本次交易完成后上市公司的控股股东，已就所提供的信息的真实性、
准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易
所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
1-3-98
5、交易对方控股股东：东浩兰生（集团）有限公司
东浩兰生（集团）有限公司作为本次交易的交易对方上海东浩实业（集团）
有限公司的控股股东，以及本次交易完成后上市公司的实际控制人，已就所提供
的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易
所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者
赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
6、置入资产：上海外服（集团）有限公司
上海外服（集团）有限公司作为本次交易的拟置入资产，已就所提供的信息
的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1-3-99
“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次
交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责
任。”
7、置入资产董事、监事、高级管理人员：上海外服（集团）有限公司董事、
监事、高级管理人员
上海外服（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员已就所提供的信息的
真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市
公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
1-3-100
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，上市公司已在 2020 年 9 月 29 日公告的《重组报告书（草案）》之“重
大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（一）关于提供信息的真实
性、准确性和完整性的承诺”中对上述声明和承诺进行了披露。
因此，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的相
关声明和承诺符合《26 号准则》第五十三条的相关要求，并且上市公司已按照
《26 号准则》第五十三条规定进行了信息披露。
(三) 结论意见
经核查，本所认为：
1、拟置入资产业务发展目标已在《重组报告书（草案）》“第十一章 管理层
分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（一）
发展使命及愿景”及“（二）发展目标”中进行了披露，进一步补充披露了置入资
产的行业竞争地位及产品服务价格的变动情况；
2、强生控股控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的相关
声明承诺符合《26 号准则》）第五十三条的相关要求，并已进行了信息披露。
（以下无正文，下接签字盖章页）
1-3-101
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
1-3-102
