上海东洲资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
（202818号）
之
反馈意见回复
上海东洲资产评估有限公司
2021年1月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）收到贵会于2020年11
月13日下发的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》
进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简
称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。
1-5-1
目 录
13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为 68.08 亿元评估增值率为 291.57%，报告
书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外
服在 2021-2023 年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元，承诺利润额低于最近三年净利
润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，
补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合 P/S、P/OCF 等估值指标，进
一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露
置入资产 2020 年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 的
原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总
体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。 .......................................................................................................................................................3
14.申请文件显示，1）2019 年至 2020 年 1-5 月，置入资产人才派遣服务人员数量持续下滑，
而评估预测未来在 2020 年基础上趋于稳定，并基于未来置入资产主动提升蓝灰领技能型人
才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国
内疫情逐步控制，预测服务人数逐步增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛
利率在 6.88%-7.41%之间，略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补
充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛
利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。2）结
合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主
要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业
务补充披露置入资产营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................................................... 15
15.申请文件显示，置入资产评估折现率为 11.1%，且预测中目标资本结构为零负债。请你
公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率
选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 51
16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为 16.05 亿元；2）账面货
币资金账户存款余额 62.32 亿元，评估将上述货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支
付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入
后，超出部分作为运营资本的回流处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，
补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。
2）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日常经
营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................... 55
1-5-2
13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为 68.08 亿元评估增值率为
291.57%，报告书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次
交易业绩承诺方承诺上海外服在 2021-2023 年实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万
元、45,848.29 万元，承诺利润额低于最近三年净利润。请你公司：1）请结合置
入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交
易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合 P/S、P/OCF 等估值指标，进一步
补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补
充披露置入资产 2020 年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期
为 2021 至 2023 的原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次
交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易
等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合 P/S、P/OCF
等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性
1、行业发展情况
（1）人力资源服务行业历史年度发展趋势良好
近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障
部的统计数据，自 2015 年以来，我国人力资源服务行业的市场规模从 0.97 万亿
元增长至 2019 年的 1.96 万亿元，复合增长率达到 19.2%左右，超过同期的经济
增长速度，呈现出了快速的增长趋势。
1-5-3
数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。根据国盛证券等相关研究
报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等。
（2）人力资源服务业疫情恢复方面
2020 年初新冠疫情导致短期用人需求减少，但在一系列有力的疫情防控政
策和宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，根据人力资源和
社会保障部的统计数据，三季度我国就业形势保持总体平稳、稳中向好。2020
年 1-9 月城镇新增就业 898 万人，完成全年目标任务的 99.8%；9 月份城镇调查
失业率 5.4%，低于预期控制目标。相关数据显示，国内疫情后就业形势已有所
恢复，稳中向好。
（3）未来发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我
国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，
加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工
成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业
化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业
的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
（4）政策对于行业的支持力度持续提升
作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是
就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，
中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快
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速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大
报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培
育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培
育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创
新、管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展
行动计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探
索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务
供给水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活
力将被不断激发。
（5）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键
随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐
步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、
专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全
方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单
一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户
提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为
客户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、
提高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，
具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。
（6）信息技术深度赋能行业发展
当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人
力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技
术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在
主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务
产品、服务方式及商业模式的创新。2017 年人力资源和社会保障部印发《人力
资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互
联网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服
务行业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。
1-5-5
2、上海外服行业地位相关情况
（1）市场排名情况
我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多
且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外
服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。
根据《中国人力资源服务业发展报告 2016》发布的“2016 年中国企业 500 强人
力资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列
中国人力资源服务企业第一位。2020 年 5 月 18 日人力资源行业第三方媒体平台
“第一资源”发布“2020 中国人力资源服务机构 100 强”榜单，在该榜单中上
海外服名列中国人力资源服务机构第一位。
（2）市场份额情况
根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模 2017 年至
2019 年分别为 1.44 万亿元、1.77 万亿元和 1.96 万亿元（根据国盛证券等相关研
究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上
海外服的业务规模分别为 1,125.29 亿元、1,304.08 亿元和 1,493.86 亿元（含代收
代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为 7.81%、7.37%及 7.62%，
保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下
表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人力资源服务行业规模（万亿元） 1.96 1.77 1.44
上海外服业务规模（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占有率（%） 7.62% 7.37% 7.81%
中智（注 1）业务规模（亿元） 1,229.43 907.31 760.58
中智市场占有率（%） 6.27% 5.13% 5.28%
北京外企（注 2）业务规模（亿元） 1,008.09 875.56 650.09
北京外企市场占有率（%） 5.14% 4.95% 4.51%
1-5-6
注 1：中智指中国国际技术智力合作集团有限公司；
注 2：北京外企指北京外企服务集团有限责任公司；
注 3：北京外企和中智的业务规模来自于由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布
的中国企业 500 强榜单数据。
综上所述，结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，
上海外服具有较强的行业竞争力和较高的市场地位。
3、本次交易置入资产评估增值的原因及合理性
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0839 号”《上海强生控股股份
有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法以及收益法对上海外服的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为
最终评估结果。
根据上述评估报告，上海外服截至 2020 年 5 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上海外服股东权益 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
上海外服股东权益的增值率为 291.57%，导致评估增值率较高的主要原因有
以下几个方面：
（1）上海外服系轻资产运营公司
上海外服主要聚焦人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务
外包等业务，系轻资产企业。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还应包含服务能力、服务网络、管理优势及品牌优势等重要的无形资源
的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观、合
理地反映评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论，正是基于
1-5-7
采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的服务能力、管理
优势及品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（2）人力资源服务行业发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我
国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，
加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工
成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业
化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业
的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
（3）上海外服行业竞争地位突出
上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，
具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服
务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合
作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，
上海外服具有较强的市场竞争力。
综上所述，上海外服本次评估增值率较高具有合理性。
4、结合同行业可比交易情况、P/S、P/OCF 等估值指标，进一步补充披
露本次交易评估作价的合理性
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商
务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服
务业（上市公司行业分类代码：L72）。
自 2016 年 1 月 1 日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务
的仅 1 项，其基本情况如下：
实施 标的资 市
序 审计评估 上市公司（并 标的资 市盈
完成 产主要 净 P/S P/OCF
号 基准日 购方） 产 率
时间 业务 率
1-5-8
实施 标的资 市
序 审计评估 上市公司（并 标的资 市盈
完成 产主要 净 P/S P/OCF
号 基准日 购方） 产 率
时间 业务 率
中高端
Investigo
2018 人才访
科锐国际 Limited
1 年6 2017/12/31 寻、灵活 11.07 3.62 0.40 10.28
（300662.SZ） 52.5%股
月 用工服
权
务
中值 11.07 3.62 0.40 10.28
均值 11.07 3.62 0.40 10.28
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
注 1：市盈率为静态市盈率，市净率、市盈率来源为重大资产购买报告书；
注 2：市销率 P/S=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注 3：P/OCF=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额。
本次拟置入资产的市盈率高于上市公司可比交易案例的市盈率，主要系：1）
可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，持续有
支持政策出台，行业发展前景广阔，可比交易案例标的资产所面临的市场发展环
境与拟置入资产不完全可比；2）标的资产作为国内领先的人力资源服务企业，
在品牌、业务规模、行业地位、客户资源、技术与管理水平方面具有优势，具备
良好的发展前景和持续盈利能力。同时，本次拟置入资产的市净率、P/S、P/OCF
等估值指标均低于上市公司可比交易案例。
由于可比交易案例较少，进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。选
取人力资源服务行业可比上市公司截至 2020 年 5 月 31 日的估值指标进行比较，
由于在 A 股上市的同行业公司较少，将在中国大陆开展人力资源服务的港股上
市公司加入到对比分析中，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ） P/S 注 3 P/OCF 注 4
300662.SZ 科锐国际 53.41 9.44 2.27 65.97
2180.HK 万宝盛华 15.84 1.51 0.57 15.69
6919.HK 人瑞人才 -7.64 5.58 2.60 39.59
1-5-9
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ） P/S 注 3 P/OCF 注 4
中值 34.63 5.58 2.27 39.59
均值 34.63 5.51 1.82 40.42
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
注 1：以上市公司 2019 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率；
注 3：市销率 P/S=上市公司估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注 4：P/OCF=上市公司估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额；
注 5：对于财务分析中选取的新三板可比企业，由于市值规模相对较小，未选取为估值
分析的对比公司。
本次拟置入资产的市盈率、市净率、P/S、P/OCF 等估值指标均低于可比上
市公司平均水平。
综上所述，结合同行业可比交易及同行业可比上市公司市盈率、市净率、P/S、
P/OCF 等估值指标，本次交易置入资产评估作价具有合理性。
（二）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产 2020 年盈利预
测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 的原因及合理性
1、结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产 2020 年盈利预测
的可实现性
根据上海外服提供的 2020 年 1-11 月财务报表（未经审计），上海外服最新
经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 全年预测数
营业收入 12,518,807.18 2,158,627.63
利润总额（亏损以“－”号填列） 68,068.60 55,394.59
净利润（净亏损以“－”号填列） 52,253.87 41,805.77
归属于母公司所有者的净利润 47,943.95 37,665.57
经复核，上海外服未审报表营业收入采用全额法核算，而本次重组专项审计
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工作对人事管理服务、薪税管理服务等收入调整为采用净额法核算，故差异较大；
从利润层面看，2020 年 1-11 月上海外服累计实现归属于母公司所有者的净利润
完成度高于全年预测数，2020 年盈利预测具有可实现性。
2、本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 的原因及合理性
根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施
完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021
年度、2022 年度和 2023 年度。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：
“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过
户实施完毕。
2020 年 10 月 23 日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交的
《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请
材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资产
重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置入
资产与置出资产的资产交割和过户。
基于上述情况：
（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三
1-5-11
个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；
（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关
的资产交割和过户预计将在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022
年、2023 年。
（三）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利
润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性
本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润，主要系盈
利预测中对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测
算未来可产生的业绩未予考虑导致的，具体说明如下：
1、部分其他业务收入未纳入盈利预测
本次评估对于上海外服对外出租的房产作为非经营性资产进行评估，相关租
赁收入未予预测；同时，上海外服 2019 年出售部分业务与非控股子公司而产生
的其他收入，业务发生具有一定偶然性，未来年度亦未予预测。
综合上述原因，业绩承诺期预测的上海外服其他业务收入、其他业务毛利较
2019 年有所下滑，对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
其他业务收入 9,405.47 3,982.26 3,982.26 3,982.26
其他业务成本 4,715.60 2,946.36 3,031.88 3,121.67
其他业务毛利 4,689.87 1,035.90 950.39 860.60
2、财务收入的谨慎测算
对于上海外服财务费用中的利息收入，本次评估过程中，将评估基准日货币
资金扣除需及时支付款项、回流营运资金后，企业长期持有的现金主要系企业安
全现金，故本次按照企业持有的安全现金量结合通知存款利率进行利息收入预
测。
预测中谨慎预计了企业生息现金的持有量，故财务收入预测减少，业绩承诺
1-5-12
期预测的财务费用与 2019 年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
财务费用 -6,661.95 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24
3、其他收益的谨慎测算
上海外服报告期其他收益主要系财政补助、稳岗补贴、个税手续费返还、税
费减免等，本次评估过程中对取得具有不确定性或金额难以准确预计的在 2021
年度及以后年度未予预测。
本次对其他收益的谨慎预计，亦导致业绩承诺期预计净利润较 2019 年水平
有所降低。业绩承诺期其他收益与 2019 年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
其他收益 10,035.80 5,980.00 5,980.00 5,980.00
综上所述，本次对置入资产盈利预测中，对于不确定性较强、无法合理预计
的业绩或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑，是导致业绩
承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的主要原因，具有合理性。
同时，从业绩承诺期预测的主营业务毛利来看，对上海外服业绩承诺期主营
业务相关业绩与报告期 2019 年实际业绩进行对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
主营业务收入 2,319,501.25 2,457,123.09 2,722,835.07 3,001,011.60
主营业务成本 2,158,054.46 2,279,257.27 2,528,102.23 2,788,854.18
主营业务毛利 161,446.79 177,865.83 194,732.85 212,157.42
上表显示，上海外服业绩承诺期预测的主营业务业绩呈现上涨趋势，具有较
好的持续盈利能力，置入资产的业绩预测具有合理性。
1-5-13
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、上海外服系轻资产运营公司，人力资源服务行业发展前景广阔，上海外
服行业竞争地位突出，结合可比交易案例及同行业可比上市公司情况，本次交易
置入资产评估增值、交易作价具有合理性；
2、2020 年 1-11 月上海外服累计实现归属于母公司所有者的净利润（未经审
计）完成度高于全年预测数，2020 年盈利预测具有可实现性；
3、《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个
会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；根据本次重大
资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将
在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022 年、2023 年；
4、本次对置入资产盈利预测中，对于不确定性较强、无法合理预计的业绩
或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑，是导致业绩承诺期
预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的主要原因，具有合理性。
1-5-14
14.申请文件显示，1）2019 年至 2020 年 1-5 月，置入资产人才派遣服务人
员数量持续下滑，而评估预测未来在 2020 年基础上趋于稳定，并基于未来置入
资产主动提升蓝灰领技能型人才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅
小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国内疫情逐步控制，预测服务人数逐步
增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛利率在 6.88%-7.41%之间，
略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补充披露相关业务
营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利
率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理
性。2）结合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具
体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务
主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合各业务类型，补充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并
结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司
进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性
1、各项业务营业收入的具体预测过程
（1）人事管理服务
长期以来，部分客户面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全
统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了
大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。
为解决客户存在的前述问题，上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系
及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥
有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等
技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会
保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关
工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
1-5-15
上海外服人事管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人事管理服务收入 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
收入增长率 - 4.57% 14.14% -
服务费单价增长率 - -8.94% 3.39% -2.46%
人数增长率 - 14.84% 10.40% 1.27%
本次对人事管理服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、人事管理服务人数预测
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富
的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，目前，上海外服已经在国内市场拥
有170余个直属分支机构和覆盖全国的450余个服务网点。历史三年来，上海外服
服务的员工数持续增加，历史增幅在10%-15%之间。
受新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响，对部分企业的经营以及整体经济运行造
成一定的影响，导致部分企业用工谨慎，出现了裁员、减员的情况，截至目前，
国内疫情防控成效显著但尚未根除，国外疫情态势尚未得到有效控制。截至评估
基准日，人事管理服务人数仅较去年年底增长1.27%，考虑到国内经济运行已得
到有序恢复，企业管理层预计2020年全年服务人数较基准日情况小幅回升，随国
内疫情逐步控制，2021年预计将有较大幅度回升，预测2020-2021年人事管理服
务人数分别呈2%、12%的增长。
上海外服未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强
交付服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以
北京为核心的央企总部人才服务引领区建设，并积极将长三角引领区成功经验向
全国推广；积极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、
服务成本优化，实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑
者。在上述人事管理服务的发展计划下，预计实现人事管理服务人数进一步提升，
预计2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
1-5-16
B、服务费单价预测
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务
收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞
争因素等情况。人事管理服务本次专项审计采用净额法确认人事管理服务收入，
即净服务费。
人事管理服务是上海外服的传统优势业务，近年来随着各行业竞争加剧，用
人单位对于优化人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随
着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近
年来人事管理服务费整体呈下滑趋势。
但整体来看，上海外服依托行业领先地位，为客户提供综合性服务解决方案，
客户粘性相对较高。本次预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
C、营业收入预测情况
综上，人事管理服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
人事管理
115,281.43 125,887.32 135,706.56 145,097.41 152,265.20 159,878.49 159,878.49
服务收入
收入增长
-0.51% 9.20% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
率
服务费单
-2.46% -2.50% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
价增长率
人数增长
2.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
率
（2）人才派遣服务
人才派遣服务，指根据客户（用工单位）的实际需求，与派遣员工签订劳动
合同，建立用人单位（雇主）、员工、客户（用工单位）的三方关系，并将员工
1-5-17
派遣到实际用工单位工作。人才派遣业务有助于客户有效获取和使用人才，使其
更加专注于自身的核心业务。
上海外服人才派遣服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人才派遣服务收入 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
收入增长率 - 2.90% 4.85% -
人均单价增长率 - 1.42% 8.22% 3.17%
人数增长率 - 1.46% -3.11% -11.62%
本次对人才派遣服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、人才派遣人数预测
作为人力资源服务市场较为传统的服务产品类型，人才派遣市场渗透率整体
已经达到相对较高的水平，近年来派遣业务市场整体增长率有所放缓。
受新冠肺炎疫情的影响，部分客户停工停产周期较长，2020年1-5月人才派
遣服务人数下滑幅度较大，2020年1-5月下滑11.62%，同时，新冠肺炎疫情也一
定程度上推动了企业探索其他更具成本优势、更具弹性的用人及用工方式。因此，
企业管理层预计2020年短期派遣人员数量下滑15%左右。
结合派遣市场近年来整体的发展情况，本次预测从谨慎性原则出发，2021
年及以后年度，未考虑人才派遣人数在疫情后有所反弹，2021年及以后年度服务
人数与2020年持平。
B、人均单价预测
上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员
成本基础上加上服务费作为项目收费。
根据国家统计局公布的《城镇单位就业人员平均货币工资指数》，全国人均
工资2019年上涨9.8%，2018年上涨10.9%，2017年上涨10%。历史年度人才派遣
人均单价保持上升趋势，主要系人力成本部分有所上升。由于人才派遣系人力资
1-5-18
源服务机构的传统业务，市场参与主体较多，市场竞争激烈，服务费定价有所承
压，本次预测上海外服未来年度将积极主动提升蓝灰领技能型人才等岗位的派遣
服务，相关岗位派遣服务占比会有所提升，人才派遣服务人均单价未来增幅较历
史年度小幅下降，短期内略低于2019年增长水平，2020年预计人均单价增长3%，
2021年人均单价预计增长8%，远期增幅逐步下降。
C、营业收入预测情况
综上，人才派遣服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
人才派遣
1,265,970.62 1,367,248.27 1,449,283.16 1,536,240.15 1,613,052.16 1,693,704.77 1,693,704.77
服务收入
收入增长
-12.45% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
率
人均单价
3.00% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
增长率
人数增长
-15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
（3）薪酬福利服务
上海外服薪酬福利服务主要包括薪税管理服务、健康管理服务（分为健康保
障和体检保健两类）和商业福利服务等细分服务内容，致力于为客户及其雇员提
供综合性的薪酬福利解决方案。
1）薪税管理服务
薪税管理服务，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤
管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪税一站式管理服务；同时，向
客户提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等
在内的财税一体化解决方案。
1-5-19
上海外服薪税管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
薪税管理服务收入 10,047.81 11,115.32 12,390.67 5,203.70
收入增长率 - 10.62% 11.47% -
服务费单价增长率 - -15.25% -6.25% -3.18%
人数增长率 - 30.53% 18.91% 4.11%
本次对薪税管理服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、薪税管理服务人数预测
伴随着人事管理服务等传统人力资源服务的发展，薪酬管理服务人数稳步上
升，其中2018年增长30.53%，2019年增长18.91%，2020年1-5月受疫情等因素影
响，服务人数增速有所放缓，增长4.11%。
未来年度上海外服将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+
技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化
薪酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，
持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。未来年度进一
步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计人数持续
增长，远期增速放缓。
B、服务费单价预测
薪税管理业务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规
模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月
收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实
施费用以及一次性薪酬税务服务费等。薪税管理服务本次专项审计采用净额法确
认服务收入，即净服务费。
随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加
剧，近年薪税管理服务费整体呈下滑趋势。未来年度上海外服将在充分利用现有
速创、CRM系统为核心的薪税服务平台的基础上，积极引入RPA、AI等技术创
1-5-20
新应用，给客户和员工带来更个性化的服务和体验，本次考虑到行业竞争因素谨
慎预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
C、营业收入预测情况
综上，薪税管理服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
薪税管理服务收入 12,716.13 13,957.23 15,045.89 16,087.06 16,881.75 17,725.83 17,725.83
收入增长率 2.63% 9.76% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
服务费单价增长率 -3.18% -2.00% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
人数增长率 6.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
2）健康保障
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为
客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个
人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”
和“健康保障”等相关服务，以有效改善客户员工健康状况，提高员工满意度，
降低客户管理成本，提高客户经营效率。其中，健康保障服务是健康管理服务的
一个组成部分。
上海外服健康保障服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
健康保障服务收入 55,639.51 60,068.17 64,157.76 27,546.93
收入增长率 - 7.96% 6.81% -
人均单价增长率 - -6.97% 0.66% 2.94%
人数增长率 - 16.04% 6.11% 0.10%
本次对健康保障服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
1-5-21
A、健康保障服务人数预测
上海外服依托于人事管理服务等传统人力资源业务庞大的客户基础，历史年
度服务人数持续增长，2018年、2019年服务人数分别增长16.04%、6.11%。受疫
情影响，健康保障产品线下销售受阻，2020年1-5月服务人数与2019年全年水平
基本持平。
近年来企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，未来
上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力，结
合历史服务人数增长趋势和公司关于健康保障产品的发展战略，预测2020年服务
人数增长率为5%，预计2021年、2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
B、服务费单价预测
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理
服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢
价进行收费定价。
历史年度健康保障服务单价小幅波动，未来上海外服进一步提升健康保障的
丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康
档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决
方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。随着健康管理服
务体系逐步完善，服务费单价小幅上升。
C、营业收入预测情况
综上，健康保障服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
健康保障服
69,348.10 77,808.57 87,301.25 96,170.99 103,980.13 111,362.67 111,362.67
务收入
收入增长率 8.09% 12.20% 12.20% 10.16% 8.12% 7.10% 0.00%
1-5-22
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
人均单价增
2.94% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
长率
人数增长率 5.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
3）体检保健
A、预测思路
体检保健主要系上海外服根据客户及员工的健康管理需求，提供的“健康检
测”方面的服务，上海外服体检保健服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
体检保健服务收入 10,965.94 12,898.33 14,056.91 5,023.04
增长率 - 17.62% 8.98% -
报告期内，体检保健服务收入持续增长，其中2018年增长17.62%，2019年增
长8.98%。由于体检保健服务需服务对象实地检测，新冠疫情导致人们2020年去
医院、体检等医疗机构的意愿有所下降，因此预测2020年体检保健服务业务收入
小幅增长，增长速度较历史年度有所放缓。
未来上海外服拟发展细分客户群解决方案，持续完善全国健康体检平台和健
康管理服务链，逐步扩大体检保健服务规模，同时随着企业员工、企业管理者对
健康管理及风险保障的意识不断提升，预计体检保健服务将保持良好的发展趋
势，预测2021年、2022年和2023年体检保健服务收入分别增长20%、15%和12%，
后续年度增速有所放缓。
B、营业收入预测情况
综上，体检保健服务未来预测如下：
单位：万元
1-5-23
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
体检保健服
14,862.88 17,835.45 20,510.77 22,972.06 24,809.83 26,050.32 26,050.32
务收入
增长率 5.73% 20.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00% 0.00%
4）商业福利服务
A、预测思路
商业福利服务是薪酬福利服务的一项，是指客户将部分或全部与员工福利相
关的工作，委托给人力资源服务机构所属的专业化公司，该专业化公司根据的客
户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、
福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的数量以及配套服务
的情况与人力资源所属的专业化公司进行结算的服务方式。
上海外服商业福利服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
商业福利服务收入 24,679.23 28,502.76 25,699.98 11,238.39
增长率 - 15.49% -9.83% -
本次预测分析如下：
上海外服根据市场需求以及集团整体数字化生态发展的要求，从2019年四季
度起，商业福利的业务形式从原来线下传统年节礼包模式，逐步向平台化服务模
式进行转型。随着平台战略的落地，上海外服正在持续提升综合福利服务解决方
案的输出能力，商业福利服务方面，持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在
商业福利服务平台市场探索更加灵活、自助式服务解决方案；深挖已有企业员工
商业福利服务大数据，精确设计商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合
作，推出高品质福利产品和服务，积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国
服务网络建设，重点发展长三角、粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福
利服务网络。服务网点将覆盖主要一线城市，福利产品配送可基本覆盖全国。该
1-5-24
业务短期增速较高，随着销售规模的加大，远期增长率逐步趋缓。
B、营业收入预测情况
综上，商业福利服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
商业福利服务收入 30,839.97 37,007.97 42,559.16 48,943.03 53,837.34 56,529.21 56,529.21
增长率 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
（4）招聘及灵活用工服务
上海外服面向客户提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工
为核心的人才配置及管理服务，帮助客户快速获取和灵活配置专业岗位人才资
源，提高客户用工效率。本次分为灵活用工服务、中高端人才寻访服务及招聘流
程外包服务分别预测。
1）灵活用工服务
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人
需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人
员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用
工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。
上海外服灵活用工服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
灵活用工服务收入 29,006.90 39,366.64 47,965.76 19,965.74
收入增长率 - 35.71% 21.84% -
人均单价增长率 - 6.77% 2.21% -5.32%
人数增长率 - 27.11% 19.20% 5.51%
1-5-25
本次对灵活用工服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、灵活用工人数预测
报告期内，上海外服的灵活用工服务人数持续上升，其中2018年和2019年分
别增长27.11%和19.20%。近年来灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式
在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长
态势，其发展的最大动力在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的
灵活性，将非核心业务外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资
源部门固定成本、时间成本和管理费用。
2020年1-5月灵活用工服务人数受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。
2020年7月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活
就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多
灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全
力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发展环
境，企业管理层预计2020年全年灵活用工服务人数增长10%，随着疫情逐步恢复，
预计2021年度灵活用工服务人数增速回升至18%，后续年度亦呈增长趋势，增幅
逐步放缓。
B、人均单价预测
灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算
项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢
价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月灵活用工人均
单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费
用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长
10%，未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到灵活用工面
临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历
史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
C、营业收入预测情况
1-5-26
综上，灵活用工服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
灵活用工服务收入 51,709.75 67,125.68 81,826.98 97,147.62 112,212.39 123,706.92 123,706.92
收入增长率 7.81% 29.81% 21.90% 18.72% 15.51% 10.24% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 10.00% 18.00% 15.00% 12.00% 10.00% 5.00% 0.00%
2）中高端人才寻访服务及招聘流程外包服务
A、预测思路
中高端人才寻访，是指人力资源服务机构为客户提供咨询、搜寻、甄选、评
估、推荐并协助录用中高级人才的服务，目标群体是具有较高知识水平、专业技
能的中高层管理人员和中高级技术人员和其他稀缺人员。
招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提
供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程
实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。
招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）历史经营情况
如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
招聘相关服务收入 629.09 719.53 804.00 313.86
增长率 - 14% 12% -
报告期内，上海外服招聘相关业务历史年度营业收入金额较小，收入增长较
快，未来参照一定增长率进行预测，远期增速逐步下降。
B、营业收入预测情况
1-5-27
综上，招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）未来预
测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
招聘相关服务收入 884.40 972.85 1,050.67 1,134.73 1,202.81 1,262.95 1,262.95
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
（5）业务外包服务
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人员、资金和管理资源，无
法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人
员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外
包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等个
性化流程外包解决方案。
上海外服业务外包服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
业务外包服务收入 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
收入增长率 - 29.47% 56.60% -
人均单价增长率 - -3.07% 6.71% -5.04%
人数增长率 - 33.57% 46.75% -3.31%
本次对业务外包服务收入根据服务人数、服务费单价分析预测：
A、业务外包人数预测
业务外包服务与灵活用工服务都属于广义上的灵活用工范畴，具有较好的发
展空间。历史年度上海外服业务外包规模显著增加，其中2018年和2019年业务外
包服务人数增长率分别为33.57%和46.75%，2020年1-5月受疫情影响业务外包服
务人数基本平稳，仅小幅下跌。
1-5-28
根据上海外服的发展计划，业务外包服务聚焦人力资源共享服务、档案管理
外包、零售业务外包和政务外包四项核心业务发展，落实业务专业化和技术创新
对标。对标标杆企业共享中心的平台建设解决方案、服务体系和系统平台，自建
或并购专业团队及共享系统平台；对标国外标杆企业，加快档案管理外包服务的
数据处理、档案存储和物流服务体系建设，建成全流程的档案管理外包服务解决
方案；零售人员管理对标市场化专业的促销管理公司，建成以业绩管理为导向的
销售外包服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京津冀、中西部地区的服务能力
建设。根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计2020年全年
业务外包服务人员少量增长，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度
业务外包服务人数增速回升，当年增长15%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步
放缓。
B、人均单价预测
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外
包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基
础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的
优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月业务外包人均
单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费
用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长
10%；未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到业务外包服
务面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅
较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
C、营业收入预测情况
综上，业务外包服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
1-5-29
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
业务外包服务收入 592,319.56 749,279.76 889,550.63 1,037,218.55 1,176,209.53 1,296,777.93 1,296,777.93
收入增长率 -0.04% 26.50% 18.72% 16.60% 13.40% 10.25% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 2.00% 15.00% 12.00% 10.00% 8.00% 5.00% 0.00%
2、结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业
可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性
上海外服同行业可比公司主营业务、业务区域及业务规模情况如下表所示：
单位：万元
业务规模（营业收入）
证券简称 主营业务 业务区域
2020 年上
2019 年度 2018 年度 2017 年度
半年
业务覆盖中
国大陆及香
港、英国、
灵活用工、招 荷兰、新加
聘流程外包、 坡 、 印 度 、
科锐国际 176,164.98 358,595.98 219,678.22 113,507.05
中高端人才 泰国、马来
寻访等 西亚、印度
尼西亚、越
南、美国等
国家和地区
灵活用工服
灵活用工、招
人瑞人才 务覆盖全国 119,557.20 228,760.10 161,589.10 77,624.70
聘服务等
30 多个省份
灵活用工、人 中国大陆、
万宝盛华 才寻访、招聘 香港、澳门 160,320.50 304,151.30 249,149.40 200,692.20
流程外包等 及台湾
1-5-30
业务规模（营业收入）
证券简称 主营业务 业务区域
2020 年上
2019 年度 2018 年度 2017 年度
半年
劳务派遣、劳
务外包、招聘 收入主要来
前程人力 75,851.56 146,909.11 130,681.61 94,737.52
服务、人才培 自于广西
训等
招聘服务、灵
收入主要来
智通人才 活用工、猎头 65,485.21 137,779.01 119,364.78 87,728.36
自于广东
咨询等
依托于济宁
市人力资源
劳务派遣、人 市场平台，
圣邦人力 事代理、生产 辐射江苏、 54,786.52 97,366.09 66,358.77 57,795.98
外包等 北京、烟台、
青岛、东明
等省市
劳务派遣和 收入主要来
海峡人力 191,658.85 378,986.38 353,470.22 302,600.77
劳务外包等 自于福建
服务外包（人 收入主要来
力资源）、劳 自于西南地
晨达股份 41,556.01 98,674.51 102,309.48 90,169.56
务派遣、人事 区和华东地
代理 区等
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。报告期内，不存
在与上海外服经营业务完全相同，或各业务多样性可与上海外服足以匹配的上市
公司，如上市公司较少涉及薪酬福利产品。此外，由于部分可比上市为港股上市
公司、新三板公司，数据披露详尽程度亦难以与上海外服各业务执行同口径比较。
本次去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司后，就上海外服预测
期与同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率明细情况对比如下：
1-5-31
（1）人事管理服务预测毛利率与同行业可比公司对比
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人事管理 圣邦人力 1.56% 未披露 未披露 未披露
服务
晨达股份 100.00% 98.06% 100.00% 83.84%
均值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
中值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 84.02% 81.85% 78.57% 76.51%
上海外服人事管理服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2025 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
及以后
人事管理服务 84.09% 84.20% 84.23% 84.22% 84.08% 83.97%
上述数据显示，报告期内上海外服人事管理服务毛利率呈现逐年上涨趋势，
主要系上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源并形成规模
效应，毛利率稳定性高于同行业可比公司。本次盈利预测中，考虑未来短期内随
着服务人数增加、规模效应进一步显现，毛利率水平较报告期内略有上升，远期
充分考虑市场竞争的影响，毛利率小幅下降，预测较为合理。
（2）人才派遣服务预测毛利率与同行业公司对比
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人才派遣 圣邦人力 4.07% 未披露 未披露 未披露
服务
海峡人力 1.00% 1.01% 0.86% 0.93%
1-5-32
晨达股份 1.36% 1.27% 1.29% 1.27%
均值 2.14% 1.14% 1.08% 1.10%
中值 1.36% 1.14% 1.08% 1.10%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 1.05% 1.07% 1.20% 1.24%
上海外服人才派遣服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2025 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
及以后
人才派遣服务 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05%
报告期内，上海外服人才派遣服务毛利率分别为1.24%、1.20%、1.07%、
1.05%，报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争加
剧。报告期内，上海外服人才派遣服务平均毛利率1.14%，处于同行业合理水平。
本次盈利预测中，考虑人才派遣服务人数规模趋于平稳，预测毛利率水平基本平
稳，对比同行业毛利率水平，预测较为谨慎合理。
（3）薪酬福利服务预测毛利率与同行业公司对比
报告期内，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%、30.60%、
28.25%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产
品及服务的采购价格上涨所致。报告期内，不存在大规模开展此类业务的已上市
/挂牌的同行业可比公司。本次盈利预测中，结合报告期内的毛利率变化趋势，
预测薪酬福利服务毛利率较报告期内有小幅下降，预测较为谨慎、合理。
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
薪酬福利服务 26.19% 25.02% 24.09% 23.72% 23.51% 23.45%
（4）招聘及灵活用工服务预测毛利率与同行业公司对比
1-5-33
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科锐国际 13.61% 14.39% 17.96% 22.34%
招聘及灵 人瑞人才 7.33% 9.69% 9.11% 10.47%
活用工服
务 万宝盛华 14.97% 18.67% 21.96% 未披露
智通人才 4.99% 未披露 未披露 未披露
均值 10.23% 14.25% 16.34% 16.41%
中值 10.47% 14.39% 17.96% 16.41%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 8.33% 9.14% 8.77% 7.03%
上海外服招聘及灵活用工服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
招聘及灵活用
8.55% 8.55% 8.54% 8.54% 8.52% 8.51%
工服务
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为 7.03%、8.77%、
9.14%、8.33%。整体呈现上升的趋势，主要系报告期内，市场对灵活用工的需
求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，毛利率
水平处于上升通道中。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业
平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛
利率较高的招聘类业务占比较大所致。本次盈利预测中，上海外服招聘及灵活
用工服务未来预测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑市场对灵活用
工的需求旺盛，市场竞争日趋激烈，未来年度预测小幅下降，与可比上市公司
毛利率水平变动趋势一致，预测较为合理。
（5）业务外包服务预测毛利率与同行业公司对比
1-5-34
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万宝盛华 - 1.11% 1.21% -
业务外包 圣邦人力 5.14% 未披露 未披露 未披露
服务
海峡人力 2.29% 2.30% 2.24% 2.23%
晨达股份 3.92% 3.95% 3.73% 3.76%
均值 3.78% 2.45% 2.39% 3.00%
中值 3.92% 2.30% 2.24% 3.00%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 2.20% 1.87% 1.79% 1.77%
上海外服业务外包服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
业务外包服务 1.90% 2.00% 2.05% 2.09% 2.12% 2.13%
报告期内，上海外服业务外包服务毛利率分别为1.77%、1.79%、1.87%、
2.20%，呈现出不断上升的趋势。报告期内业务外包板块营收规模处于较高增速
中，主要业务外包服务产品具备一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模，进而
有效提升毛利率水平。上海外服业务外包服务毛利率略低于行业平均水平，主要
系公司业务外包业务主要服务于基础功能岗位的业务外包服务，如金融机构后台
票据交换中心等，客户群呈现规模大、信用等级高等特征，因此公司可以给予更
有竞争力的服务价格，并获取规模优势。本次盈利预测中，上海外服业务外包服
务未来预测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑业务外包服务产品具备
一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模效应，进而有效提升毛利率水平，与可
比公司历史年度毛利率水平趋势相一致，预测具有合理性。
（二）结合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业
1-5-35
务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关
业务主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的
合理性
1、人事管理服务营业收入预测的合理性
（1）人事管理服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
上海外服人事管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人事管理服务收入 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
收入增长率 - 4.57% 14.14% -
服务费单价增长率 - -8.94% 3.39% -2.46%
人数增长率 - 14.84% 10.40% 1.27%
在服务人数方面，历史三年来，上海外服人事管理业务服务的员工数持续增
加，历史增幅在10%-15%之间。受新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响，对部分企业
的经营以及整体经济运行造成一定的影响，导致部分企业用工谨慎，出现了裁员、
减员的情况，截至评估基准日，人事管理服务人数仅较去年年底增长1.27%，考
虑到目前国内经济运行已得到有序恢复，企业管理层预计2020年全年服务人数较
基准日情况小幅回升。随国内疫情逐步控制，2021年预计将有较大幅度回升，预
测2020-2021年人事管理服务人数分别呈2%、12%的增长，2022年可实现10%的
增长，远期增速逐步下降。
服务单价方面，人事管理服务是上海外服的传统优势业务，近年来随着各行
业竞争加剧，用人单位对于优化人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈
加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞
争有所加剧，近年人事管理服务费整体呈下滑趋势。但整体来看，上海外服依托
行业领先地位，为客户提供综合性服务解决方案，客户粘性相对较高。本次预测
未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
（2）人事管理服务未来发展战略
1-5-36
上海外服已经在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450个服
务网点，未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强交付
服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以北京
为核心的央企总部人才服务引领区建设，积极将引领区成功经验向全国推广；积
极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、服务成本优化，
实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑者。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
上海外服服务客户来源广泛、形态多样。从所有制属性看，外资企业服务数
量占比相对较高，但国企及民营企业服务数量不断提升。从行业上来看，基本涉
及各行各业，相对客户较为集中的行业包括制造业、医药、物流、电子、消费品、
零售、IT互联网等。上海外服的具体客户结构及行业分布，请参见本回复“问题
五”之“（一）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，
及各类型客户主要行业分布”。根据上海外服战略规划，公司服务对象和客户结
构无重大调整计划。
根据上海外服发展战略，在继续为外资客户提供优质服务的同时，随着中国
企业规模化和竞争实力不断提升，现代企业制度不断完善，国内企业（包括国有
企业及民营企业）正在逐渐成为中国人力资源服务市场的主要需求方，上海外服
将在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成以国内大循环为主体、国内国
际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，将进一步加大国有企业和民营
企业人力资源服务需求的拓展力度，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，
与各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人
力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。
同时，在海外业务发展方面，自“一带一路”倡议提出至今，大量走出去的
中国国内企业，提出跨国经营中人力资源管理方面的服务需求。随着越来越多的
跨国公司将亚太（区域）总部和研发（职能）总部设在中国，中国的外资跨国公
司对人力资源服务供应商提出了全球服务的需求，推动国内人力资源服务商拓展
全球服务能力，参与全球竞争和合作。在此背景下，上海外服海外业务将重点聚
焦招聘及灵活用工、薪酬福利服务，以业务合作、联盟和并购方式，发展全球服
1-5-37
务能力，进入全球人力资源服务市场，提供跨国企业总部解决方案、重大项目人
才解决方案及政府人才解决方案。
（4）主要影响因素及其变化情况
上海外服主营业务发展的影响因素主要包括市场需求、政策、技术等方面，
具体说明如下：
1）市场需求因素及变化情况
市场需求是影响人力资源服务行业发展的重要影响因素。在我国产业结构升
级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口
红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急
切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方
向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继
续保持稳步增长态势，行业前景广阔。近年来，我国人力资源服务业市场规模逐
年上升。
2）政策因素及变化情况
政策因素是影响人力资源服务行业发展的另外一个重要影响因素。党的十九
大以来，为促进人力资源服务业快速发展，有关部门颁布了一系列鼓励人力资源
服务产业发展的相关政策，为人力资源服务行业发展提供了良好的外部环境；在
行业准入方面，外资进入人力资源行业的门槛降低，将可能导致人力资源行业内
的竞争有所加剧，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形
成了市场领先的竞争地位，以上行业准入门槛的放低不会对上海外服行业地位和
经营环境产生重大影响；为规范和完善人力资源服务行业体系，有关部门陆续出
台、修改了一系列加强行业监管、提升人力资源行业开展业务的技术门槛的政策
法规，该等要求为人力资源服务行业长期规范化发展提供了保障，有利于建立行
业有序竞争的规则、改善行业总体竞争环境，具备核心竞争力的优质公司拥有有
利的发展前景。
3）技术因素及变化情况
技术的创新和运用一直是人力资源服务行业发展的重要推动力。人力资源服
1-5-38
务行业涉及大量客户和雇员数据的加工处理和信息匹配，需要强大的算力、算法
和基础设施作为支撑；同时，人力资源服务行业具有政策性和专业性极强的特点，
对人力资源信息服务提出了弹性化、高效性、可定制、安全的要求，使得技术和
产品的服务创新能力成为人力资源企业做大做强的重要基石。近年来，随着大数
据、AI、云计算技术的高速发展和行业渗透，人力资源服务进一步向科技型服务
转型，其模式创新和技术应用成为未来竞争发展的关键。上海外服聚焦人力资源
专业服务领域，历经 36 年发展，目前已经成为中国人力资源行业的领军企业，
上海外服重视信息技术的研发与建设，具有行业领先的信息系统基础。
综上所述，人事管理服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业
务发展趋势，结合人事管理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主
要影响因素及其变化情况等，人事管理服务营业收入预测具有合理性。
2、人才派遣服务营业收入预测的合理性
（1）人才派遣服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
人才派遣服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人才派遣服务收入 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
收入增长率 2.90% 4.85%
人均单价增长率 - 1.42% 8.22% 3.17%
人数增长率 1.46% -3.11% -11.62%
在服务人数方面，作为人力资源服务市场较为传统的服务产品类型，人才派
遣市场渗透率整体已经达到相对较高的水平，近年来派遣业务市场整体增长率有
所放缓。受新冠肺炎疫情的影响，部分客户停工停产周期较长，2020年1-5月人
才派遣服务人数下滑幅度较大，2020年1-5月下滑11.62%，同时，新冠肺炎疫情
也一定程度上推动了企业探索其他更具成本优势、更具弹性的用人及用工方式。
因此，企业管理层预计2020年短期派遣人员数量下滑15%左右。结合派遣市场近
年来整体的发展情况，本次预测从谨慎性原则出发，2021年及以后年度，未考虑
人才派遣人数在疫情后有所反弹，2021年及以后年度服务人数与2020年持平。
1-5-39
在单价方面，历史年度人才派遣人均单价保持上升趋势，主要系人力成本部
分有所上升。由于人才派遣系人力资源服务机构的传统业务，市场参与主体较多，
市场竞争激烈，服务费定价有所承压，人才派遣服务人均单价未来增幅较历史年
度小幅下降，短期内略低于2019年增长水平，2020年预计人均单价增长3%，2021
年人均单价预计增长8%，远期增幅逐步下降。
（2）人才派遣服务未来发展战略
在人才派遣业务中积极引入并深化创新技术应用，加快在人才招聘和评估，
人才管理、大数据分析等方面进行应用，不断提升服务效率和服务价值。同时，
上海外服将进一步加强派遣业务的全产业链服务能力，在人才派遣的招聘、入职
服务、在职管理、培训、退回管理再就业等领域，强化能力，寻求新的业务和利
润增长点，并扎实推进人才派遣业务在全国的拓展。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
（4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，人才派遣服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业
务发展趋势，结合人才派遣服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主
要影响因素及其变化情况等，人才派遣服务营业收入预测具有合理性。
3、薪酬福利服务营业收入预测的合理性
（1）薪税管理服务营业收入预测的合理性
1）薪税管理服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
薪税管理服务历史经营情况如下：
1-5-40
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
薪税管理服务收入 10,047.81 11,115.32 12,390.67 5,203.70
收入增长率 - 10.62% 11.47% -
服务费单价增长率 - -15.25% -6.25% -3.18%
人数增长率 - 30.53% 18.91% 4.11%
在服务人数方面，伴随着人事管理服务等传统人力资源服务的发展，薪酬管
理服务人数稳步上升，其中2018年增长30.53%，2019年增长18.91%，2020年1-5
月受疫情等因素影响，服务人数增速有所放缓，增长4.11%。未来年度上海外服
将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬
专业服务团队，进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新
客户，预计人数持续增长，远期增速放缓。
在服务单价方面，随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服
务行业竞争有所加剧，近年薪税管理服务费整体呈下滑趋势。未来年度上海外服
将在充分利用现有速创、CRM系统为核心的薪税服务平台的基础上，积极引入
RPA、AI等技术创新应用，给客户和员工带来更个性化的服务和体验，本次考虑
到行业竞争因素谨慎预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
2）薪税管理服务未来发展战略
薪税管理服务方面，建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+
技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。通过并购或自建，积极开拓跨国企业及
中国企业走出去的服务市场，与亚洲主要薪酬服务商进行合作，亚洲交付服务链
基本建成，积极探索覆盖欧洲和大洋洲的服务网络。在中国大陆建成满足中国所
有省市的集约化薪酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深
化创新技术应用，持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运
营。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
1-5-41
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，薪税管理服务收入预测已充分考虑报告期内的实际业务情况及业
务发展趋势，结合薪税管理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主
要影响因素及其变化情况等，薪税管理服务营业收入预测具有合理性。
（2）健康保障服务营业收入预测的合理性
1）健康保障服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
健康保障服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
健康保障服务收入 55,639.51 60,068.17 64,157.76 27,546.93
收入增长率 - 7.96% 6.81% -
人均单价增长率 - -6.97% 0.66% 2.94%
人数增长率 - 16.04% 6.11% 0.10%
在服务人数方面，上海外服依托于人事管理服务等传统人力资源业务庞大的
客户基础，历史年度服务人数持续增长，2018年、2019年服务人数分别增长
16.04%、6.11%。受疫情影响，健康保障产品线下销售受阻，2020年1-5月服务人
数与2019年全年水平基本持平。近年来企业员工、企业管理者对健康管理及风险
保障的意识不断提升，未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康
管理解决方案的竞争力，结合历史服务人数增长趋势和公司关于健康保障产品的
发展战略，预测2020年服务人数增长率为5%，预计2021年、2022年可实现10%
的增长，远期增速逐步下降。
在服务单价方面，历史年度健康保障服务单价小幅波动，未来上海外服进一
步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，
1-5-42
建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统
的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态
圈。随着健康管理服务体系逐步完善，预计服务费单价小幅上升。
2）健康保障服务未来发展战略
未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞
争力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数
字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研
究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康
管理生态圈。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，健康保障服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内实际业务情
况及业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影
响因素及其变化情况等，健康保障服务营业收入预测具有合理性。
（3）体检保健服务营业收入预测的合理性
1）体检保健服务报告期内经营情况
体检保健服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
体检保健服务收入 10,965.94 12,898.33 14,056.91 5,023.04
增长率 - 17.62% 8.98% -
1-5-43
报告期内，体检保健服务收入持续增长，其中2018年增长17.62%，2019年增
长8.98%。由于体检保健服务需服务对象实地检测，新冠疫情导致人们2020年去
医院、体检等医疗机构的意愿有所下降，因此预测2020年体检保健服务业务收入
小幅增长，增长速度较历史年度有所放缓。
未来上海外服拟发展细分客户群解决方案，持续完善全国健康体检平台和健
康管理服务链，逐步扩大体检保健服务规模，同时随着企业员工、企业管理者对
健康管理及风险保障的意识不断提升，预计体检保健服务将保持良好的发展趋
势，预测2021年、2022年和2023年体检保健服务收入分别增长20%、15%和12%，
后续年度增速有所放缓。
2）体检保健服务未来发展战略
针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提
升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升健康精准干预能力；实现对员工健
康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康
管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱
的外服员工健康管理生态圈。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，体检保健服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的
实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、
主要影响因素及其变化情况等，健康保障服务营业收入预测具有合理性。
（4）商业福利服务营业收入预测的合理性
1）商业福利服务报告期内经营情况
1-5-44
商业福利服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017A 2018A 2019A 2020 年 1-5 月 A
商业福利 24,679.23 28,502.76 25,699.98 11,238.39
增长率 - 15.49% -9.83% -
报告期内，上海外服商业福利服务2018年收入增长15.49%，增速较快；从2019
年四季度起，商业福利的业务形式从原来线下传统年节礼包模式，逐步向平台化
服务模式进行转型，服务收入在当年有一定幅度下滑。随着平台战略的落地，上
海外服正在持续提升综合福利服务解决方案的输出能力，该业务短期增速较高，
随着销售规模的加大，远期增长率逐步趋缓。
2）商业福利服务未来发展战略
持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在商业福利服务平台市场探索更加
灵活的自助式服务解决方案；深挖已有企业员工商业福利服务大数据，精确设计
商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合作，推出高品质福利产品和服务，
积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国服务网络建设，重点发展长三角、
粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福利服务网络。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，商业福利服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的
实际情况和发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要
影响因素及其变化情况等，商业福利服务营业收入预测具有合理性。
4、招聘及灵活用工服务营业收入预测的合理性
1-5-45
（1）灵活用工服务营业收入预测的合理性
1）灵活用工服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
上海外服灵活用工服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
灵活用工服务收入 29,006.90 39,366.64 47,965.76 19,965.74
收入增长率 - 35.71% 21.84% -
人均单价增长率 - 6.77% 2.21% -5.32%
人数增长率 - 27.11% 19.20% 5.51%
在服务人数方面，报告期内，上海外服的灵活用工服务人数持续上升，近年
来灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，国内
灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，2020年1-5月灵活用工服
务人数受疫情影响放缓但仍呈增长趋势，预计2020年全年灵活用工人员少量增
长，随着疫情逐步恢复加之国家政策的支持，2021年度灵活用工服务人数增速回
升，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
在服务单价方面，受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5
月灵活用工人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021
年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人
均单价增长10%，未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到
灵活用工面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未
来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
2）招聘及灵活用工服务未来发展战略
推进分岗位的专业化发展，实现招聘及灵活用工团队按专业行业、岗位进行
分工，不断在细分行业、岗位形成专业服务团队，形成全流程、分岗位的招聘及
灵活用工服务链。利用上海外服客户资源优势，以自建和并购整合人才搜寻渠道，
与各省市人才发展战略积极对接，借助校企合作加速整合各类院校学生资源，实
现在人才端渠道和储备的行业领先；积极并购具备成熟模式的互联网+招聘及灵
1-5-46
活用工服务机构，实现中端人才渠道及市场领先，积极响应国家促进灵活就业要
求，探索灵活用工平台业务。扎实推进长三角、北京央企、粤港澳、亚太（香港）
四个引领区能力建设。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，灵活用工服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已
充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规
划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，灵活用工服务营
业收入预测具有合理性。
（2）招聘相关服务营业收入预测的合理性
1）招聘相关服务报告期内经营情况
招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）历史经营情况
如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
招聘相关服务收入 629.09 719.53 804.00 313.86
增长率 - 14% 12% -
报告期内，上海外服招聘相关业务历史年度营业收入金额较小，收入增长较
快，未来参照一定增长率进行预测，远期增速逐步下降。
2）招聘相关服务未来发展战略
详细请参见本题回复之“（二）”之“4、招聘及灵活用工服务营业收入预
1-5-47
测的合理性”之“（1）灵活用工服务营业收入预测的合理性”之“2）招聘及灵
活用工服务未来发展战略”。
3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，招聘相关服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的
实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、
主要影响因素及其变化情况等，招聘相关服务营业收入预测具有合理性。
5、业务外包服务营业收入预测的合理性
（1）业务外包服务报告期内经营情况、服务人数及单价变动情况
业务外包服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
业务外包服务收入 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
收入增长率 - 29.47% 56.60% -
人均单价增长率 - -3.07% 6.71% -5.04%
人数增长率 - 33.57% 46.75% -3.31%
在服务人数方面，业务外包服务与灵活用工服务都属于广义上的灵活用工范
畴，具有较好的发展空间。历史年度上海外服业务外包规模显著增加，其中2018
年和2019年业务外包服务人数增长率分别为33.57%和46.75%，2020年1-5月受疫
情影响业务外包服务人数基本平稳，仅小幅下跌。根据业务外包服务历史经营情
况和经营环境，企业管理层预计2020年全年业务外包服务人员少量增长，随着疫
情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度业务外包服务人数增速回升，当年增
1-5-48
长15%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
在服务单价方面，受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5
月业务外包人均单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021
年考虑社保费用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人
均单价增长10%；未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到
业务外包服务面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单
价未来增幅较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
（2）业务外包服务未来发展战略
聚焦人力资源共享服务、档案管理外包、零售业务外包和政务外包四项核心
业务发展，落实业务专业化和技术创新对标。对标标杆企业共享中心的平台建设
解决方案、服务体系和系统平台，自建或并购专业团队及共享系统平台；对标国
内外标杆企业，加快档案管理外包服务的数据加工、档案存储和物流服务体系建
设，建成全流程的档案管理外包服务解决方案；对标市场化专业的消费品营销公
司，自建和并购专业零售人员外包和销售管理外包公司，建成以业绩管理为导向
的销售外包服务解决方案。响应政府放管服等一系列政务改革政策，通过自建和
并购方式，形成政务大厅和智慧政务等服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京
津冀、中西部地区的服务能力建设。
（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（3）主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
（4）主要影响因素及其变化情况
详细请参见本题回复之“（二）”之“1、人事管理服务营业收入预测的合
理性”之“（4）主要影响因素及其变化情况”。
综上所述，业务外包服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已
充分考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规
划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，业务外包服务营
业收入预测具有合理性。
1-5-49
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、上市公司已补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比
公司业务规模和区域等，对各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行了对比
分析，根据对比分析的情况，毛利率预测具有合理性；
2、结合置入资产报告期内主要业务经营情况、人数及单价波动趋势，未来
相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，
相关业务主要影响因素及其变化情况等，置入资产各项业务营业收入预测具有合
理性。
1-5-50
15.申请文件显示，置入资产评估折现率为 11.1%，且预测中目标资本结构
为零负债。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披
露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要
参数及可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）目标资本结构选取的合理性
上海外服报告期内无银行借款，本次对人力资源服务行业上市公司（含港股
上市公司、新三板公司）2019 年 12 月 31 日的借款情况及总市值予以查询，如
下：
项目 有息借款(人民币万元） 总市值(人民币万元） D/E
科锐国际 3,222.50 572,220.00 0.56%
人瑞人才 0.00 442,308.83 0.00%
万宝盛华 0.00 180,298.12 0.00%
前程人力 1,900.00 26,525.85 7.16%
智通人才 1,502.14 23,689.85 6.34%
圣邦人力 0.00 9,460.08 0.00%
海峡人力 0.00 - -
晨达股份 6,811.59 - -
均值 2.34%
中值 0.28%
上海外服 0.00%
上述信息显示人力资源行业可比上市公司亦借款较少，本次上海外服预测中
目标资本结构为零负债，与可比上市公司资本结构差异较小，具有一定合理性。
（二）折现率中可比上市公司选择的合理性
1-5-51
上海外服是专业的人力资源服务综合解决方案提供商，根据国家统计局《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源
服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司
行业分类代码：L72）。
由于人力资源服务行业在主板上市的公司仅科锐国际一家，其他从事人力资
源服务业的公司如人瑞人才、前程人力均非在主板上市，无法获取相关市场风险，
故本次以被评估单位所在商务服务业为基础，根据可比公司调整 beta、总市值、
各项付息债务，剔除可比性不强的 ST*及 B 股样本，卸载调整为无杠杆的平均 t ，
选取的可比上市公司具有一定合理性。
（三）折现率选取的合理性
经查询《2019 年度证券资产评估市场分析报告》，在 216 项资产评估项目中，
对采用了收益法并披露了折现率（WACC，加权平均资本成本）的项目进行了分
析统计，在同一行业超过 5 个项目的行业中，平均折现率最高的为制造业-专用
设备制造业，平均折现率为 12.30%，平均折现率最低的为电力、热力、燃气及
水生产和供应业，平均折现率为 8.91%，主要行业统计数据如下：
2019 年并购重组委审核资产评估项目折现率统计
平均折现 最大差 项目
项目 折现率区间
率 异 数量
制造业-专用设备制造业 12.30% [10.72%,12.90%] 2.18% 7
信息传输、软件和信息技术服务业-软件
12.26% [10.50%,13.40%] 2.90% 13
和信息技术服务业
科学研究和技术服务业-专业技术服务业 12.25% [10.60%,13.39%] 2.79% 6
制造业-计算机、通信和其他电子设备制
11.98% [10.70%,13.39%] 2.69% 17
造业
制造业-医药制造业 11.54% [11.03%,12.00%] 0.97% 5
制造业-化学原料及化学制品制造业 11.15% [8.17%,13.62%] 5.45% 16
1-5-52
平均折现 最大差 项目
项目 折现率区间
率 异 数量
国防军工 11.02% [9.20%,11.90%] 2.70% 7
电力、热力、燃气及水生产和供应业-电
8.91% [7.70%,12.05%] 4.35% 14
力、热力生产和供应业
本项目折现率水平位于 2019 年并购重组委审核资产评估项目折现率水平区
间内。同时，评估人员查询了 2016 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事人
力资源服务的资产的基本情况如下：
序 实施完 审计评估 上市公司（并 标的资产
标的资产 Re 折现率
号 成时间 基准日 购方） 主要业务
中高端人
Investigo
2018 年 科锐国际 才访寻、灵
1 2017/12/31 Limited 14.14% 13.00%
6月 （300662.SZ） 活用工服
52.5%股权
务
中值 14.14% 13.00%
均值 14.14% 13.00%
拟置入资产 11.10% 11.10%
本次拟置入资产的折现率低于上市公司可比交易案例的折现率，主要系：
1）可比案例标的资产规模较小，截至可比案例评估基准日，标的资产归属
于母公司所有者权益合计 10,159.69 万元，而上海外服截至评估基准日属于母公
司所有者权益合计 208,299.75 万元，净资产规模超过可比案例交易标的 20 倍，
具有更高的抗风险能力；
2）可比案例交易标的主要从事中高端人才寻访业务及灵活用工业务，而上
海外服现已发展成为经营范围涵盖人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、
招聘及灵活用工服务、业务外包服务的人力资源综合服务提供商，实现了人力资
源细分市场服务解决方案的全覆盖，上海外服面临业绩波动的经营风险相对更
小；
3）可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，
1-5-53
持续有支持政策出台，行业发展前景广阔，与拟置入资产所面临的行业发展环境
不完全可比；
4）上海外服作为国内领先的人力资源服务企业，在品牌、行业地位、客户
资源、技术与管理水平方面具有优势，具备良好的发展前景和持续盈利能力。
综上所述，结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，本次交易收益
法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数、可比上市公司选择具
备合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
本次交易置入资产收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要
参数及可比上市公司的选择具有合理性。
1-5-54
16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为 16.05
亿元；2）账面货币资金账户存款余额 62.32 亿元，评估将上述货币资金扣除期
后将用于向客户提供服务或支付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的
计算。该部分款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流
处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运
资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。2）补充
披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日
常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运资本投入、
溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性
1、营运资本投入的预测过程
被评估单位经营业务的结算方式为：上海外服与客户的业务结算模式分为按
周期结算（主要为按月计算）和按项目收费，对于人事管理服务、人才派遣服务、
薪酬福利服务，一般采用全额预收的方式，即本月月末或下月月初收取人力资源
服务费以及代发工资、社保费用，次月月初或月中支付相应的用工成本或代为发
放工资并缴纳社保，一般与客户结算早于与供应商结算。灵活用工服务、业务外
包服务部分业务存在先支付用工成本再向客户收取服务费的情形。
基于上述经营模式，上述预收人力资源服务费、代发工资及社保费用等款项
期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服务，不属于直接归属于
股东的货币资金价值。本次将评估基准日货币资金扣除需即时支付的款项后进行
剩余营运资金的计算。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-
其他应收款
截至评估基准日，上海外服需即时支付的款项如下：
单位：万元
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序号 科目名称 账面价值
加上（+） 应付账款 169,190.31
加上（+） 合同负债 80,944.66
加上（+） 经营性其他应付款 432,357.91
减去（-） 应收账款净额 40,433.40
减去（-） 预付款项净额 56,745.27
减去（-） 经营性其他应收款净额 113,570.01
合计 需即时支付的款项 471,744.19
本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=安全现金保有量+存货+其他的经营性资产-应付职工薪酬-
应交税费-其他的经营性负债
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
存货=营业成本/存货周转率
其他的经营性资产＝营业收入/其他的经营性资产周转率
应付职工薪酬=营业成本/应付职工薪酬周转率
应交税费=营业收入/应交税费周转率
其他的经营性负债＝营业成本/其他的经营性负债周转率
综上，本次对营运资本投入预测如下：
1-5-56
单位：万元
序 2020 年 5 月 2027 年以后
项目名称 \ 年份 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末
号 31 日 年末
运营资本增加 -86,068.28 13,120.25 11,664.29 12,269.99 11,560.58 9,939.41 -124.58 0.00
期末营运资本 134,605.86 48,537.58 61,657.83 73,322.12 85,592.11 97,152.69 107,092.10 106,967.52 106,967.52
I 运营现金 623,270.31 63,815.86 78,975.19 92,427.67 106,570.27 119,840.36 131,347.52 131,222.94 131,222.94
II 需即时支付的款项 471,744.19
III 其他营运资金
1 存货 1,597.16 925.23 1,057.37 1,172.81 1,293.77 1,404.69 1,506.29 1,506.29 1,506.29
2 其他的经营性资产 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37
3 应付职工薪酬 10,610.86 5,393.27 6,163.49 6,836.40 7,541.52 8,188.07 8,780.31 8,780.31 8,780.31
4 应交税费 7,094.60 9,998.28 11,399.28 12,630.00 13,918.45 15,092.33 16,169.44 16,169.44 16,169.44
5 其他的经营性负债 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34
1-5-57
2、溢余资产的评估过程
上海外服评估基准日账面货币资金账户存款余额 623,270.31 万元。经评估人
员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的安全现金保有量为 1 个月的付现
成本支出。本次将基准日货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商
已提供服务的款项（详见上文营运资金分析）后，进行营运资金的计算。该部分
款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资
本的追加额出现负值的部分）。未确认溢余资产。
即溢余资产＝0。
3、非经营性资产的评估过程
（1）非经营性资产的评估过程
上海外服的非经营性资产评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 49,133.91 167,097.62
1 预付账款 预付设备款等 29.31 15.63
2 其他应收款 应收利息、预付装修款等 3,421.28 3,387.15
3 其他流动资产 待抵扣进项税、预缴所得税等 1,938.21 1,924.44
4 其他权益工具投资 购买的股票 621.92 492.16
5 长期股权投资 非合并范围内长期股权投资 30,368.12 57,068.30
6 投资性房地产 用于对外出租的房产 7,646.01 77,991.86
7 固定资产 用于对外出租的房产 1,223.41 23,042.65
计提坏账等形成的可抵扣暂
8 递延所得税资产 3,885.65 3,175.44
时性差异
1）其他应收款
非经营性其他应收款主要包括应收利息、预付装修款等，本次对于各子公司
1-5-58
非经营性应收利息结合存款金额与利率进行评估，对其他应收款项按核实后账面
值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估值。
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资系上海外服评估基准日持有的二级市场流通股，上海外服
已在 2020 年 6 月 8 日全部抛售，由于成交日期与评估基准日较近，本次评估按
实际成交价格（已扣减手续费及印花税）减去增值税、所得税后的可回收净额评
估。评估结论如下：
单位：万元
序 持股数量 成交价 应纳税 增值 所得 评估价
被投资单位名称
号 （股） 格 额 税 税 值
1 氯碱化工 33,880 24.51 11.42 0.69 2.85 20.96
2 东方明珠 62,810 61.59 44.51 2.67 11.13 47.79
3 新黄浦 207,360 119.26 83.55 5.01 20.89 93.36
4 号百控股 62,573 117.45 98.30 5.90 24.57 86.98
5 申能股份 112,500 60.54 43.91 2.63 10.98 46.93
6 爱建股份 78,127 62.33 44.28 2.66 11.07 48.60
7 锦江投资 83,635 79.86 55.67 3.34 13.92 62.60
8 百联股份 121,747 109.21 78.33 4.70 19.58 84.93
合计 492.16
3）长期股权投资
对于非经营性资产中的长期股权投资，采取评估方法如下：对于非控股、从
事房地产经营业务，拥有增减变动较大资产的企业，采用资产基础法评估确认长
期股权投资单位市场价值；对于正在清算的无锡市外服人力资源有限公司，据企
业提供的情况说明，上海外服已失去实际控制，已全额计提减值准备，本次对该
公司按零评估；对于其他非控股的企业，本次评估先对基准日财务报表进行分析，
对有增减值变动的资产合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定
长期股权投资单位市场价值。
1-5-59
在此基础上，再结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值，具体评估
情况如下：
单位：万元
序 持股比 账面价
被投资单位名称 评估价值 评估方法
号 例 值
1 上海国际贸易中心有限公司 15.83% 24,429.26 49,019.55 资产基础法
2 上海锦江佳友汽车服务有限公司 50% 1,976.41 3,185.30 报表分析调整
3 上海外服睿居企业服务有限公司 40% 80.30 80.30 报表分析调整
外服熙艾博特因私出入境服务
4 40% 719.09 1,620.09 报表分析调整
（上海）有限公司
5 上海外服股权投资管理有限公司 35% 257.91 257.91 报表分析调整
FSG-TG HUMAN RESOURCE
6 35% 2,905.15 2,905.15 报表分析调整
SERVICES PTE. LTD.
7 无锡市外服人力资源有限公司 51% 0.00 0.00 按零评估
合计 30,368.12 57,068.30
以下为非经营性资产中的各项长期股权投资的具体评估过程：
①上海国际贸易中心有限公司
上海国际贸易中心有限公司采用资产基础法评估。
A．流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 货币资金 21,557.39 21,553.88 -3.51 -0.02
2 应收账款净额 706.97 706.97 0.00 0.00
3 预付账款净额 206.96 206.96 0.00 0.00
4 其他应收款净额 55.18 55.18 0.00 0.00
1-5-60
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
6 其他流动资产 32.39 32.39 0.00 0.00
7 流动资产合计 22,633.18 22,629.67 -3.51 -0.02
流动资产各科目的具体评估过程如下：
a.货币资金
对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值。对外币账户，在核实
原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
b.应收款项
包括应收账款、其他应收款。其中：应收账款账面系该公司经营应收的房租，
物业费等。其他应收款账面主要为预付消费卡、员工备用金等。在对应收款项核
实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额
确定评估值。
c.预付账款
预付账款系预付的货款、工程款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额
的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资
料，以核实后的账面值确认评估值。
d.存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 存货—原材料 73.44 73.44 0.00 0.00
2 存货—产成品（库存商品） 0.85 0.85 0.00 0.00
3 存货合计 74.30 74.30 0.00 0.00
4 减：存货跌价准备 0.00 0.00 0.00
1-5-61
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
原材料账面值主要为企业大楼日常维护的备品备件等，产成品系打印机硒
鼓、纸杯、摆设等办公用品。评估人员在核实后按账面值确定评估值。
e.其他流动资产
其他流动资产系预缴的土地使用税、个人所得税。评估人员核实了纳税申报
表，确认账面金额属实，按照账面值评估。
B．负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
增值率
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
1 应付账款 8,416.71 8,416.71 0.00 0.00
2 预收账款 3,488.73 3,488.73 0.00 0.00
3 应付职工薪酬 216.21 216.21 0.00 0.00
4 应交税费 971.40 971.40 0.00 0.00
5 其他应付款 7,165.01 6,976.80 -188.22 -2.63
6 长期应付款 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
7 负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实
际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
C．房地产类的评估
本节包括投资性房地产、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：万元
1-5-62
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
2 无形资产-土地使用权 169,930.19 0.00 -169,930.19 -100.00
3 房地产类评估汇总表 171,648.14 328,379.45 156,731.31 91.31
a.投资性房地产
(a)投资性房地产概况
本次评估范围为的投资性房地产科目，账面原值 34,358.99 万元，账面净值
1,717.95 万元，企业以取得成本入账，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 位置分布
1 投资性房地产 34,358.99 1,717.95 上海市延安西路 2201 号
合计 34,358.99 1,717.95
(b)现场勘察和调查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、提
供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘
查的实际情况予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
(c)权属状况
投资性房地产明细表
1-5-63
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 用途
号 （M）
沪房地长字（2011）第 上海市延安西路
1 钢混 1988 年 92,518.00 办公
002946 号 2201 号
(d)评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则—不动产》；
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
(e)评估过程
a)评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各
项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，
制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
b)评估实施阶段
I 评估人员进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、
账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，
防止资产的流失。
II 要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档
案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据。
III 对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进
行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。
1-5-64
IV 在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、
测量记录，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技
术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
V 搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，计算评估价值。
(f)房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
I 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
II 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
III 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
IV 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
V 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法
进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
(g)评估技术思路及评估方法
本次委评房地产为位于上海市市区的办公用房，本次采用市场法和收益法进
行房地合一的评估。
适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类
似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算
获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
不适采用的评估方法理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
I 市场法
1-5-65
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易
实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并
对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与
委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其
方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用
于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、
标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，
数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
i 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市
场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左
右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
1-5-66
ii 对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
iii 房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委
估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
办公用途房地产状况
（i）区位状况
聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字
楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和
工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其
影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五
个等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
1-5-67
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；
对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此
其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
（ii）实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一
般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则
总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的
房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也
有不利影响，需做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑
形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗
震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度
大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪
力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层
的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标
准进行修正。
1-5-68
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公
而言，一般层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用
增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准
进行修正。
（iii）权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良
好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现
在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章
建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应
的系数修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修
正系数×房地产状况修正系数。
100
＝可比实例交易价格×
交易状况打分指数
基准日市场指数 100
× ×
交易日市场指数 各房地产状况打分指数
II 收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对
象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保
险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选
取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
1-5-69
n
Fi
计算公式：P=
i 1 (1 r )
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：
i 租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约
期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租
金水平确定。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案
例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金
水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
ii 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得
数据，目前成熟地段出租型房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-5%。
iii 空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产
的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合
分析后得出。
1-5-70
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后
者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之
法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
iv 管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、
为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具
有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理
费率一般为租赁收入的一定比例。
v 维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮
费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率
一般为建筑物重置价的一定比例。
vi 保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险
公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包
括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电
设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑
物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
vii 房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向
产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金
收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销
项税额）的 12%。
viii 收益年限的确定
1-5-71
（i）对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值
应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价
值时点的价值。
（ii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定
土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益
价值应为按收益期计算的价值。
（iii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约
定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值
应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的
价值。
ix 折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选
用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国
债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应
根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确
定。
x 评估值的确定
n
Fi
根据计算公式：P＝
i 1 (1 r )
i
将上述各指标对号代入确定评估值。
(h)评估结论及分析
综上，本次投资性房地产评估值表如下：
1-5-72
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 净值增减值 增值率（%）
投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计评估净值 328,379.45 万元，账面净值 1,717.95 万元，净值增值额
326,661.50 万元，净值增值率为 19,014.62%，主要是由于近年来房地产市场价格
持续上涨的原因所致。
b.无形资产-土地使用权
(a)概况
单位：万元
用 土
土地
序 土地位 取得 地 地 面积 原始入账
权证 宗地名称 账面价值
号 置 日期 性 用 （m2） 价值
编号
质 途
虹桥路街 延安西 2019
未办 出 办
1 道 126 街 路 2201 年6月 12,645.20 173,103.80 169,930.19
理 让 公
坊4丘 号 17 日
本次房地合一评估，土地价值已在投资性房地产中体现，故此处无形资产—
土地使用权评估为 0。
D．设备类的评估
a.固定资产-设备类
(a)概况
公司的设备主要分为机器设备、运输设备和电子设备三大类，共计 1304 台。
其中机器设备主要为大金空调、电容器、潜水泵、排污泵、卫星接收器、不锈钢
水箱、排风机等 363 台（套、个）。运输设备主要为别克商务车、大众商务车、
东风牌汽车、大通服务车、摩托车、电动车等共计 8 辆。电子设备主要为吹风机、
吸尘器、洗地机、空调机、卫洗丽、净水器、松下洗衣机、酒柜、窗帘、海尔空
1-5-73
调、投影机、夏普空气净化器等共计 933 台。设备中包含的大金空调吊顶内机、
水泵、水箱、消防系统、卫洗丽等大楼的辅助设备为国贸中心大楼不可或缺的一
部分，本次纳入房产中评估。
(b)评估过程
I 制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
II 现场勘察
评估人员在企业设备管理人员陪同下，根据申报表内容到现场逐项勘察、清
查，核实，直观资产的状况。
在现场目测及技术鉴定的基础上，向企业管理人员了解拟评估资产的情况
等，并结合相关资料，作为确定评估综合参考依据。
III 调查沟通
通过向企业管理人员咨询，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以
便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进
行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
IV 收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同、
发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
V 分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
1-5-74
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
(c)评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设
备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
综上所述，本次对机器设备、车辆运输设备、电子设备的估值方法主要为重
置成本法。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备
市场价格确定评估值。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
I 重置成本的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009 年 1 月 1
日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专
1-5-75
用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故
本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资
金成本
值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用
较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
i 设备购置价的确定
对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价
信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
ii 运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
对电子设备，不考虑运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用。
iii 增值税的确定
2019 年 4 月 1 日起，《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有
关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)，明确了“增
值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%。
可抵扣的设备购置价增值税＝设备购置价/1.13×13%
II 综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
1-5-76
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了
解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算
确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5 等
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率；
i 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 N 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1-5-77
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
ii 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
III 评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
(d)评估结论
根据上述方法，固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
原值增 净值增
序 账面原 账面净 评估原 评估净
科目名称 值率 值率
号 值 值 值 值
（%） （%）
1 固定资产—机器设备 4,389.50 1,647.73 18.60 2.79 -99.58 -99.83
2 固定资产—车辆 142.95 10.61 160.04 94.82 11.95 794.03
3 固定资产—电子设备 692.41 110.02 532.53 91.61 -23.09 -16.74
4 设备类合计 5,224.86 1,768.36 711.17 189.22 -86.39 -89.30
1-5-78
固定资产账面净值 1,768.36 万元，评估净值为 189.22 万元，评估减值 1,579.14
万元。由于企业对大楼的设备改造未计入投资性房产科目，本次将附着在建筑物
上的中央空调、照明系统等设备并入投资性房地产中评估；另由于自 2009 年 1
月 1 日起固定资产的增值税可以抵扣，且电子设备类资产更新换代较快导致部分
设备评估减值。
b.固定资产清理
固定资产清理账面值 0.16 万元，主要为企业已无法使用的电子设备、机器
设备等。经核实评估基准日后已处置完毕，故本次按期后处置金额评估。
E．其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过
必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
1 无形资产-其他无形资产 0.00 3.03 3.03
2 递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
a.无形资产-其他无形资产
(a)概况
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的商标、域名等。
I 商标
企业申报的无形资产为商标申请，明细如下：
序
注册证号 名称 证书取得时间 有效期至
号
1 15722248 2016/03/07 2026/03/06
2 18285245 2016/12/14 2026/12/13
1-5-79
序
注册证号 名称 证书取得时间 有效期至
号
3 15722147 2016/03/07 2026/03/06
4 18285164 2016/12/28 2026/12/27
5 18285117 2016/12/14 2026/12/13
6 15721925 2016/03/07 2026/03/06
7 18285066 2016/12/28 2026/12/27
8 18285004 2016/12/14 2026/12/13
II 域名
序号 域名 域名注册日期 域名到期日期
1 sitc.sh.cn 1999/5/6 2022/5/6
(b)评估方法
对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估
算评估值；对域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办
理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
(c)评估结论
无形资产—其他无形资产的评估值为 3.03 万元。
b.递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备形成。通过核实账务，抽查相关的
凭证和纳税申报表等，确认账面属实。评估如下：
单位：万元
1-5-80
序号 内容或者名称 计提比例 计提金额 评估值
1 应收账款坏账准备 25% 1.79 1.79
2 其他应收款坏账准备 25% 4.00 4.00
合计 5.79 5.79
F．资产基础评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 154,322.57 万元，评估值 309,711.90
万元，评估增值 155,389.33 万元，增值率 100.69%。其中：总资产账面值 196,055.63
万元，评估值 351,256.75 万元，评估增值 155,201.12 万元，增值率 79.16%。负
债账面值 41,733.07 万元，评估值 41,544.85 万元，评估减值 188.22 万元，减值
率 0.45%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（％）
流动资产 22,633.18 22,679.23 46.05 0.20
非流动资产 173,422.45 328,577.52 155,155.07 89.47
投资性房地产净额 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.61
固定资产净额 1,768.36 189.22 -1,579.14 -89.30
固定资产清理 0.16 0.03 -0.13 -81.25
无形资产净额 169,930.19 3.03 -169,927.16 -100.00
递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
资产合计 196,055.63 351,256.75 155,201.12 79.16
流动负债 20,258.07 20,069.85 -188.22 -0.93
非流动负债 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
1-5-81
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（％）
股东全部权益 154,322.57 309,711.90 155,389.33 100.69
②上海锦江佳友汽车服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海锦江汽车服务有限公司 1,235.00 50.00
上海外服（集团）有限公司 1,235.00 50.00
合计 2,470.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海锦江佳友汽车服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,928.94 5,147.77 5,525.48
负债总计 1,294.42 1,434.91 1,513.30
所有者权益 3,634.52 3,712.86 4,012.18
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 204.09 481.25 447.33
利润总额 -78.33 -145.24 227.16
净利润 -78.33 -145.24 227.16
合并资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1-5-82
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,332.86 4,469.38 4,952.31
负债总计 380.05 373.39 431.20
所有者权益 3,952.81 4,095.99 4,521.11
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 376.49 1,008.65 1,142.65
利润总额 -143.18 -267.07 -22.53
净利润 -143.18 -271.04 -105.52
上述数据摘自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出
具的大信沪贸审字【2020】第 01283 号无保留意见的专项审计报告。
被评估单位对该公司的出资比例为 50%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确
定评估值。
A.流动资产及负债分析
企业流动资产及负债主要为货币资金、往来账款、存货、其他流动资产、应
付职工薪酬及应交税费，其账面价值能反映基准日时点的市场价值，故本次不做
分析调整。
B.长期股权投资分析调整
长期股权投资账面值为 500.00 万元，为其他投资设立的上海锦江佳友汽车
租赁服务有限公司，本次根据分析调整后的基准日报表确定评估值 1,094.72 万
元，增值额 594.72 万元。
C.固定资产分析调整
固定资产账面值 609.54 万元,其中运输设备 608.94 万元，共计运营车辆 65
台，电子设备 0.60 万元。经采用重置成本法分析调整后，固定资产设备账面净
值 609.54 万元，评估值 489.33 万元，减值 120.21 万元。
1-5-83
D.无形资产分析调整
无形资产账面值 48.04 万元，无形资产系出租车特许经营权，评估值为
2,309.62 万元，增值额 2,261.58 万元。
企业基准日净资产账面值 3,634.62 万元，经上述分析，长期股权投资增值
594.72 万元，固定资产减值 120.21 万元、无形资产增值 2,261.58 万元，分析调
整后企业净资产评估值为 6,370.61 万元。经上述分析，根据该公司基准日的净资
产评估值，按照股权投资比例分割。
长投评估值=净资产评估值×投资比例
=63,706,098.26×50%
=31,853,049.13 元
③上海外服睿居企业服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海中富旅居企业集团有限公司 420.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 280.00 40.00
合计 700.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海外服睿居企业服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,315.94 1,292.69 822.71
负债总计 1,115.20 915.80 248.26
所有者权益 200.74 376.89 574.45
1-5-84
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 1,344.23 2,616.89 842.43
利润总额 -176.15 -197.56 -125.55
净利润 -176.15 -197.56 -125.55
上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年 1-5 月
审计报告（信会师报字【2020】第 ZA52897 号）、2019 年年度审计报告（信会
师报字【2020】第 ZA50974 号）、2018 年年度审计报告（信会师报字【2019】
第 ZA50865 号），上述报告均为无保留意见。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.长期股权投资中上海外服睿居企业服务有限公司账面值 80.30 万元，经审
计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=2,007,428.77×40%
=802,971.51 元
④外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CIBT SPV-0 PTE. LTD. 3,000.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
1-5-85
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 4,791.95 4,809.85
负债总计 741.73 444.20
所有者权益 4,050.22 4,365.65
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 713.11 1,388.52
利润总额 -417.61 -865.70
净利润 -315.43 -649.54
上述数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
职业字[2020]32677 号）无保留意见的专项审计报告。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
A.长期股权投资中外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司账面值
894.92 万元，经审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=40,502,218.14×40%
1-5-86
=16,200,887.26 元
⑤上海外服股权投资管理有限公司
基准日的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
股东名称
（万元） （万元） 例（%）
上海外服（集团）有限公司 1,050.00 262.50 35.00
上海华麟股权投资管理中心(有限合伙) 1,050.00 262.50 35.00
上海伊锐企业管理合伙企业(有限合伙) 900.00 225.00 30.00
合计 3,000.00 750.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海外服股权投资管理有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 747.19 0.00
负债总计 10.30 1.84
所有者权益 736.89 -1.84
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 68.90 0.00
利润总额 -13.11 -1.84
净利润 -13.11 -1.84
上述数据摘自于企业管理层会计报表。
上海外服对该公司的出资比例只有 35%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
1-5-87
A.长期股权投资中上海外服股权投资管理有限公司账面值 736.89 万元，经
审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
B.企业成立时间较短，规模相对较小，尚无长期资产。
C.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
= 7,368,869.92×35%
= 2,579,104.47 元
⑥FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.（以下简称：
FSG-TG 公司）
基准日的股权结构如下：
股东名称 普通股持股数额 出资比例（%）
NG SING KING 463,301 54.44
SHANGHAI FOREIGN SERVICE(GROUP)
297,875 35.00
CO.,LTD.
RYUJI SATO 89,894 10.56
合计 851,070 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：新加坡万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,330.70 1,002.07
负债总计 844.77 862.57
1-5-88
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
所有者权益 485.93 139.49
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 801.86 1,651.85
利润总额 26.43 -47.14
净利润 26.43 -47.14
母公司资产、负债
单位：新加坡万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 724.18 415.29
负债总计 454.60 143.51
所有者权益 269.58 271.78
上 述 数 据 摘 自 于 Foo Kon Tan LLP Public Accountants and Chartered
Accountants 出具的无保留意见的专项审计报告。
FSG-TG 公司资产规模较小，其账面值占总资产比例也较小，投资收益对母
公司影响有限。同时，该公司系上海外服在 2020 年 3 月 31 日以公允价值出资入
股，本次审计采用权益法计量该投资账面值，已合理体现评估基准日 FSG-TG 公
司价值，故本次按基准日的经审计后的长投账面值确认评估值。
评估值为 2,905.15 万元。
⑦无锡市外服人力资源有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海外服（集团）有限公司 357.00 51.00
1-5-89
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
无锡市对外友好服务中心 336.00 48.00
无锡市外服劳务派遣有限公司 7.00 1.00
合计 700.00 100.00
根据《无锡市外服人力资源有限公司股东会决议》无锡市外服人力资源有限
公司全体股东一致同意清算注销无锡外服人力资源有限公司，据企业提供的情况
说明，股东之间因剩余权利分配问题尚未达成一致，故清算暂时无法完成，上海
外服对无锡市外服人力资源有限公司失去实际控制，已全额估计坏账损失。上海
外服无法取得评估基准日时点的会计报表，且企业尚未完成清算审计工作，无法
核实明确股东是否还需承担超额负债的情况，故本次评估未予考虑。
本次对该被投资单位确认评估值为 0 元。
原减值准备评估为零。
4）投资性房地产
非经营性投资性房地产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市
场法和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估
值。具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资
性房地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路 828 号 838 号 4,295.95 20,721.96
上海静安商楼有限公司 华山路 301 号全幢 450.31 18,976.96
上海新世纪酒店发展有限
上海市曲阳路 1000 号部分 2,130.65 21,171.76
公司
上海外服（集团）有限公 上海市雁荡路 107 号(2A、2B、 32.11 13,296.17
司 2C、2D、2G、2H,3A、3C、3G、
1-5-90
公司名称 地址 账面价值 评估价值
3H,5C、5G)
上海外服（集团）有限公 上海市江宁路 838 号 8 层 A、B、
737.00 3,825.02
司 C、D、E、F 室
合计 7,646.01 77,991.86
5）固定资产
非经营性固定资产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市场法
和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估值。
具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资性房
地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路 838 号 6 层 B 112.75 628.15
上海外服（集团）有限公 上海市雁荡路 107 号(3E、
11.48 5,087.90
司 3F,5D、5E、5F)
上海外服（集团）有限公 上海市张杨路 655 号 706-709、
153.41 1,538.57
司 地库 9 号车位
上海市金陵西路 28 号（底楼大
上海外服（集团）有限公
厅，101、102、103 室，1 幢 13 945.76 15,788.03
司
层，1 号楼 16、17、18、19 层）
合计 1,223.41 23,042.65
6）递延所得税资产
系由于企业计提坏账准备或递延收益形成的可抵扣暂时性差异，本次对于上
海外服由递延收益形成的递延所得税资产，由于该项目基准日时点已无对应成
本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产评估为零。其他
各子公司递延所得税资产按核实后账面值确定评估值，并结合上海外服持股比例
1-5-91
确定非经营性资产评估值。
7）其他的非经营性资产
包括预付账款、其他流动资产等，本次对于各子公司前述非经营性资产按核
实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估
值。
（2）非经营性负债的评估过程
上海外服的非经营性负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 10,305.50 7,042.91
1 合同负债 预收租金补助 5.86 0.00
应付非合并范围内公司股东
2 其他应付款 6,516.98 6,304.12
股利等
3 其他流动负债 待转销项税等 575.30 572.66
4 预计负债 预计败诉赔付 69.93 69.93
行业级人力资源生态链云服
5 递延收益 3,018.73 0.00
务平台扶持资金等
其他权益工具投资公允价值
6 递延所得税负债 变动形成的应纳税暂时性差 118.69 96.20
异
1）合同负债
系企业预收的租金补助，系补贴企业本年或上一年度已付租金的补贴款，无
需退还该补助，亦实际已无支付义务，本次评估为零。
2）其他应付款
非经营性其他应付款包括应付股利、土地出让金、租赁补助款等。本次对于
无实际支付义务的款项评估为零，如租赁补助款系 2018 年子公司入驻青岛国际
人力资源服务产业园获得的补贴，无实际支付义务，本次评估为零。对于其他的
1-5-92
应付款项按核实后账面值评估，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估
值。
3）递延收益
递延收益包括行业级人力资源生态链云服务平台扶持资金、扶持发展基金、
装修补贴款等，目前递延收益账上的为待结转的收益，无实际的支付义务，本次
将递延收益评估为 0。
4）递延所得税负债
对于账面递延所得税负债，系其他权益工具投资公允价值变动产生，由于本
次评估按实际成交价格减去增值税和所得税后的可回收净额评估，已无应纳税差
异，故对于因公允价值变动形成的递延所得税负债评估为 0。此外，本次结合各
子公司所得税税率确认递延收益、预收账款等评零后按所得税率计提的应纳税暂
时性差异，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值。
5）其他的非经营性负债
其他的非经营性负债包括其他流动负债、预计负债等，本次对于各子公司前
述非经营性资产按核实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确
定非经营性资产评估值。
（二）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，
及对置入资产日常经营的影响
根据前述营运资本投入的预测过程，上海外服预收人力资源服务费、代发工
资及社保费用等款项期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服
务，系需即时支付的款项，不属于上海外服实际可随时全权支配的货币资金。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-
其他应收款
企业货币资金水平超过上述需即时支付的款项金额为实际可支配的货币资
金，评估基准日上海外服货币资金余额为 623,270.31 万元，经测算，需即时支
付的款项为 471,744.19 万元，截至评估基准日，上海外服实际可支配的货币资
1-5-93
金共计 151,526.12 万元。
上海外服与客户的业务结算模式分为按周期结算（主要为按月计算）和按项
目收费，上海外服日常现金周转较快，本次评估结合分析企业以前年度营运资金
的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金为 1 个月付现成本，评估基准日的
安全现金需求量约为 59,392.04 万元，上海外服实际可支配的货币资金金额高于
其安全现金需求，可满足其日常经营。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、已补充披露了本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的
具体过程、依据，相关过程及依据具有合理性；
2、截至评估基准日，上海外服实际可支配的货币资金共计 151,526.12 万元，
评估基准日的安全现金需求量约为 59,392.04 万元，上海外服实际可支配的货币
资金金额高于其安全现金需求，可满足其日常经营。
1-5-94
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（202818 号）之反馈意见回复》之盖章页）
签字资产评估师
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-5-95
