证券代码：600662      证券简称：强生控股      公告编号：临 2021-005



           上海强生控股股份有限公司
       第十届监事会第五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议审议情况

    2021 年 3 月 12 日，公司以信函方式通知召开第十届监事会第五次会议。2021

年 3 月 24 日，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼会议室召开，出席会议的监事

应到 3 人，实到 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由

监事会主席孙江主持。

    二、监事会会议审议情况

     经与会监事审议和表决，通过如下议案：

    1、《公司 2020 年度监事会工作报告》

     同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、《公司 2020 年度报告及其摘要》

     同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    监事会的审核意见： 1、公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、

法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司 2020 年年度报告的内

容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各

个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，

未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     3、《公司 2020 年度财务决算报告》

     同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       4、《公司 2020 年度利润分配预案》

       同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2020 年度实现归属于上市公

司股东的合并净利润 58,392,935.32 元，累计合并未分配利润 1,014,311,555.46

元；实现母公司净利润 220,839,594.23 元，累计未分配利润 1,012,408,287.34

元。

    经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈

利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公

司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于 2020 年 10 月 23

日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于 2021 年 1 月 19 日公告了关

于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

    根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组

中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协

议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未

分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分。同时，根

据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、

公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实

施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发

行的证券”。如果公司在召开 2020 年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交

易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺

利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公

司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司 2020 年度不进行利

润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程

的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配

预案。
    公司监事会认为，公司 2020 年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增

股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未

违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，监事

会同意公司 2020 年度利润分配预案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上表决通过。

     5、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告》

     同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     6、《关于会计政策变更的议案》

     同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《企业会计准则第 21 号一一租赁》

规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或

企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业

会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进

行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生

重大影响。

    监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情

况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。

相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事

会同意公司实施本次会计政策变更。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政

策变更的公告》（临 2021-008 号）。

     7、《公司 2020 年度履行社会责任报告》

    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    8、 《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及

发行股份购买资产的方式收购上海外服 100%股权，同时，公司非公开发行股份

募集配套资金。就公司本次交易事宜，公司编制了《上海强生控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修

订稿）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

    9、 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

    同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及

发行股份购买资产的方式收购上海外服 100%股权，同时，公司非公开发行股份

募集配套资金。

    鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要

求规定及保护公司及股东利益，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日对置出资产、置入

资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告、上市公司

备考审计报告。

    公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向

监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审

计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

    上述第 1、2、3、4 项议案需提交 2020 年度股东大会审议。

    特此公告。



                                   上海强生控股股份有限公司监事会

                                        2021 年 3 月 25 日