上海强生控股股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》
（202818号）
之
反馈意见回复
独立财务顾问
2021年4月
中国证券监督管理委员会：
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、或“公
司”）于2021年4月6日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会[202818]号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意
见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重
组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简
称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。
本次修订用“楷体加粗”进行修改。
目 录
1. 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺上海外服在 2021-2023 年实现的合并报表范围扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49
万元、45,848.29 万元。2）2021-2023 年预测期归属于母公司损益为 38,326.90 万元、
43,941.49 万元、50,333.29 万元。请你公司补充披露∶2021-2023 年承诺净利润低于 2021-
2023 年预测期归属于母公司损益的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................................... 4
2. 请你公司补充披露∶1）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。
如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任
并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据的影响。
2）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取切实有效的整改措施。目
前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于"发行人的内部控制
制度健全且被有效执行"的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 9
3. 2017 年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及 14 个银行账户，金额
20,000 万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银行直接签订的资金
池协议。截至 2020 年 5 月 31 日所涉账户资金池协议均已解除，相关资金已经归还所属
账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，
整改情况。2）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题。3）上海外服为保障
资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。 ......................................................................................................................... 18
4. 截至 2020 年末，上海外服其他应收款中的关联方资金拆借及利息余额为 100 万元，
为 2020 年 3 月 25 日对上海外服联营企业熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
（以下简称熙艾博特）借款，截至目前尚未归还。请你公司补充披露∶1）上海外服对
熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用。2）上述事项是否构成上海外服
重组上市的实质障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 24
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在
建工程等 3 个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外
出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论准确性的
影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 27
6. 请你公司本次披露∶1）上海外服 5 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取
得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该 5 家公司保险兼业代理业务开展
安排（如有）。2）上海外服 7 家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是否属
于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有关监管要求，以及
拟采取的置出等措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 32
7. 请你公司补充披露∶上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业类房地产；如
有，相关房地产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 40
1. 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺上海外服在 2021-2023 年实现的合并
报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。2）2021-2023 年预测期归属于
母公司损益为 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元。请你公司补充披
露∶2021-2023 年承诺净利润低于 2021-2023 年预测期归属于母公司损益的原因
和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩承诺安排及承诺指标的计算方法和依据
根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础。东洲评估的
归母净利润测算数据如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
一、营业 2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3
收入 63 36 34 86 40 34 4 4
其中：主
2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0
营业务收
82 09 07 60 13 08 8 8
入
其他业务
4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
收入
减:营业成 1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1
本 00 63 11 84 86 15 5 5
其中：主
1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2
营业务成
45 27 23 18 92 21 1 1
本
其他业务
3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
成本
税金及附
6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
加
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值
损失（损 403.76
失“－”号）
加：其他
8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
收益
投资收益
（损失“-” 262.86
号）
资产处置
收益（损 29.73
失“-”号）
二、营业
55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
利润
加：营业
131.71
外收入
减:营业外
46.16
支出
三、利润
55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
总额
四、所得
13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
税
五、净利
41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
润
减：少数
4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
股东损益
六、归属
于母公司 37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
损益
上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政
府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财
政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万
元及 5,980 万元。
根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家
及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励
态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项
财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模
保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳
定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。
截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次
2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业
务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5 年
可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参照
2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴未予
考虑。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公
开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次
重组拟置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，
因此根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海强生控股股
份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业
绩承诺指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺
实现情况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经
常性损益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年
归属于母公司损益 38,326.90 43,941.49 50,333.29
减：专项财政补贴*（1- 5980*（1-25%）=
4,485.00 4,485.00
25%） 4,485.00
业绩承诺指标 33,841.90 39,456.49 45,848.29
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关安排
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体
情况如下：
1、业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资
产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为
基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另
有规定或要求的，从其规定或要求。
2、业绩补偿安排
（1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审
计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金
额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当
期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入
资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际
扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应
在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应
补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末
累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当
期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本
上述（1）与（2）分别计算得出的较高值予以确定。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之
“（一）业绩承诺”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法
权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”、“第九章 本次交易合同的主
要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中对《盈
利预测补偿协议之补充协议》的相关安排进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《盈利预测补偿协议》约定的 2021-2023 年承诺净利润数低于收益法评估
的 2021-2023 年预测归母净利润，系因本次交易的业绩承诺安排系根据《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，采用扣非归母净利润口径确定盈利
预测指标，与收益法评估的归母净利润存在一定差异，差异为预测的上海市相关
区政府部门专项财政补贴。
2、为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签
署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺进行补充约定，补充协议在原
业绩承诺安排的基础上，额外约定上海外服 2021-2023 年承诺净利润数不低于收
益法评估的预测归母净利润。
2. 请你公司补充披露∶1）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司
资金的情况。如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关
人员刑事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其
对报告期财务数据的影响。2）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是
否已采取切实有效的整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》关于"发行人的内部控制制度健全且被有效执行"的要求。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有，
请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任
并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据
的影响。
报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资金的案件，但该等案件
未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，亦未构成上海外服内控
重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措施，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》关于“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。
1、刘某某案事件详情
（1）案情及进展
上海外服新天地业务中心业务员刘某某利用职务之便通过在调派系统中虚
增雇员信息、虚列雇员工资及奖金，私自获取他人信息系统操作密码，以发放工
资、解散费名义将钱款汇入其个人及亲友等人的银行账户，挪用、侵占上海外服
财产。上海外服计划财务部随后在审核付款过程时发现该等异常操作现象，上海
外服经核实后报案。
2017 年 12 月 15 日，刘某某因涉嫌职务侵占罪被上海市公安局虹口分局刑
事拘留。2018 年 4 月 18 日，上海市虹口区监察委员会对刘某某涉嫌贪污罪、挪
用公款问题予以立案调查。
2018 年 7 月 27 日，上海市虹口区人民检察院以被告人刘某某犯贪污罪、挪
用公款罪向上海市虹口区人民法院提起公诉。
2018 年 9 月 14 日，上海市虹口区人民法院审理确认：刘某某以非法占有为
目的构成贪污罪的犯罪金额共计人民币 232.79 万元，因挪用公款超期未还构成
挪用公款罪的犯罪金额共计人民币 536.54 万元；另有部分实际挪用公款因未超
期而未构成挪用公款罪，但刘某某仍应承担返还赔偿责任，上海外服可在刘某某
不能履行返还赔偿责任时另行起诉以保障权利。基于上述，上海市虹口区人民法
院作出（2018）沪 0109 刑初 685 号刑事判决：一、刘某某犯贪污罪，判处有期
徒刑六年，并处罚金人民币 30 万元；犯挪用公款罪，判处有期徒刑五年六个月，
扣除已折抵刑期后合并执行有期徒刑十年，并处罚金人民币三十万元；二、赃款
责令退赔并发还被害单位。因刘某某未上诉，该判决于 2018 年 9 月 26 日生效。
截至本反馈意见回复出具日，刘某某尚处于服刑期。
2018 年 10 月 8 日，上海外服向上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，请求
判决刘某某返回其钱款人民币 3,022,329.34 元，并支付相应的利息。
2018 年 12 月 28 日，上海市虹口区人民法院作出民事判决：判决刘某某返
还上海外服公司钱款 3,022,329.34 元，并以 3,022,329.34 元为基数按年利率 6%
向上海外服支付利息。截至本反馈意见回复出具日，该判决已生效，处于执行中
止阶段。
（2）直接损失及财务数据影响
截至本反馈意见回复出具日，上海市虹口区人民法院根据（2018）沪 0109 刑
初 685 号刑事判决书，追缴刘某某违法所得 437.87 万余元，并发还至上海外服；
同时，刘某某名下经评估价值为 135 万元的房产作为抵偿，已过户登记至上海外
服，抵偿金额为 135 万元。
截至报告期末，对于剩余未追缴的被侵占资金 498.69 万元，上海外服已全
额计提坏账。该等金额占上海外服截至 2020 年 12 月 31 日的经审计的合并报表
口径净资产的 0.20%。
2、林某某案事件详情
（1）案情及进展
上海市对外服务浙江有限公司（以下简称“浙江外服”）福利保障部公积金专
员林某某利用工作便利，数次通过新增其亲朋好友的公积金账户、虚构补缴、汇
缴公积金等方式，将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入上述公积金账
号，后又虚构离职材料，将上述公积金账号内钱款及利息提取后占为己有。2020
年 3 月 26 日，浙江外服在调查浙江分公司公积金账户内雇员的公积金入账金额
无故短缺的事件中，发现林某某存在异常情况。2020 年 3 月 27 日，经调查问询，
林某某承认上述行为并承诺积极退赔。2020 年 3 月 28 日，经浙江外服沟通劝说，
林某某向杭州市公安局西湖分局北山派出所自首。
2020 年 4 月上旬，该案管辖权移送至杭州市西湖区监察委员会（以下简称
“西湖区监委”），西湖区监委同意受理案件。2020 年 6 月 9 日，西湖区监委对
林某某采取了留置措施。
2020 年 9 月 11 日，经西湖区人民检察院提起公诉，西湖区人民法院审理确
认：林某某将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入其亲朋好友公积金账
户共计人民币 2,044,596 元，其中通过虚构离职材料从上述公积金账户提取钱款
及利息共计人民币 1,689,614.43 元。基于上述，西湖区人民法院作出（2020）浙
0106 刑初 382 号刑事判决：一、林某某犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个月，并
处罚金人民币 30 万元；二、退缴在案的赃款人民币 1,339,564.43 元发还被害单
位浙江外服。因林某某未上诉，该判决于 2020 年 9 月 22 日生效。
（2）直接损失及财务数据影响
林某某案所涉赃款共计人民币 2,044,596 元。自 2020 年 4 月 4 日起，相关款
项已陆续分别由林某某及其亲友账户、杭州市住房公积金管理中心账户、中国共
产党杭州市西湖区纪律检查委员会涉案款物专用账户、杭州市西湖区人民法院执
行款专户退回至浙江外服账户。截至报告期末，所涉赃款已全部追回。
（二）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取切实有效的
整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于
“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。
1、整改、完善措施
（1）刘某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，刘某某基于满足个人消费及进行营利活动等动机实施了
犯罪及侵占行为，但自 2017 年 12 月 15 日，刘某某已因涉嫌犯罪被限制人身自
由，无法继续利用职务之便实施侵占行为。自该案发生至今，上海外服已采取多
种措施予以整改。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
1、部分员工对其信息系统操作密码保管
不善
本案发生前，上海外服已有相关制度对信
息系统操作密码更新、保密、业务操作职责分
立等事项作出了明确规定。具体如下：
（1）根据上海外服《访问控制管理规定》
“6.7.2 用户账号口令保护指南 1)信息系统与设
备的用户账号口令要定期进行更改，口令更新
周期不得超过 90 天。特权用户和超级管理员
整改、完善措施：加强教育培训，以
用户的口令更改周期不能超过 60 天。每次更
落实既定制度
改的口令不能与前一次的相同；3)任何时候都
相关制度在事发前已对个人账户密
不要把自己口令告诉其他人，也不要以任何形
码更新、保密、职责分立等事项作出了明
式暗示自己的口令构成规则和形式；4)如果个
确规定，为强化制度执行、推动工作落实，
人认为口令可能被别人知晓或者破解了，应立
上海外服加强了员工德育教育工作，并通
即报告该信息系统或设备的管理员，并立即变
过邮件提示、组织年度信息安全网上培训
更口令；”
及考试等方式强化业务人员的信息安全
（2）同时，根据上海外服业务系统设置，
意识。
薪酬发放的录入与审核规则为：销售或薪酬团
队中 A 员工录入金额，B 员工依据客户提供的
资料进行审核，双方实行职责分离，互为牵制。
但在本案发生前，业务组个别用户操作密
码保管不善，导致刘某某用个人权限（“A 员
工”）录入薪酬数据，并盗用获得所在销售大组
的分管领导的系统密码（“B 员工”）、登陆系
统并径直予以审核，使得虚假薪酬数据在系统
中得以录入并审核通过。
2、部分业务组内部相互监督职能未落实 整改、完善措施：加强账单核对工作
到位 以实现现有客户雇员增减的监督控制
涉案关键环节 整改、完善措施
本案发生前，上海外服已在《客户经理职 整改后，客户账单作为客户的付款通
位说明书》中要求客户经理监督应收账款的管 知单，均通过系统自动生成，当月关账后，
理工作，并对下属员工的工作有指导权和监督 系统账单无法修改。如因特殊原因需要调
权。 整，业务人员在系统中录入差异数据备
在本案中，刘某某的上级客户经理未严格 查。同时，业务人员将调整后的账单统一
按照岗位职责书对刘某某所负责客户的应收 通过系统加密，并通过系统平台发送给客
账款实行每月核查，对于延期支付的客户未对 户。
其信用期内回款进行核实；未对经客户确认的 同时，上海外服建立常态化的账单数
账单与录入调派系统金额进行复核。 据抽查和审核制度，每月进行账单抽检，
账单抽检比例约为账单总量的 10%。
整改、完善措施 1：完善系统控制功
能，对雇员姓名修改进行系统控制
整改后，业务人员对业务系统内的雇
员姓名仅可修改 1 次；如确需进行第 2 次
及以上的修改，需由业务人员提交情况说
明、相关证明材料并签字。相关材料提交
业务中心总经理签字审核同意后，报送至
人事管理事业部运营管理部，由运营管理
部审批通过后在系统内修改。
整改、完善措施 2：完善客户雇员款
3、雇员信息修改控制待加强
项发放流程，增设流程风险点控制
本案中，刘某某在业务系统新增代理雇员
为进一步避免虚增员工情况，上海外
信息，同时在工资发放环节对该雇员姓名进行
服已将按照电脑号监控同一雇员每月发
多次反复修改，隐藏向其控制的银行卡号发放
放两次以上薪酬（含解散费）纳入常规监
款项的行为。同时，刘某某还把不相关客户进
控范围。如出现该等情况，业务人员需书
行客户组关联，谎报客户关系进行核销，使操
面说明发放原因，并由业务中心总经理审
作更加隐蔽。
批。相关记录提交人事管理事业部运营管
理部备案。各业务中心可通过系统查看所
有两次以上的发薪记录，并在系统中增加
监控报表。
整改、完善措施 3：完善员工岗位职
责，实行专岗专职，加强制衡监督
加强业务系统内客户组关联与解除
的审核和控制。上海外服对于上海地区业
务中心客户组关联与解除关联，不再由业
务员操作，均由人事管理事业部业务发展
涉案关键环节 整改、完善措施
部审核通过后，由运营管理部在系统内操
作。
（2）林某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，林某某因个人原因产生了大量债务，故实施犯罪行为，
但由于浙江外服主动发现并对其进行沟通劝说，案涉赃款已全部追回。
自该案发生至今，浙江外服已依据上海外服的相关制度规范，采取多种措施
予以管理整改、完善。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
整改、完善措施 1：公积金一次性
补缴流程优化
将涉及一次性补缴的业务流程优
化为下列步骤：①业务员在业务系统
中调派；②业务员提交一次性补缴申
1、犯案人员利用其从岗位知悉的信息
请表，如非业务员原因导致补缴申请，
套取浙江外服公司资金
需提供客户方证明文件；③部门经理、
本案发生前，林某某作为熟悉公积金
运营经理、总经理审核补缴原因；④
操作的专员，利用浙江外服当时的数据核
后道专员人工生成应办变更表；⑤网
对时间差以及系统未强制要求导入公积金
报公积金系统或窗口柜面申报。
补缴回盘数据等信息，将浙江外服已提交
整改、完善措施 2：月度对账流程
付款但被公积金中心退回至账户的资金用
优化
做虚构补缴，并利用当地公积金政策最终
将月度对账流程优化为下列步
实现套现。
骤：①公积金中心生成当月汇缴回盘
明细；②系统导入当月汇缴明细；③
系统异常比对后核对回盘与系统差
异；④生成凭证。同步增加运营部门
人工二次匹配回盘及补缴明细。
2、人员配置受限于公积金后台系统
整改、完善措施 1：增设一名操作
本案中，由于杭州住房公积金管理中
专员，加强监督
心给每家公司仅设置一名操作专员权限，
经与杭州公积金管理中心协商，
且各项业务办理只能锁定一名固定经办
浙江外服已被允许设置两名操作专
人，导致浙江外服无法实现有力监督。
员，二人权限相等，公积金大盘数据
此外，住房公积金管理中心数据拷盘
由两人共同检查，互相监督、互相核
的回盘格式只能是 Excel 格式，不支持完成
对、互相制约。
后禁止进行数据修改的 dat 格式，导致林某
涉案关键环节 整改、完善措施
某可以私自将涉案亲友的操作数据从表格 整改、完善措施 2：回盘数据获取
中抹去，而浙江外服无法及时发现。 人员与公积金系统操作人员分离
将公积金中心拷盘数据获取权限
移交至福利社保部，同时增设一次性
补缴数据拷盘。并要求每月数据拷回
后，第一时间交至运营部导入业务系
统进行自动匹配。
整改、完善措施：公积金请款流
程优化
根据完善后的情况流程，每月公
积金中心扣款的实际数据，要求后道
专员在发生扣款的第二个工作日必须
发起付款申请，发起后请款人员提交
付款凭证必须有系统生成并打印；除
3、公积金请款流程待优化
特殊业务外，一律不允许提交手工书
本案中，林某某利用了公积金补缴为
写凭证，且提供的附件明细必须与业
线下手工办理，相关财务请款流程不够完
务系统生成的汇缴书数据完全一致，
善，使得差异金额难以被发现。
如有差异，必须逐一找出差异雇员和
金额，并将差异数据由业务员、业务
部经理、运营部经理、福利社保部经
理、财务部经理、总经理分别确认签
字后，方可结账。上述财务请款流程
严格要求在发起后两个工作日内完
成。
自该案发生至今，上海外服也已采取多种措施对各区域公司予以监督、管理
整改。案发后，上海外服已配合浙江外服于 2020 年 4 月 3 日至 4 月 10 日开展了
针对杭州地区社保公积金大盘、工资大盘收缴数据情况的自查工作，同时对现有
社保、公积金和工资操作流程核查，重点关注有人工介入的环节，核查这些环节
涉及的结果是否符合业务实际情况。此后，上海外服要求各区域公司对付款业务
进行了自查、抽查（自查范围包括公积金缴纳、薪酬发放、生育津贴缴纳等）；
并对各区域公司提供的自查报告进行了审核，对各地公积金支取政策进行了汇总、
分析。2020 年 8 月，上海外服派出专项小组对浙江、江苏、天津、山东、四川公
司开展了巡检工作，对付款业务流程进行了抽检，以确保业务操作合法合规、符
合风险管控要求。
2、内控情况分析
根据上海外服的说明，上海外服确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标
准如下：
缺陷性质 定性标准
1、董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2、控制环境无效；
3、已公布的财务报告发生重大调整；
重大缺陷
4、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
发现；
5、审计委员会和内审部门对标的公司的财务报告内部控制监督无效。
1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 3、纠正财务报表中的错报虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平，但仍应
引起管理层、或股东重视的错报；
4、以往已出现并报告给管理层的内部控制缺陷无合理理由未按计划整改。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
上述案件中，上海外服及其控股子公司依托其内部控制及时发现了个人舞弊
行为，因此制度设计有效且得以执行。同时，上海外服及其控股子公司结合业务
发展特点以及公司发展阶段，在日常经营中持续完善部分制度。上述案件的发生
系当事人个人的违法犯罪行为，以及个别员工未能充分履行其职责所致。鉴于犯
案人员并非上海外服董事、监事和高级管理人员，同时，上述案件涉案金额占员
工作案期间内税前利润比重小于 0.5%，且占报告期末上海外服资产总额比重小
于 0.5%，影响极小，不构成重要缺陷，也不构成财务报表的重大调整，案发后上
海外服也采取了一系列措施挽回自身的财产损失。因此，上述事项不构成重大/
重要内控缺陷。
如本问题第（二）部分之“1、整改、完善措施”所述，上海外服在此事件
后已采取一系列整改、完善措施。针对上述事件的发生原因、内控缺陷的整改情
况，独立财务顾问、律师已采取下列核查手段予以验证：
1、抽查业务人提交的修改雇员姓名申请及对应审批文件、业务中心与人事
管理事业部运营管理部往来邮件、运营中心针对差错的反馈信息、运营管理部关
于重复发放薪水出具的审批表、具体单位需合并为客户组的审批文件等；
2、取得运营管理部 2019 年度、2020 年度账单抽检统计表；
3、访谈人事管理事业部主要负责人；
4、查阅案件材料；
5、查阅天职会计师《内部控制鉴证报告》并访谈天职会计师。
（三）补充披露说明
1、上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”对案件详情与进展、责
任追究、追偿情况，以及该事项对公司造成的直接财产损失及其对财务数据的影
响进行了补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上
海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对相关案
件反映的内控情况及整改措施进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资金的案件，但该等
案件未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，亦未构成上海外服
内控重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措施。
2、截至本反馈意见回复出具日，上海外服的内部控制制度健全且被有效执
行，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于内控制度的要求。
3. 2017 年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及 14 个银行账
户，金额 20,000 万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银
行直接签订的资金池协议。截至 2020 年 5 月 31 日所涉账户资金池协议均已解
除，相关资金已经归还所属账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰
生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况。2）现上海外服是否仍有妨碍资
金独立管理的其他问题。3）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采
取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况
1、资金池建立的原因及背景
根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于进
一步加强市国资委委管企业资金管理的通知》（沪国资委评价﹝2013﹞172 号）
等相关规定要求，为加强委管企业资金集中管理工作、防范资金风险、规范资金
运作、提高资金使用效率，在资金管理的范围上，应实现全覆盖。国有企业集团
合并范围内的企业原则上都应纳入资金集中管理范围，国有独资（包括集团内部
企业相互投资）的企业必须实施资金集中管理。
为进一步加强集团资金的集约化、专业化和精细化管理，东浩兰生（集团）
有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“集团”）于 2017 年 3 月下发《关于集团
建立资金管理中心账户归集的通知》，对下属子公司（包括上海外服）实行资金
集中管理。亦即，在不影响各下属企业在银行账户中的存量余额和日常资金运行
的基础上，东浩兰生集团下属子公司留存的多余资金统一划拨到集团在指定金融
机构设立的资金池进行管理。同时，集团下属子公司可根据自身资金需求，以其
划入集团资金池的资金为上限，从资金池提款用于自身的经营发展。
2、资金归集履行的决策程序
东浩兰生集团实施统一的资金管理制度，依据资金管理制度要求，上海外服
建立了完善的“三重一大”决策制度及资金管理细则，上述上海外服与东浩兰生
集团的资金池管理协议及内部借款行为已经过各借款主体内部审议程序审批，签
订了相应的借款协议及资金池管理申请，报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，
定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的
规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
3、资金池整改情况
截至本反馈意见回复出具日，上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已
退出东浩兰生集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及
其下属子公司的资金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形。
本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的子公司，适用上市公司内部控
制制度及公司治理规范。
截至本反馈意见回复出具日，东浩实业及东浩兰生集团已分别出具了《上海
东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的申明与承诺函》、《东浩兰
生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，相关内容如下：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金
往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。”
“本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关
规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其
他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上
市公司其他股东利益的行为。”
（二）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题
上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截至本
反馈意见回复出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》
《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于
规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日常经营资
金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严
格的控制。
东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影
响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东浩兰
生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本反馈意见回复出具
日，本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资
金占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存在其他妨
碍资金独立管理的情形。
（三）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。
1、上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施
截至本反馈意见回复出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建
立、健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：
（1）上海外服已建立资金管理制度
上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审
批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，
已建立包括《财务制度汇编》、 资金管理制度》、 关于财务支付审批权限的规定》、
《全面预算管理制度》、 会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
等配套细则，对公司日常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支
出等资金及财务支付流程进行严格的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资
金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织
机构、岗位职责和相关人员的审批权限等事项予以规范。
同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资
金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制
度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。
（2）上海外服已建立健全的法人治理结构
截至本反馈意见回复出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委
派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘
任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和
人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的
工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。
公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职
责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（3）上海外服的内控体系执行情况
为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计
资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、
外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保
监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《企业内部控制配
套指引》（财会[2010]11 号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着上
海外服业务的发展使之不断完善。
内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的
《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头
负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行
审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各
控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。
此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，
规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。
独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内
部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财务
信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资
产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指导
整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适
宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。
同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357 号内部控制
鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
2、上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施
上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，
公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规
及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合
规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。
同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行
证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，
杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（四）补充披露说明
1、上市公司已在重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本
次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况》”
之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金
拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背景、决策程序、整改情
况等的进行了补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部
架构及公司治理”之“（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资
金管理”、“第十章 本次交易合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办
法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及
使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了
补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，
未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付。
2、上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出集团资金池管理计划，
资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩兰生集团
资金池统一归集管理的情形。
3、上海外服不存在其他妨碍资金独立管理的情形。
4、就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，
该内控制度已被有效执行，且上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健
全资金使用和管理流程。
4. 截至 2020 年末，上海外服其他应收款中的关联方资金拆借及利息余额为
100 万元，为 2020 年 3 月 25 日对上海外服联营企业熙艾博特因私出入境服务
（上海）有限公司（以下简称熙艾博特）借款，截至目前尚未归还。请你公司补
充披露∶1）上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用。
2）上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用
为了更好的聚焦并拓展人力资源主业，上海外服于 2019 年 3 月与 CIBT
SPV-0 PTE.LTD.（以下简称“CIBT”）合资成立外服熙艾博特因私出入境服务
（上海）有限公司（以下简称“外服熙艾博特”），其中 CIBT 持股 60%，上海
外服持股 40%。外服熙艾博特系全球旅游签证服务提供商，为全球公司和个人
办理商务和其他旅行签证，其经营范围与上海外服现有人力资源主业形成较好
协同作用。
2020 年初，受到疫情影响，外服熙艾博特出入境签证业务受到较大冲击，
业务量及现金流出现暂时性萎缩和短缺，外服熙艾博特向双方股东申请总额为
人民币 250 万元的临时借款，供外服熙艾博特日常经营使用，借款由上海外服
与 CIBT 根据持股比例同比例承担，其中上海外服向外服熙艾博特提供借款人
民币 100 万元，CIBT 向外服熙艾博特提供借款人民币 150 万元。
由上可知，上海外服与其参股公司外服熙艾博特之间的暂时性资金往来主
要系外服熙艾博特取在受疫情等不可抗力影响致使业务发生暂时性萎缩，双方
股东按照持股比例同比例提供资金支持，共克时艰。外服熙艾博特取得借款后，
全部投入其生产经营过程中，对其业务维持、团队稳定起到的积极作用。未违
反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上市公司定期报告工作备忘录（2011 年年度报告）第三号上市公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关规定的情形，不属于其
他关联方主观故意、恶意以及长期占用上海外服资金的情况。截至本反馈意见
回复出具日，该笔款项及利息已完全结清。
（二）上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。
为进一步规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资
金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，上海外服已建立了《财务
制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管
理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管
理制度，将有效防止和杜绝未来发生与关联方非经营性资金占用事项。
上海与外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司借款事项系公司与
关联方因受疫情等不可抗力影响，临时周转资金产生的暂时性资金往来且期后
已结清相关款项，不构成关联方非经营性资金占用，不构成上海外服重组上市
的实质障碍。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入
资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
资产结构分析”之“（4）其他应收款”之“2）其他应收款性质”中对上海外服
与熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用、是否构成上海外服重
组上市的实质障碍进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上海与外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司借款事项系公
司与关联方因受疫情等不可抗力影响，临时周转资金产生的暂时性资金往来且
期后已结清相关款项，不构成关联方非经营性资金占用。
2、截至本反馈意见回复出具日，上海外服已建立《财务制度汇编》、《资金
管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制
度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管理制度，东浩实业
及东浩兰生集团已分别出具了《上海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减
少关联交易的申明与承诺函》、《东浩兰生（集团）有限公司关于规范及减少关
联交易的声明与承诺函》。公司关联方的资金占用行为已经规范完毕，且建立
了有效的内部控制制度，能够保证资金安全，上述事项没有对公司产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、
固定资产、在建工程等 3 个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海
外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上
述问题对本次交易评估结论准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等 3 个科目账面价
值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响
经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，账面值按照上海
外服母公司口径列示，其中投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中
存在串行。
1、拟置入资产评估报告原内容
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 769.11
8 投资性房地产 8,509.34
9 固定资产 3,418.93
10 在建工程 0.00
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
2、修订后的内容
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 0.00
8 投资性房地产 769.11
9 固定资产 8,509.34
10 在建工程 3,418.93
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
经复核，以上系评估报告列示错误，实际评估中基于正确的账面值清查及评
估，对评估结论准确性无影响，亦对经上海市国有资产监督管理委员会（以下简
称“上海市国资委”）核准备案的资产评估结果无影响。
（二）上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确
性的影响
1、上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产
上海外服及其子公司持有部分房产存在已对外出租仍列为固定资产，所涉房
产具体情况如下：
（1）金陵大厦
金陵大厦坐落于上海市黄浦区金陵西路 28 号，产权人为上海外服（集团）
有限公司，房地产权证中记录的房屋类型为办公，建筑面积 9,491.53 平方米，主
要用于办公使用，少量闲置部分对外出租，对外出租面积共计 2,659.22 平方米，
占总房屋建筑面积 28.02%。上海外服将金陵大厦作为固定资产核算。
上海外服未将金陵大厦对外出租部分作为投资性房地产核算的原因主要系：
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》 第二条所述：“投资性房地产，是
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够
单独计量和出售。”经查，金陵大厦仅有一张编号为沪房地黄字（2009）第 005821
号房地产权证，上海外服尚未对金陵大厦进行分割登记，不符合企业会计准则对
投资性房地产要求“单独计量和出售”的定义。
（2）江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房产
上海外服持有的江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房
屋存在出租情况，上述房产对应的出租面积及对应账面价值如下：
金额单位：万元
出租面积（单 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 31
所属公司 地址
位：平方米） 31 日原值 31 日净值 原值 日净值
外服房产 江宁路 838 号
164.35 88.86 27.33 88.86 25.65
（注） 6层B
外服房产
土地出让金 - - - 87.10 87.10
（注）
上海外服 雁荡大厦 3E 101.00 43.52 2.18 43.52 2.18
上海外服 雁荡大厦 3F 101.00 47.01 2.35 47.01 2.35
上海外服 雁荡大厦 5D 99.00 45.45 2.27 45.45 2.27
上海外服 雁荡大厦 5E 101.00 45.08 2.25 45.08 2.25
上海外服 雁荡大厦 5F 101.00 48.58 2.43 48.58 2.43
上海外服 张杨路 655 号 513.60 626.63 161.68 626.63 153.41
合计 1,180.95 945.13 200.49 1,032.23 277.64
注：表中外服房产（即“上海外服房产有限公司”）系上海外服物业管理有限公司（下文简
称“外服物业公司”）曾用名。表中列示的土地出让金系外服房产江宁路 838 号 6 层 B 对应
的土地出让金。
由上表可知，上海外服在报告期内对部分单户面积较小房产在其闲置时选择
对外出租，提高了资产使用效率。上述房产历史上不定期作为上海外服及下属公
司经营办公场所或注册地之用，历史上公司管理层未书面明确上述房产的单一持
有意图（即同时存在出租、自用或闲置等可能的处理方式，具体根据经营需要而
定）。会计列报为“固定资产”主要系考虑在历史情况下，综合考量遵循一贯性
及可比性原则，维持了其列报为“固定资产”的做法，对企业当期损益及关键财
务指标无影响，对财务报告预期使用者不存在重大误导。
2、上述问题对评估结论准确性的影响
上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本次评
估根据其在评估基准日及评估现场工作日的实际情况将其作为非经营性资产在
评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产科目中用于出租的物业保持
一致，即将上述出租房产列为投资性房地产或固定资产，系财务报表列报事项，
对评估结论准确性无影响。
（三）补充披露说明
1、上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置
入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及
合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”中，对上海
外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影响进行了
补充披露。
2、上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置
入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、收益法评估结果”中，
对评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等 3 个科目账面价值与报告书
中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，投资性房地
产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行，系评估报告列示错误，对评
估结论准确性无影响，亦对经上海市国资委核准备案的资产评估结果无影响；
2、上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本
次评估根据其在评估基准日的实际情况将其作为非经营性资产在评估结论中考
虑，所采用的评估方法与投资性房地产中闲置出租物业一致，对评估结论准确性
无影响。
6. 请你公司本次披露∶1）上海外服 5 家子公司经营范围含有保险兼业代理
业务但未取得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该 5 家公司保险
兼业代理业务开展安排（如有）。2）上海外服 7 家子公司证载“自有设备租赁”
业务的具体内容，是否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产
是否符合我会有关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具日，上海外服子公司中，共有 6 家子公司经营范围
涉及保险兼业代理但未取得相关许可证，7 家子公司经营范围涉及自有设备租赁。
（一）上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相
关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该 6 家公司保险兼业代理业
务开展安排（如有）
上海外服下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外
服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服
（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、
上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉
及保险兼业代理但未取得相关许可证。上述公司实际均不从事该项业务。上述公
司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信
息；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测
评；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨
询；中介服务；因私出入境中介服务；企业营销
上海外服 策划与执行；商务及企业咨询；公关策划；会议
（辽宁）人 服务；旅游服务；票务代理；税务代理服务；保 人事代理、人才派遣
力资源服务 险代理；健康信息咨询；健身服务；翻译服务； 等人力资源综合服务
有限公司 日用百货、服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼
品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件及外辅
设备、电子设备、电子产品、食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产
线流程业务处理和品质检测处理 ；人才中介、
上海外服昆 培训、中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人 人才派遣、中高端人
山人力资源 事关系代理，国内外商务咨询服务；翻译服务； 才寻访、劳动人事关
服务有限公 保险兼业代理；票务代理；办公用品、日用百货 系代理，商务咨询服
司 的销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定 务等
的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，
上海外服江 人才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及 人才招聘、人事代
苏人力资源 相关人力资源服务，企业营销策划，会务服务， 理、健康保障、商业
服务有限公 法律、规章规定的其他有关业务；意外伤害保险 福利等人力资源综合
司 兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批准的项 服务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源
管理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招聘、
智力交流、就业和创业指导、档案管理、档案整
理、档案数字化服务；物业服务；保洁服务；政务
外包服务；票据服务；商业保险代理；工商事务
代理；市场调查；企业管理信息咨询；计算机软
硬件的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术
转让；看护服务；信息处理和存储支持服务；信
报告期内，云南公司
息系统集成服务；物联网技术服务；单位后勤管
尚在开业筹备期，无
理服务；翻译服务；健康信息咨询；国内贸易、物
上海外服 具体业务；截至目
资供销；票务代理；企业营销策划；仓储服务；代
（云南）人 前，云南公司从事业
理记账；审计、税务服务；货物或技术进出口；教
力资源服务 务包括人事代理、人
育信息咨询（不含教育培训）；科技中介服务；家
有限公司 才派遣、薪税管理服
政服务；预包装食品、日用百货、农副产品、服装
务、人才招聘、商业
服饰、五金交电、针纺织品、文化用品、电子产
福利、业务外包
品、工艺品（不含象牙及其制品）、环保科技产
品、低碳科技产品的销售；休闲娱乐健身活动；
合同能源管理；节目制作；电子出版物制作；音
像制品制作；商务信息咨询（1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
者承诺最低收益；6、不包含金融、保险、证券业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12
日）；以服务外包方式从事职能管理服务和项目
管理服务以及人力资源服务和管理；人力资源代
上海外服
理服务；职业中介服务、人才中介服务、其他人 人才中介服务、人事
（黑龙江）
力资源服务；企业管理咨询服务；会议服务；旅 代理、业务外包、人
人力资源服
行社业务经营；翻译服务；销售纺织、服装、及 才派遣服务
务有限公司
家庭用品；五金产品；电子产品；食品生产经
营；企业登记代理服务；税务代理服务；保险代
理；物业管理；文化交流；软件开发及销售。
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商
务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策
划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国
内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁
人事代理、人才派
（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、
遣、薪酬福利服务、
上海外服 计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
招聘及灵活用工服
（武汉）人 备、电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零
务、业务外包服务、
力资源服务 部件加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车
咨询培训服务、商务
有限公司 租赁；汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代
咨询代理服务、商业
理；机动车保险代理服务；承办汽车相关展览展
福利服务
示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、外
包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务
等；预包装食品批发零售。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据《工商总局关于做好工商登记前置审批事项改为后置审批后的登记注册
工作的通知》（工商企字[2014]154 号）、《工商总局关于严格落实先照后证改
革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65 号）、《工商
总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2018]24 号）等
规定，除法律另有规定和国务院决定保留的工商登记前置审批事项外，其他事项
一律不作为工商登记前置审批。经查阅国家工商行政管理总局《工商登记前置审
批事项目录（2017 年 11 月）》，保险兼业代理业务不属于《工商登记前置审批
事项目录（2017 年 11 月）》规定工商登记前置审批事项。《保险代理人监管规
定》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 11 号）等保险代理业务监管规
则亦未将在未取得相关经营保险代理业务许可前即在经营范围中载明保险兼业
代理业务列为违法违规事项。基于上述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险
兼业代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定。
截至本反馈意见回复出具日，上海外服上述 6 家子公司实际均不从事保险兼
业代理业务，且暂无未来从事该项业务的安排。
综上所述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相
关许可证未违反金融监管相关规定，该 6 家公司未开展保险兼业代理业务，亦暂
无未来从事该项业务的安排。
（二）上海外服 7 家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是
否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有
关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。
上海外服下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人
力资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询
有限公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公
司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范
围涉及自有设备租赁。上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范
围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类
工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海东浩人
企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律
力资源管理
咨询（不包括律师事务所业务），市场信息咨询 灵活用工服务
服务有限公
和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
司
查、民意测验），企业营销策划，会务服务，在
计算机和软件科技专业领域内从事技术服务、技
术开发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不得
从事代理记帐），自有设备租赁（不得从事金融
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
租赁），日用百货、办公用品、计算机软硬件及
辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文
化用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：劳务派遣，人才中介，以服务外
包方式从事项目管理服务及相关人力资源服务、
生产流程管理，机械设备安装、维修，劳务咨询
（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，投
上海支点人 人才派遣、人才中
资咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得
力资源有限 介、业务流程外包等
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
公司 人力资源综合服务
验），企业营销策划，会务服务，在计算机、软
件科技专业领域从事技术服务、技术开发、技术
转让、技术咨询，自有设备租赁，日用百货、办
公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、
机电设备、电子产品、文化用品的销售，酒店管
理，翻译服务，物业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务
派遣（境外派遣）；人才测评和培训；市场营
销、信息与数据处理业务流程外包；商务信息咨
询；市场信息咨询及调查；企业营销策划；企业
管理咨询；公关策划；广告业务；会务服务；展
览展示服务；财务咨询；自有设备租赁；日用百
货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机电
上海外服 人才派遣、人事代
设备、电子产品、文化用品、食品经营（凭许可
（天津）人 理、业务外包、人才
证开展经营活动）的批发兼零售；收集、整理、
力资源有限 中介等人力资源综合
储存和发布人力资源供求信息；为人力资源供需
公司 服务
双方提供人力资源信息咨询；开展职业介绍、职
业指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招聘
洽谈会；出入境签证咨询；签证手续代办；安家
咨询服务；健康信息咨询（不含须经批准的项目
及诊疗服务）；旅游服务（凭许可证开展经营活
动）；票务代理；翻译服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
动），企业管理咨询，商务咨询，法律咨询（不
包括律师事务所业务），市场信息咨询与调查
（不含民意测验、民意调查、社会调查、社会调
上海外服人
研），企业营销策划，公共关系咨询服务，会务 人力资源数据服务、
力资源咨询
服务，软件的开发和自有设备租赁，日用百货、 人力资源管理咨询
有限公司
工艺品（象牙及其制品除外）、礼品（象牙及其
制品除外）、办公用品的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源
服务；企业管理咨询；商务信息咨询，投资咨
询，法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法
律服务），市场信息咨询和调查（不含涉外调
查、不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 业务流程外包服务，
上海合杰人
民意测验）；企业营销策划，会务服务，在计算 包括数据扫描录入及
才服务有限
机和软件科技专业领域内从事技术服务、技术开 文档数字化加工等服
公司
发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不得从事 务
代理记帐），自有设备租赁（不得从事金融租
赁），日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅
助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化
用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流程
外包、技术流程外包（不得从事金融业务），仓
储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，
档案存储、整理及计算机技术服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、 人事管理、薪酬福
上海外服
劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；企业管 利、人才派遣、招聘
（山东）人
理；企业管理咨询；物业管理；软件开发；信息 及灵活用工、业务外
力资源服务
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代 包等人力资源综合服
有限公司
理代办服务；市场营销策划；软件外包服务；信 务
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
息技术咨询服务；财务咨询；礼仪服务；日用百
货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；机械设备销售；电子专用设备销售；电
子产品销售；文具用品零售；生产线管理服务；
专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；数据处理服务；翻译服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服
务；健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；接受金融
机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金
融信息服务）；数据处理和存储支持服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；销售代理；组织文化艺术交流活
动；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租
赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；化妆品零售；远程健康管理服
务；工程管理服务；社会经济咨询服务；物联网
技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳
务派遣服务；食品经营（销售预包装食品）；旅
游业务；呼叫中心；互联网信息服务；房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商
务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策
划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国 人事代理、人才派
内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁 遣、薪酬福利服务、
上海外服
（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、 招聘及灵活用工服
（武汉）人
计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设 务、业务外包服务、
力资源服务
备、电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零 咨询培训服务、商务
有限公司
部件加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车 咨询代理服务、商业
租赁；汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代 福利服务
理；机动车保险代理服务；承办汽车相关展览展
示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、外
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务
等；预包装食品批发零售。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上述子公司实
际上并未从事自有设备租赁业务，该等公司属于商务服务业中的人力资源服务行
业（国民经济行业分类代码：726），按照中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代
码：L72），不属于融资租赁等类金融业务。
综上所述，上海外服 7 家证载“自有设备租赁”经营范围的子公司未从事自
有设备租赁业务，其业务不属于融资租赁等“类金融”业务。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经
营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务
的具体内容进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、截至反馈意见回复出具日，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业
代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定，该 6 家公司未开展保险
兼业代理业务，亦暂无未来从事该项业务的安排。
2、截至反馈意见回复出具日，上海外服下属子公司实际上并未从事自有设
备租赁业务，不属于融资租赁等类金融业务。
7. 请你公司补充披露∶上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业
类房地产；如有，相关房地产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海外服及其子公司自有房地产情况
上海外服及其子公司持有的房地产情况参见《重组报告书》之“第五章 拟
置入资产基本情况”之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”
之“（一）主要资产状况”之“1、不动产权”之“（1）自有房地产”。
上海外服及其子公司未持有自建住宅类或商业类房地产。上海外服及其子公
司所持房地产主要系报告期前取得，取得方式包括外购取得、联合建造、股权划
转、抵债或判决取得等，具体情况如下：
序 土地用 建筑面积
房地产权证号 权利人 房地坐落 房屋类型 房地产来源
号 途 （㎡）
沪（2020）黄 雁荡路 107
字不动产权第 上海外服（集 号 2A 室- 合计
1 住宅 居住 外购取得
004931 等 17 项 团）有限公司 5G 室共 17 1,842.00
房地产权证 项房屋
沪房地浦字 外高桥保税
上海市对外服 工业、
2 2006 第 000999 区富特西一 工厂 1,742.92 外购取得
务有限公司 仓储
号 路 135 号
沪房地市字 张杨路 655
（1998）第 上海市对外服 号 706 室至 合计
3 综合 办公楼 外购取得
005591 号等 4 务有限公司 709 室共 4 513.60
项房地产权证 项房屋
京房权证市朝
北京市朝阳
其字第 4640472
区东三环中
号（京市朝其 上海市对外服
4 路7号 办公 办公楼 326.66 外购取得
国用（2007 务有限公司
（3、4 号
出）第 6022217
楼）
号）
深房地字第 广东南油对外 南山区南油
5 住宅 住宅 95.87 外购取得
4000204106 号 服务有限公司 大道
沪房地静字 江宁路 838
2003 第 004021 上海市对外服 号8层A 合计
6 办公 办公楼 联合建造
号等 6 项房地 务有限公司 室至 F 室共 998.70
产权证 6 项房屋
序 土地用 建筑面积
房地产权证号 权利人 房地坐落 房屋类型 房地产来源
号 途 （㎡）
828：其
沪房地静字
上海外服房产 江宁路 828 他、商
7 2006 第 005603 综合 6,922.00 联合建造
有限公司 号、838 号 场；838：
号
办公楼
沪房地黄字
上海市对外服 金陵西路 办公楼、
8 2009 第 005821 办公 9,491.53 联合建造
务有限公司 28 号 其他
号
沪房地静字
上海静安商楼 华山路 301
9 2006 第 002972 商业 办公楼 2,856.47 联合建造
有限公司 号
号
沪房地虹字 上海新世纪酒
曲阳路 股权划转所
10 2010 第 014311 店发展有限公 宾馆 旅馆 41,740.00
1000 号 得
号 司
渝（2019）九 九龙坡区彩
上海外服（集
11 龙坡不动产第 云大道 1 号 住宅 住宅 96.22 判决所得
团）有限公司
001157800 号 1 幢 16-2 号
沪房地闵字 虹梅路 271
上海静安商楼
12 2007 第 036114 号底层、二 住宅 商场 1,650.05 抵债所得
有限公司
号 层北侧
注：表中权利人上海市对外服务有限公司系上海外服（集团）有限公司曾用名。房地产权证
书上所有权人为上海市对外服务有限公司，不影响上海外服（集团）有限公司正常使用该等
房屋。表中权利人上海外服房产有限公司系上海外服物业管理有限公司曾用名。房地产权证
书上所有权人为上海外服房产有限公司，不影响上海外服物业管理有限公司正常使用该等房
屋。
（二）上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业类房地产
上海外服及其子公司未持有自建住宅类或商业类房地产。部分房产系因历史
原因参与联合建造取得，该等房地产不属于自建房地产范畴，具体原因如下：
1、上海外服及其子公司由于相关历史原因出资投入部分房地产项目
上海外服及上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公
司”，简称“外服物业公司”，下同）所持有的江宁路 828 号、838 号房屋（下文
简称“富容大厦”或“富荣大厦”），上海静安商楼有限公司所持有的华山路 301 号
房屋（下文简称“静安商楼”），以及上海外服所持有的金陵西路 28 号房屋（以下
简称“金陵大厦”）系联合建造取得。
2000 年以前，为满足市政之旧城改造、引进外商驻沪、适应对外经贸业务迅
速发展、加快上海开发开放等历史原因，由地方政府机关、对外经贸组织、国有
开发建设平台公司共同出面，根据彼时的上海市对外经济贸易委员会、上海市计
划委员会（或所涉区县的计划经济委员会）等政府主管机关的审核批准文件，上
海外服、外服物业公司、静安商楼公司等单位（或其前身）投入资金参与相关地
块和房屋的建设。
自建房地产，系指企业出于自身经营或盈利的目的，自行研究规划开发项目、
取得土地使用权、完成建设施工并最终实现销售效益（或经营效益）。
上海外服及其子公司出资投入上述项目皆系根据相关政府机关的要求参与
区县的旧城改造，改善营商及民生环境，并为外商驻沪提供场地，带有市政建设、
促进中外合作的功能，不同于一般房地产开发企业出于盈利目的、自主选择项目
进行开发建设并销售，上海外服上述联合建造房产不属于传统的自建房地产行为。
2、公司在国有划拨用地上出资投入并取得房屋分成的开发模式不同于传
统的自建房地产
在上述房地产项目的建设过程中，由参与联建的政府机关或国有开发建设平
台公司进行动迁及补偿并取得国有划拨用地，或者由土地部门直接将土地划拨予
联建方（彼时系国有划拨用地，现均已转为出让用地），随后由上海外服及其子
公司以及其他联建方共同提供资金投入，用以支付工程费等项目成本，并根据投
入资金比例，在建设完成后共同对房屋面积进行分配。根据上述开发模式，上海
外服及其子公司主要作为出资方的角色，通过提供资金投入的方式参与联建并获
得部分经营或经营配套用房，不同于传统的自建房地产的行为，该等房产不属于
上海外服及其子公司的自建房地产。
从开发模式处出发，上述模式不同于一般房地产开发企业通过招拍挂取得出
让用地、自行开发建设并对外销售（或出租）的情形，不属于自建房地产。
3、目前上海外服及其子公司无房地产开发资质或业务
截至报告期初，上海外服及其下属子公司已无房地产开发资质，且报告期内
未从事房地产开发或建设业务。
（三）处置计划
上海外服未来将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非主业的业务开展，不
从事房地产开发业务。截至本反馈回复出具日，上海外服及其控制的企业已根据
实际经营情况，在经营范围中删去了房地产开发、房屋租赁相关业务，并完成了
相应的工商变更登记。
上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自 2017 年 1 月 1 日至今未从
事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、
日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。
2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业
租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企
业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。
3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本
公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房
屋租赁相关业务。”
综上，上海外服及其子公司未持有自建住宅类、商业类房地产。未来公司将
进一步聚焦主业，不从事房地产开发业务，少量出租房产租约到期后转为自用。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟
置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其子公司所持有的房地产情况，该
等房产的开发原因、开发模式、是否属于自建住宅类或商业类房地产，以及未来
的处置计划进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上海外服及其子公司未持有基于租售等盈利目的，自主拿地开发完成的
自建房地产。除外购取得、股权划转、抵债或判决取得等房地产以外，历史上曾
因参与旧城改造、引进外商驻沪等原因，通过投入资金方式参与联合建设，该等
房地产不属于自建房地产范畴。
2、上海外服及其子公司已无房地产开发资质、经营范围中已删去房地产开
发、房屋租赁相关业务，并承诺未来不从事房地产开发业务，并将在对外出租的
自有物业租期届满后转为自用。
