强生控股：北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）2021-04-09
北京市金杜律师事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年四月
致：上海强生控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北京市金
杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海强生控股股份有限公司（以下
简称“强生控股”或“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就上海强生控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，提供法律服务。为本次交易，本所已
分别于 2020 年 5 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份
有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》，于 2020 年 5 月 29 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对上海强生控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函>之专项核查意见》，于 2020 年 9 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 9 月 28
日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司本次重大资产
重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，于 2020 年
10 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交
易自查情况的专项核查意见》，于 2021 年 1 月 18 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），
于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海强生控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所根据强生控股于 2021 年 4 月 6 日收到的中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具之《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（202818 号，以下简称“《反馈意见（二）》”），现就相关事项出具《北京市金杜
律师事务所关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
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《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关
会计报告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内
容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些
数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供强生控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为强生控股本次交易所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。
现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见
如下：
一、请你公司补充披露∶1）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金
的情况。如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑
事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告
期财务数据的影响。2）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取
切实有效的整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》关于“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见（二）》第 2 题）
（一）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有，
请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责
任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数
据的影响。
根据上海外服的说明，报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的
资金的案件，但该等案件未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影
响，亦未构成上海外服内控重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措施，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人的内部控制制度健全且
被有效执行”的要求。
3
1、刘某某案事件详情
（1）案情及进展
上海外服新天地业务中心业务员刘某某利用职务之便通过在调派系统中虚
增雇员信息、虚列雇员工资及奖金，私自获取他人信息系统操作密码，以发放
工资、解散费名义将钱款汇入其个人及亲友等人的银行账户，挪用、侵占上海
外服财产。上海外服计划财务部随后在审核付款过程时发现该等异常操作现象，
上海外服经核实后报案。
2017 年 12 月 15 日，刘某某因涉嫌职务侵占罪被上海市公安局虹口分局刑
事拘留。2018 年 4 月 18 日，上海市虹口区监察委员会对刘某某涉嫌贪污罪、
挪用公款问题予以立案调查。
2018 年 7 月 27 日，上海市虹口区人民检察院以被告人刘某某犯贪污罪、
挪用公款罪向上海市虹口区人民法院提起公诉。
2018 年 9 月 14 日，上海市虹口区人民法院审理确认：刘某某以非法占有
为目的构成贪污罪的犯罪金额共计人民币 232.79 万元，因挪用公款超期未还构
成挪用公款罪的犯罪金额共计人民币 536.54 万元；另有部分实际挪用公款因未
超期而未构成挪用公款罪，但刘某某仍应承担返还赔偿责任，上海外服可在刘
某某不能履行返还赔偿责任时另行起诉以保障权利。基于上述，上海市虹口区
人民法院作出（2018）沪 0109 刑初 685 号刑事判决：一、刘某某犯贪污罪，判
处有期徒刑六年，并处罚金人民币 30 万元；犯挪用公款罪，判处有期徒刑五年
六个月，扣除已折抵刑期后合并执行有期徒刑十年，并处罚金人民币三十万元；
二、赃款责令退赔并发还被害单位。因刘某某未上诉，该判决于 2018 年 9 月 26
日生效。截至本补充法律意见书出具日，刘某某尚处于服刑期。
2018 年 10 月 8 日，上海外服向上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，请
求判决刘某某返回其钱款人民币 3,022,329.34 元，并支付相应的利息。
2018 年 12 月 28 日，上海市虹口区人民法院作出民事判决：判决刘某某返
还上海外服公司钱款 3,022,329.34 元，并以 3,022,329.34 元为基数按年利率 6%
向上海外服支付利息。截至本补充法律意见书出具日，该判决已生效，处于执
行中止阶段。
（2）直接损失及财务数据影响
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截至本补充法律意见书出具日，上海市虹口区人民法院根据（2018）沪 0109
刑初 685 号刑事判决书，追缴刘某某违法所得 437.87 万余元，并发还上海外服；
同时，刘某某名下经评估价值为 135 万元的房产作为抵偿，已过户登记至上海
外服，抵偿金额为 135 万元。
截至报告期末，对于剩余未追缴的被侵占资金 498.69 万元，上海外服已全
额计提坏账。该等金额占上海外服截至 2020 年 12 月 31 日的经审计的合并报表
口径净资产的 0.20%。
综上所述，本所律师认为，该案件对上海外服的生产经营、财务状况不会
产生重大不利影响。
2、林某某案事件详情
（1）案情及进展
上海市对外服务浙江有限公司（以下简称“浙江外服”）福利保障部公积金
专员林某某利用工作便利，数次通过新增其亲朋好友的公积金账户、虚构补缴、
汇缴公积金等方式，将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入上述公积
金账号，后又虚构离职材料，将上述公积金账号内钱款及利息提取后占为己有。
2020 年 3 月 26 日，浙江外服在调查上海外服（集团）有限公司浙江分公司（以
下简称“浙江分公司”）公积金账户内雇员的公积金入账金额无故短缺的事件
中，发现林某某存在异常情况。2020 年 3 月 27 日，经调查问询，林某某承认
上述行为并承诺积极退赔。2020 年 3 月 28 日，经浙江外服沟通劝说，林某某
向杭州市公安局西湖分局北山派出所自首。
2020 年 4 月上旬，该案管辖权移送至杭州市西湖区监察委员会（以下简称
“西湖区监委”），西湖区监委同意受理案件。2020 年 6 月 9 日，西湖区监委对
林某某采取了留置措施。
2020 年 9 月 11 日，经西湖区人民检察院提起公诉，西湖区人民法院审理
确认：林某某将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入其亲朋好友公积
金账户共计人民币 2,044,596 元，其中通过虚构离职材料从上述公积金账户提取
钱款及利息共计人民币 1,689,614.43 元。基于上述，西湖区人民法院作出（2020）
浙 0106 刑初 382 号刑事判决：一、林某某犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个
5
月，并处罚金人民币 30 万元；二、退缴在案的赃款人民币 1,339,564.43 元发还
被害单位浙江外服。因林某某未上诉，该判决于 2020 年 9 月 22 日生效。
（2）直接损失及财务数据影响
林某某案所涉赃款共计人民币 2,044,596 元。自 2020 年 4 月 4 日起，相关
款项已陆续分别由林某某及其亲友账户、杭州市住房公积金管理中心账户、中
国共产党杭州市西湖区纪律检查委员会涉案款物专用账户、杭州市西湖区人民
法院执行款专户退回至浙江外服账户。截至报告期末，所涉赃款已全部追回。
综上所述，本所律师认为，该案件对上海外服的生产经营、财务状况不会
产生重大不利影响。
（二）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取切实有效
的整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
关于“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。
1、整改、完善措施
（1）刘某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，刘某某基于满足个人消费及进行营利活动等动机实施
了犯罪及侵占行为，但自 2017 年 12 月 15 日，刘某某已因涉嫌犯罪被限制人身
自由，无法继续利用职务之便实施侵占行为。根据上海外服的说明及其提供的
相关制度文件、岗位说明文件，并经本所访谈人事管理事业部相关负责人与天
职会计师，自该案发生至今，上海外服已采取多种措施予以整改。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
1、部分员工对其信息系统操作密码保管
整改、完善措施：加强教育培训，以落
不善
实既定制度
本案发生前，上海外服已有相关制度对
相关制度在事发前已对个人账户密码更
信息系统操作密码更新、保密、业务操作职
新、保密、职责分立等事项作出了明确规定，
责分立等事项作出了明确规定。具体如下：
为强化制度执行、推动工作落实，上海外服
（1）根据上海外服《访问控制管理规定》
加强了员工德育教育工作，并通过邮件提示、
“6.7.2 用户账号口令保护指南 1)信息系统与
组织年度信息安全网上培训及考试等方式强
设备的用户账号口令要定期进行更改，口令
化业务人员的信息安全意识。
更新周期不得超过 90 天。特权用户和超级管
6
涉案关键环节 整改、完善措施
理员用户的口令更改周期不能超过 60 天。每
次更改的口令不能与前一次的相同；3)任何
时候都不要把自己口令告诉其他人，也不要
以任何形式暗示自己的口令构成规则和形
式；4)如果个人认为口令可能被别人知晓或
者破解了，应立即报告该信息系统或设备的
管理员，并立即变更口令；”
（2）同时，根据上海外服业务系统设置，
薪酬发放的录入与审核规则为：销售或薪酬
团队中 A 员工录入金额，B 员工依据客户提
供的资料进行审核，双方实行职责分离，互
为牵制。
但在本案发生前，业务组个别用户操作
密码保管不善，导致刘某某用个人权限（“A
员工”）录入薪酬数据，并盗用获得所在销售
大组的分管领导的系统密码（“B 员工”）、登
陆系统并径直予以审核，使得虚假薪酬数据
在系统中得以录入并审核通过。
2、部分业务组内部相互监督职能未落实 整改、完善措施：加强账单核对工作以
到位 实现现有客户雇员增减的监督控制
本案发生前，上海外服已在《客户经理 整改后，客户账单作为客户的付款通知
职位说明书》中要求客户经理监督应收账款 单，均通过系统自动生成，当月关账后，系
的管理工作，并对下属员工的工作有指导权 统账单无法修改。如因特殊原因需要调整，
和监督权。 业务人员在系统中录入差异数据备查。同时，
在本案中，刘某某的上级客户经理未严 业务人员将调整后的账单统一通过系统加
格按照岗位职责书对刘某某所负责客户的应 密，并通过系统平台发送给客户。
收账款实行每月核查，对于延期支付的客户 同时，上海外服建立常态化的账单数据
未对其信用期内回款进行核实；未对经客户 抽查和审核制度，每月进行账单抽检，账单
确认的账单与录入调派系统金额进行复核。 抽检比例约为账单总量的 10%。
整改、完善措施 1：完善系统控制功能，
3、雇员信息修改控制待加强
对雇员姓名修改进行系统控制
本案中，刘某某在业务系统新增代理雇
整改后，业务人员对业务系统内的雇员
员信息，同时在工资发放环节对该雇员姓名
姓名仅可修改 1 次；如确需进行第 2 次及以
进行多次反复修改，隐藏向其控制的银行卡
上的修改，需由业务人员提交情况说明、相
号发放款项的行为。同时，刘某某还把不相
关证明材料并签字。相关材料提交业务中心
7
涉案关键环节 整改、完善措施
关客户进行客户组关联，谎报客户关系进行 总经理签字审核同意后，报送至人事管理事
核销，使操作更加隐蔽。 业部运营管理部，由运营管理部审批通过后
在系统内修改。
整改、完善措施 2：完善客户雇员款项发
放流程，增设流程风险点控制
为进一步避免虚增员工情况，上海外服
已将按照电脑号监控同一雇员每月发放两次
以上薪酬（含解散费）纳入常规监控范围。
如出现该等情况，业务人员需书面说明发放
原因，并由业务中心总经理审批。相关记录
提交人事管理事业部运营管理部备案。各业
务中心可通过系统查看所有两次以上的发薪
记录，并在系统中增加监控报表。
整改、完善措施 3：完善员工岗位职责，
实行专岗专职，加强制衡监督
加强业务系统内客户组关联与解除的审
核和控制。上海外服对于上海地区业务中心
客户组关联与解除关联，不再由业务员操作，
均由人事管理事业部业务发展部审核通过
后，由运营管理部在系统内操作。
（2）林某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，林某某因个人原因产生了大量债务，故实施犯罪行为，
但由于浙江外服主动发现并对其进行沟通劝说，案涉赃款已全部追回。
根据上海外服的整改报告、业务流程图，并经本所访谈人事管理事业部相
关负责人与天职会计师，自该案发生至今，浙江外服已依据上海外服的相关制
度规范，采取多种措施予以管理整改、完善。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
1、犯案人员利用其从岗位知悉的信 整改、完善措施 1：公积金一次性补
息套取浙江外服公司资金 缴流程优化
本案发生前，林某某作为熟悉公积金 将涉及一次性补缴的业务流程优化
操作的专员，利用浙江外服当时的数据核 为下列步骤：①业务员在业务系统中调
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涉案关键环节 整改、完善措施
对时间差以及系统未强制要求导入公积 派；②业务员提交一次性补缴申请表，如
金补缴回盘数据等信息，将浙江外服已提 非业务员原因导致补缴申请，需提供客户
交付款但被公积金中心退回至账户的资 方证明文件；③部门经理、运营经理、总
金用做虚构补缴，并利用当地公积金政策 经理审核补缴原因；④后道专员人工生成
最终实现套现。 应办变更表；⑤网报公积金系统或窗口柜
面申报。
整改、完善措施 2：月度对账流程优
化
将月度对账流程优化为下列步骤：①
公积金中心生成当月汇缴回盘明细；②系
统导入当月汇缴明细；③系统异常比对后
核对回盘与系统差异；④生成凭证。同步
增加运营部门人工二次匹配回盘及补缴
明细。
整改、完善措施 1：增设一名操作专
2、人员配置受限于公积金后台系统 员，加强监督
本案中，由于杭州住房公积金管理中 经与杭州公积金管理中心协商，浙江
心给每家公司仅设置一名操作专员权限， 外服已被允许设置两名操作专员，二人权
且各项业务办理只能锁定一名固定经办 限相等，公积金大盘数据由两人共同检
人，导致浙江外服无法实现有力监督。 查，互相监督、互相核对、互相制约。
此外，住房公积金管理中心数据拷盘 整改、完善措施 2：回盘数据获取人
的回盘格式只能是 Excel 格式，不支持完 员与公积金系统操作人员分离
成后禁止进行数据修改的 dat 格式，导致 将公积金中心拷盘数据获取权限移
林某某可以私自将涉案亲友的操作数据 交至福利社保部，同时增设一次性补缴数
从表格中抹去，而浙江外服无法及时发 据拷盘。并要求每月数据拷回后，第一时
现。 间交至运营部导入业务系统进行自动匹
配。
整改、完善措施：公积金请款流程优
化
3、公积金请款流程待优化 根据完善后的情况流程，每月公积金
本案中，林某某利用了公积金补缴为 中心扣款的实际数据，要求后道专员在发
线下手工办理，相关财务请款流程不够完 生扣款的第二个工作日必须发起付款申
善，使得差异金额难以被发现。 请，发起后请款人员提交付款凭证必须有
系统生成并打印；除特殊业务外，一律不
允许提交手工书写凭证，且提供的附件明
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涉案关键环节 整改、完善措施
细必须与业务系统生成的汇缴书数据完
全一致，如有差异，必须逐一找出差异雇
员和金额，并将差异数据由业务员、业务
部经理、运营部经理、福利社保部经理、
财务部经理、总经理分别确认签字后，方
可结账。上述财务请款流程严格要求在发
起后两个工作日内完成。
根据上海外服的整改报告，并经本所访谈人事管理事业部相关负责人，自
该案发生至今，上海外服也已采取多种措施对各区域公司予以监督、管理整改。
案发后，上海外服已配合浙江外服于 2020 年 4 月 3 日至 4 月 10 日开展了针对
杭州地区社保公积金大盘、工资大盘收缴数据情况的自查工作，同时对现有社
保、公积金和工资操作流程核查，重点关注有人工介入的环节，核查这些环节
涉及的结果是否符合业务实际情况。此后，上海外服要求各区域公司对付款业
务进行了自查、抽查（自查范围包括公积金缴纳、薪酬发放、生育津贴缴纳等）；
并对各区域公司提供的自查报告进行了审核，对各地公积金支取政策进行了汇
总、分析。2020 年 8 月，上海外服派出专项小组对浙江、江苏、天津、山东、
四川等地的子公司开展了巡检工作，对付款业务流程进行了抽检，以确保业务
操作合法合规、符合风险管控要求。
2、内控情况分析
根据上海外服的说明，上海外服确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标
准如下：
缺陷性质 定性标准
1、董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2、控制环境无效；
3、已公布的财务报告发生重大调整；
重大缺陷
4、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未发
现；
5、审计委员会和内审部门对标的公司的财务报告内部控制监督无效。
1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
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缺陷性质 定性标准
3、纠正财务报表中的错报虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平，但仍应引
起管理层、或股东重视的错报；
4、以往已出现并报告给管理层的内部控制缺陷无合理理由未按计划整改。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上海外服的确认并经本所访谈天职会计师，上述案件中，上海外服及其控
股子公司依托其内部控制及时发现了个人舞弊行为，因此制度设计有效且得以执
行。同时，上海外服及其控股子公司结合业务发展特点以及公司发展阶段，在日常
经营中持续完善部分制度。上述案件的发生系当事人个人的违法犯罪行为，以及个
别员工未能充分履行其职责所致。鉴于犯案人员并非上海外服董事、监事或高级管
理人员，同时，上述案件涉案金额占员工作案期间内税前利润比重小于 0.5%，且
占报告期末上海外服资产总额比重小于 0.5%，影响极小，不构成重要缺陷，也不
构成财务报表的重大调整，案发后上海外服也采取了一系列措施挽回自身的财产
损失。因此，上述事项不构成重大/重要内控缺陷。
如本题第（二）部分之“1、整改、完善措施”所述，上海外服在此事件后已
采取一系列整改、完善措施。针对上述事件的发生原因、内控缺陷的整改情况，本
所律师已采取下列核查手段予以验证：
1、抽查业务人提交的修改雇员姓名申请及对应审批文件、业务中心与人事管
理事业部运营管理部往来邮件、运营中心针对差错的反馈信息、运营管理部关于重
复发放薪水出具的审批表、具体单位需合并为客户组的审批文件等；
2、取得运营管理部 2019 年度、2020 年度账单抽检统计表；
3、访谈人事管理事业部主要负责人；
4、查阅案件材料；
5、查阅天职会计师《内部控制鉴证报告》并访谈天职会计师。
经核查，本所律师认为，报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资
金的案件，但该等案件未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，亦
未构成上海外服内控重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措施。截至本补充法
律意见书出具日，上海外服的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》关于内控制度的要求。
二、2017 年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及 14 个银行账户，
金额 20,000 万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银行直接
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签订的资金池协议。截至 2020 年 5 月 31 日所涉账户资金池协议均已解除，相关
资金已经归还所属账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰生资金池的
原因和背景，决策程序，整改情况。2）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的
其他问题。3）上海外服为保障资金独立存管、使用已采取和拟采取的措施。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见（二）》第 3 题）
（一）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况
1、资金池建立的原因及背景
根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于进
一步加强市国资委委管企业资金管理的通知》（沪国资委评价[2013]172 号）等
相关规定要求，为加强委管企业资金集中管理工作、防范资金风险、规范资金运
作、提高资金使用效率，在资金管理的范围上，应实现全覆盖。国有企业集团合
并范围内的企业原则上都应纳入资金集中管理范围，国有独资（包括集团内部企
业相互投资）企业必须实施资金集中管理。
为进一步加强集团资金的集约化、专业化和精细化管理，东浩兰生（集团）
有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“集团”）于 2017 年 3 月下发《关于集团
建立资金管理中心账户归集的通知》，东浩兰生集团对下属子公司（包括上海外
服）实行资金集中管理。亦即，在不影响各下属企业在银行账户中的存量余额和
日常资金运行的基础上，东浩兰生集团下属子公司留存的多余资金统一划拨到
集团在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，集团下属子公司可根据自身
资金需求，以其划入集团资金池的资金为上限，从资金池提款用于自身的经营发
展。
2、资金归集履行的决策程序
东浩兰生集团实施统一的资金管理制度，依据资金管理制度要求，上海外服
建立了完善的“三重一大”决策制度及资金管理细则，上述上海外服与东浩兰生集
团的资金池管理协议及内部借款行为已经过各借款主体内部审议程序审批，签
订了相应的借款协议及资金池管理申请，报告期内的关联交易遵循公平自愿原
则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制
度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
3、资金池整改情况
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根据《上海外服审计报告》、上海外服的说明，截至本补充法律意见书出具
日，上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出东浩兰生集团资金池管
理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩
兰生集团资金池统一归集管理的情形。
本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的子公司，适用上市公司内部控
制制度及公司治理规范。
截至本补充法律意见书出具日，东浩实业及东浩兰生集团已分别出具了《上
海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的申明与承诺函》《东浩
兰生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，相关内容如
下：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金
往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。”
“本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关
规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金
或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司
及上市公司其他股东利益的行为。”
（二）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题
根据《上海外服审计报告》、上海外服提供的相关制度文件及其说明，上海
外服建立并持续完善内部管理体制，截至本补充法律意见书出具日，上海外服已
建立包括《财务制度汇编》《资金管理制度》《关于财务支付审批权限的规定》
《全面预算管理制度》《会计制度》以及《关于规范与关联方资金往来的管理制
度》等内部决策及控制制度，对标的公司日常经营资金支出、投资资金支出、资
本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。
东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未
影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东
浩兰生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本补充法律意见
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书出具日，本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非
经营性资金占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存
在其他妨碍资金独立管理的情形。
（三）上海外服为保障资金独立存管、使用已采取和拟采取的措施
1、上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施
根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》、上海外服提供的制度及其说
明，截至本补充法律意见书出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经
建立、健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：
（1）上海外服已建立资金管理制度
上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审
批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已
建立包括《财务制度汇编》《资金管理制度》《关于财务支付审批权限的规定》
《全面预算管理制度》以及《会计制度》等配套细则中，对标的公司日常经营资
金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严
格的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金
授权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审
批权限等事项予以规范。
同时，为了规范标的公司与标的公司关联方的资金往来，避免标的公司关联
方占用标的公司资金，上海外服根据《公司法》《证券法》及中国证监会发布的
《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁办公会议议事规则》《关于规范与关
联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资
金占用事项。
（2）上海外服已建立健全的法人治理结构
根据《重组报告书》、上海外服提供的制度文件、会议文件，截至本补充法
律意见书出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建
立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，
职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、
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财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人员能够根据法律、
法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
根据《重组报告书》、上海外服的说明，上海外服计划财务部是标的公司资
金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的工作，其人员全部由上海外服独立
招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。标的公司严格根据内部控制制度
要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职责权限，确保办理资金业务
的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（3）上海外服的内控体系执行情况
根据上海外服的说明，为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全
性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、
资产结构、经营方式、外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、中国证
监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7
号)及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号），已制定了一套较为完整
的内部控制制度，并随着标的公司业务的发展使之不断完善。
内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的
《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头
负责合规管理。标的公司控股子公司产品在上市前由标的公司总部相关职能部
门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。标的公司通过
组织体系内外审，验证标的公司各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合
性和有效性。
此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，
规定了重大风险事件认定标准和应对机制，标的公司各控股子公司严格按照要
求进行上报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职
内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对标
的公司下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部
控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其
他相关事项，监督、指导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，
对控制措施的有效性、适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯
彻和实施。
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同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357 号内部控制
鉴证报告，本所律师认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
2、上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施
根据上海外服的说明，上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全
资金使用和管理流程，并将定期对其董事、监事、高级管理人员及财务工作人员
进行相关法律法规及标的公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，
不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强标的公司资金安全管理。
同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行
中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存
管和使用，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护标的公司和股东的权益。
综上所述，本所律师认为，东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理
要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营
业务所需的对外支付。上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出集团
资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资
金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形；上海外服不存在其他妨碍资金
独立管理的情形；就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部
控制制度，该内控制度已被有效执行，且上海外服将继续完善内部资金管理制度，
进一步健全资金使用和管理流程。
三、请你公司本次披露∶1）上海外服 5 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务
但未取得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该 5 家公司保险兼业
代理业务开展安排（如有）。2）上海外服 7 家子公司证载“自有设备租赁”业务的
具体内容，是否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我
会有关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈意见（二）》第 6 题）
截至本补充法律意见书出具日，上海外服子公司中，共有 6 家子公司经营范
围涉及保险兼业代理但未取得相关许可证，7 家子公司经营范围涉及自有设备租
赁。
16
（一）上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关
许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该 6 家公司保险兼业代理业务开
展安排（如有）
上海外服下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外服
昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服（云
南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、上海外
服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼
业代理但未取得相关许可证。根据上海外服相关子公司的说明、《上海外服审计报
告》，并经本所律师抽查上海外服大额业务合同、访谈天职会计师与前述子公司相
关负责人，上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展
的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信息；
人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；人才
择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询；中介服
务；因私出入境中介服务；企业营销策划与执行；
上海外服
商务及企业咨询；公关策划；会议服务；旅游服务；
（辽宁）人 人事代理、人才派遣等
票务代理；税务代理服务；保险代理；健康信息咨
力资源服务 人力资源综合服务
询；健身服务；翻译服务；日用百货、服装服饰、
有限公司
文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
计算机软硬件及外辅设备、电子设备、电子产品、
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产线
流程业务处理和品质检测处理 ；人才中介、培训、
上海外服昆 中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人事关系代
人才派遣、中高端人才
山人力资源 理，国内外商务咨询服务；翻译服务；保险兼业代
寻访、劳动人事关系代
服务有限公 理；票务代理；办公用品、日用百货的销售；食品
理，商务咨询服务等
司 销售（按《食品经营许可证》核定的范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海外服江 人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人
人才招聘、人事代理、
苏人力资源 才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及相关
健康保障、商业福利等
服务有限公 人力资源服务，企业营销策划，会务服务，法律、
人力资源综合服务
司 规章规定的其他有关业务；意外伤害保险兼业代
17
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
理；代理记帐业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源管
理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招聘、智
力交流、就业和创业指导、档案管理、档案整理、
档案数字化服务；物业服务；保洁服务；政务外包
服务；票据服务；商业保险代理；工商事务代理；
市场调查；企业管理信息咨询；计算机软硬件的研
发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；看护
服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成服
务；物联网技术服务；单位后勤管理服务；翻译服
报告期内，云南公司尚
务；健康信息咨询；国内贸易、物资供销；票务代
在开业筹备期，无具体
理；企业营销策划；仓储服务；代理记账；审计、
上海外服（云 业务；截至目前，云南
税务服务；货物或技术进出口；教育信息咨询（不
南）人力资源 公司从事业务包括人
含教育培训）；科技中介服务；家政服务；预包装
服务有限公 事代理、人才派遣、薪
食品、日用百货、农副产品、服装服饰、五金交电、
司 税管理服务、人才招
针纺织品、文化用品、电子产品、工艺品（不含象
聘、商业福利、业务外
牙及其制品）、环保科技产品、低碳科技产品的销
包
售；休闲娱乐健身活动；合同能源管理；节目制作；
电子出版物制作；音像制品制作；商务信息咨询（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；6、不包含金融、保
险、证券业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服
务以及人力资源服务和管理；人力资源代理服务；
上海外服
职业中介服务、人才中介服务、其他人力资源服务； 人才中介服务、人事代
（黑龙江）
企业管理咨询服务；会议服务；旅行社业务经营； 理、业务外包、人才派
人力资源服
翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用品；五金产 遣服务
务有限公司
品；电子产品；食品生产经营；企业登记代理服务；
税务代理服务；保险代理；物业管理；文化交流；
软件开发及销售。
18
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务
信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；
企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类
广告业务；会务会展服务；自有设备租赁（不得从
事金融租赁）；日用百货、办公用品、计算机软硬 人事代理、人才派遣、
上海外服 件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、 薪酬福利服务、招聘及
（武汉）人 文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生产、 灵活用工服务、业务外
力资源服务 批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽 包服务、咨询培训服
有限公司 车装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务； 务、商务咨询代理服
承办汽车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、 务、商业福利服务
测评、猎头、外包、劳务派遣、信息发布以及人力
资源咨询服务等；预包装食品批发零售。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
根据《工商总局关于做好工商登记前置审批事项改为后置审批后的登记注册
工作的通知》（工商企字[2014]154 号）、《工商总局关于严格落实先照后证改革
严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65 号）、《工商总局
关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2018]24 号）等规定，
除法律另有规定和国务院决定保留的工商登记前置审批事项外，其他事项一律不
作为工商登记前置审批。经查阅国家工商行政管理总局 《工商登记前置审批事项
目录（2017 年 11 月）》，保险兼业代理业务不属于《工商登记前置审批事项目录
（2017 年 11 月）》规定工商登记前置审批事项。《保险代理人监管规定》（中国
银行保险监督管理委员会令 2020 年第 11 号）等保险代理业务监管规则亦未将在
未取得相关经营保险代理业务许可前即在经营范围中载明保险兼业代理业务列为
违法违规事项。基于上述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务
但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定。
根据上海外服相关子公司的说明、《上海外服审计报告》，并经本所律师抽查
上海外服大额业务合同、访谈天职会计师与前述子公司相关负责人，截至本补充法
律意见书出具日，上海外服上述 6 家子公司实际均不从事保险兼业代理业务，且
暂无未来从事该项业务的安排。
综上所述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相
关许可证未违反金融监管相关规定，该 6 家公司未开展保险兼业代理业务，亦暂
无未来从事该项业务的安排。
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（二）上海外服 7 家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是否属
于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有关监管要
求，以及拟采取的置出等措施（如有）。
上海外服下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人力
资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询有限
公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上
海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及自
有设备租赁。根据上海外服相关子公司的说明、《上海外服审计报告》，并经本所
律师抽查上海外服大额业务合同、访谈天职会计师与前述子公司相关负责人，上述
公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情
况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类工程建设
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，投
资咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），市场信息
上海东浩人
咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
力资源管理
民意测验），企业营销策划，会务服务，在计算机和软件 灵活用工服务
服务有限公
科技专业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技
司
术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设备租赁
（不得从事金融租赁），日用百货、办公用品、计算机软
硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化
用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务派
人才派遣、人才中
上海支点人 遣，人才中介，以服务外包方式从事项目管理服务及相关
介、业务流程外包
力资源有限 人力资源服务、生产流程管理，机械设备安装、维修，劳
等人力资源综合
公司 务咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，投资
服务
咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
会务服务，在计算机、软件科技专业领域从事技术服务、
20
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
技术开发、技术转让、技术咨询，自有设备租赁，日用百
货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机
电设备、电子产品、文化用品的销售，酒店管理，翻译服
务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派遣（境
外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信息与数据处理
业务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨询及调查；企
业营销策划；企业管理咨询；公关策划；广告业务；会务
服务；展览展示服务；财务咨询；自有设备租赁；日用百
货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电
上海外服 人才派遣、人事代
子产品、文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）
（天津）人 理、业务外包、人
的批发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供求信
力资源有限 才中介等人力资
息；为人力资源供需双方提供人力资源信息咨询；开展职
公司 源综合服务
业介绍、职业指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招
聘洽谈会；出入境签证咨询；签证手续代办；安家咨询服
务；健康信息咨询（不含须经批准的项目及诊疗服务）；
旅游服务（凭许可证开展经营活动）；票务代理；翻译服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），企业管
理咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），
市场信息咨询与调查（不含民意测验、民意调查、社会调
上海外服人 人力资源数据服
查、社会调研），企业营销策划，公共关系咨询服务，会
力资源咨询 务、人力资源管理
务服务，软件的开发和自有设备租赁，日用百货、工艺品
有限公司 咨询
（象牙及其制品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办
公用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动。（依
业务流程外包服
上海合杰人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
务，包括数据扫描
才服务有限 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
录入及文档数字
公司 一般项目：以服务外包方式从事项目管理服务及相关人
化加工等服务
力资源服务；企业管理咨询；商务信息咨询，投资咨询，
法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），市
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公司名称 工商经营范围 实际主营业务
场信息咨询和调查（不含涉外调查、不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划，会务
服务，在计算机和软件科技专业领域内从事技术服务、技
术开发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理
记帐），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、
办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
备、电子产品、文化用品的销售，接受金融企业委托，从
事业务流程外包、技术流程外包（不得从事金融业务），
仓储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，档案存
储、整理及计算机技术服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；单位后勤管理服务；企业管理；企业管理咨询；
物业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；软件外包
服务；信息技术咨询服务；财务咨询；礼仪服务；日用百
货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
机械设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；文具
用品零售；生产线管理服务；专业设计服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数据处理服务；
翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服
人事管理、薪酬福
上海外服 务；健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品
利、人才派遣、招
（山东）人 零售（象牙及其制品除外）；接受金融机构委托从事信息
聘及灵活用工、业
力资源服务 技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和
务外包等人力资
有限公司 存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
源综合服务
流、技术转让、技术推广；销售代理；组织文化艺术交流
活动；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；
办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品
零售；远程健康管理服务；工程管理服务；社会经济咨询
服务；物联网技术服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；
食品经营（销售预包装食品）；旅游业务；呼叫中心；互
联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
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公司名称 工商经营范围 实际主营业务
包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务信息咨
询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；企业管理咨询；
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会务会展服 人事代理、人才派
务；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；日用百货、办 遣、薪酬福利服
上海外服 公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、 务、招聘及灵活用
（武汉）人 电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生 工服务、业务外包
力资源服务 产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽车 服务、咨询培训服
有限公司 装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务；承办汽 务、商务咨询代理
车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、 服务、商业福利服
外包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预 务
包装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
根据《上海外服审计报告》、上海外服相关子公司的说明、国家统计局《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，并经本所律师抽查大额业务合同以及访谈天
职会计师与前述子公司相关负责人，上述子公司实际上并未从事自有设备租赁业
务，该等公司属于商务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：
726），按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于租赁和商
务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：L72），不属于融资租赁等“类
金融”业务。
综上所述，本所律师认为，上海外服 7 家证载“自有设备租赁”经营范围的子公
司未从事自有设备租赁业务，其业务不属于融资租赁等“类金融”业务。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
23
