强生控股：上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202818号）之反馈意见回复2021-04-09
上海东洲资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》
（202818号）
之
反馈意见回复
上海东洲资产评估有限公司
2021年4月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2021年4月6日收到
贵会出具的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》
进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简
称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。
目 录
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、
在建工程等 3 个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产
已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论
准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 4
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、
固定资产、在建工程等 3 个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海
外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上
述问题对本次交易评估结论准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等 3 个科目账面价
值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响
经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，账面值按照上海
外服母公司口径列示，其中投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中
存在串行。
1、拟置入资产评估报告原内容
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 769.11
8 投资性房地产 8,509.34
9 固定资产 3,418.93
10 在建工程 0.00
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
2、修订后的内容
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 0.00
8 投资性房地产 769.11
9 固定资产 8,509.34
10 在建工程 3,418.93
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
经复核，以上系评估报告列示错误，实际评估中基于正确的账面值清查及评
估，对评估结论准确性无影响，亦对经上海市国有资产监督管理委员会（以下简
称“上海市国资委”）核准备案的资产评估结果无影响。
（二）上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确
性的影响
1、上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产
上海外服及其子公司持有部分房产存在已对外出租仍列为固定资产，所涉房
产具体情况如下：
（1）金陵大厦
金陵大厦坐落于上海市黄浦区金陵西路 28 号，产权人为上海外服（集团）
有限公司，房地产权证中记录的房屋类型为办公，建筑面积 9,491.53 平方米，主
要用于办公使用，少量闲置部分对外出租，对外出租面积共计 2,659.22 平方米，
占总房屋建筑面积 28.02%。上海外服将金陵大厦作为固定资产核算。
上海外服未将金陵大厦对外出租部分作为投资性房地产核算的原因主要系：
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》 第二条所述：“投资性房地产，是
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够
单独计量和出售。”经查，金陵大厦仅有一张编号为沪房地黄字（2009）第 005821
号房地产权证，上海外服尚未对金陵大厦进行分割登记，不符合企业会计准则对
投资性房地产要求“单独计量和出售”的定义。
（2）江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房产
上海外服持有的江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房
屋存在出租情况，上述房产对应的出租面积及对应账面价值如下：
金额单位：万元
出租面积（单 2019 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 31
所属公司 地址
位：平方米） 31 日原值 31 日净值 原值 日净值
外服房产 江宁路 838 号
164.35 88.86 27.33 88.86 25.65
（注） 6层B
外服房产
土地出让金 - - - 87.10 87.10
（注）
上海外服 雁荡大厦 3E 101.00 43.52 2.18 43.52 2.18
上海外服 雁荡大厦 3F 101.00 47.01 2.35 47.01 2.35
上海外服 雁荡大厦 5D 99.00 45.45 2.27 45.45 2.27
上海外服 雁荡大厦 5E 101.00 45.08 2.25 45.08 2.25
上海外服 雁荡大厦 5F 101.00 48.58 2.43 48.58 2.43
上海外服 张杨路 655 号 513.60 626.63 161.68 626.63 153.41
合计 1,180.95 945.13 200.49 1,032.23 277.64
注：表中外服房产（即“上海外服房产有限公司”）系上海外服物业管理有限公司（下文简
称“外服物业公司”）曾用名。表中列示的土地出让金系外服房产江宁路 838 号 6 层 B 对应
的土地出让金。
由上表可知，上海外服在报告期内对部分单户面积较小房产在其闲置时选择
对外出租，提高了资产使用效率。上述房产历史上不定期作为上海外服及下属公
司经营办公场所或注册地之用，历史上公司管理层未书面明确上述房产的单一持
有意图（即同时存在出租、自用或闲置等可能的处理方式，具体根据经营需要而
定）。会计列报为“固定资产”主要系考虑在历史情况下，综合考量遵循一贯性
及可比性原则，维持了其列报为“固定资产”的做法，对企业当期损益及关键财
务指标无影响，对财务报告预期使用者不存在重大误导。
2、上述问题对评估结论准确性的影响
上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本次评
估根据其在评估基准日及评估现场工作日的实际情况将其作为非经营性资产在
评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产科目中用于出租的物业保持
一致，即将上述出租房产列为投资性房地产或固定资产，系财务报表列报事项，
对评估结论准确性无影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，投资性房地
产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行，系评估报告列示错误，对评
估结论准确性无影响，亦对经上海市国资委核准备案的资产评估结果无影响；
2、上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本
次评估根据其在评估基准日的实际情况将其作为非经营性资产在评估结论中考
虑，所采用的评估方法与投资性房地产中闲置出租物业一致，对评估结论准确性
无影响。
