国泰君安证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”或“上市公司”）
的委托，担任上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易
作出独立、客观和公正的评价，以供强生控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对强生控股的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读强生控股董事会发布的《上
海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中
介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
2-1-1
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2-1-2
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）重大资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
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（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述
除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开
发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣
除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项
目。
二、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最
终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出
资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评
估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
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根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计
派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利
的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用
收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计
的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比
资产总额 685,550.44 1,025,924.93 149.65%
680,800.00
资产净额 323,610.96 235,672.80 210.38%
营业收入 270,106.12 2,187,644.52 - 809.92%
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入
占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以
上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
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并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将
成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回
避表决。
四、本次交易的支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：
（一）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
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市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
五、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
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现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
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于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营
所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生
的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强
生控股补足。
六、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有
限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含
税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配
套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
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（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外
“数字外服” 服信息技术有限公
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 司、上海外服云信
息技术有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
2-1-13
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本
次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司
盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股
股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
上海东浩实业（集团）有
- - 1,315,253,478 67.54
限公司
上海久事（集团）有限公
474,043,561 45.00 52,698,685 2.71
司
北京磐沣投资管理合伙
企业（有限合伙）－磐沣 20,006,935 1.90 20,006,935 1.03
价值私募证券投资基金
徐圣华 13,131,300 1.25 13,131,300 0.67
吉林省外国企业服务有
11,600,000 1.10 11,600,000 0.60
限公司
全国社保基金一一三组
10,426,406 0.99 10,426,406 0.54
合
张国峰 6,690,000 0.64 6,690,000 0.34
老凤祥股份有限公司 6,000,000 0.57 6,000,000 0.31
蔡晓睿 5,213,930 0.49 5,213,930 0.27
于亚男 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
丁兰芳 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
其他股东 498,250,059 47.30 498,250,059 25.59
合计 1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00
2-1-14
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 10 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93
总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79
归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52
归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32
资产负债率 49.39% 81.86% 48.16% 75.69%
每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07 1.21
基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06 0.25
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、
净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公
司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易涉及的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，
审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
2-1-15
4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，
同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次
重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实
业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
2-1-16
九、本次交易相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
上市公司 带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
的法律责任。
3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
上市公司董
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
事、监事、
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
高级管理人
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
员
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2-1-17
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向
上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
久事集团 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向
东浩兰生集 上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
团 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直
接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的
2-1-18
承诺主体 承诺的主要内容
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接
持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2、参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
东浩实业
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直
接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接
或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
上海外服
2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本
次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
3、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。
上海外服董 1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和
2-1-19
承诺主体 承诺的主要内容
事、监事、 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所
高级管理人 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
员 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
上市公司
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2-1-20
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理
上市公司董 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、监事、 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
高级管理人 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
员 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且
处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
久事集团
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
东浩兰生集
到证券交易所纪律处分的情形；
团
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
2-1-21
承诺主体 承诺的主要内容
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
东浩实业
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理
上海外服董 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、监事、 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
高级管理人 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
员 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务（特指到期未清
偿且处于持续状态）的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
东浩实业 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
2-1-22
承诺主体 承诺的主要内容
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下
之日起 36 个月内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
东浩实业
3、如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
久事集团 配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法
律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，
东浩实业 具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履
行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
2-1-23
承诺主体 承诺的主要内容
义务及责任的行为。
3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方
式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜
在的与标的股权相关的权属纠纷。
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担
保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或上海外服的公司章程中禁止或限
制转让标的股权的其他情形。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使
用、收益及处分权。
2、置出资产权属清晰，不存在纠纷。
3、本公司已就置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
上市公司 4、置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设
定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。
本公司对于资产承接主体在《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集
团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买
久事集团 资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的
连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函
出具日上海外服（集团）有限公司的股东承担任何损失或法律责任。
（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司董 1、本人自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公
事、监事、 司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、
高级管理人 转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员 2、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份
无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，本公司无减持上市
久事集团
公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增
持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2-1-24
（六）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处
上市公司
罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦
不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
上市公司董
券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
事、监事、
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
高级管理人
八条规定的行为。
员
4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，
本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不
存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市
公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
久事集团
4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
东浩兰生集 1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
2-1-25
承诺主体 承诺的主要内容
团 失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形；
3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形；
3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
东浩实业 4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、本公司在本次重组中构成上市公司的收购人，承诺不存在《上市公司收购
管理办法》第六条所列的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
上海外服 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处
罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦
不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
2-1-26
承诺主体 承诺的主要内容
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第十二条第（四）项规定的
行为。
5、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为。
上海外服董
4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。
事、监事、
5、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无下列情形：
高级管理人
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
员
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
6、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，
本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
上市公司 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
2-1-27
承诺主体 承诺的主要内容
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给本公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
上市公司董 不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
高级管理人 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大
员 资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承
担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
久事集团
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
上海外服
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
东浩实业
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
东浩兰生集 调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
团 息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
2-1-28
承诺主体 承诺的主要内容
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、在本次交易完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的
公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公
司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公
司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
久事集团 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会
作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下
属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下
属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公
司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公
东浩兰生 司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
益的行为。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资
金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限
于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。
5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
2-1-29
承诺主体 承诺的主要内容
相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上
市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能
损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。
6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
范涉及上市公司对外担保的行为。
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公
司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，
不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移标的资产资金的情形。
8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。
1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下
属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下
属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东
地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、指使上
市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的
条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市
公司利益的行为。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资
东浩实业 金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限
于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。
5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上
市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能
损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。
6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
范涉及上市公司对外担保的行为。
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公
2-1-30
承诺主体 承诺的主要内容
司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，
不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占
用或转移标的资产资金的情形。
8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。
（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企
业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简
称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上
市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司
了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
东浩兰生
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公
司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关
联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股
票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公
司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企
业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简
称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上
市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司
了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
东浩实业
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公
司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关
联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股
票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应
的赔偿责任。
2-1-31
（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职
务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确
界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使
用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及
其控制的其他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控
东浩兰生 制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营
系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司
拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控
制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职
务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确
界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使
东浩实业 用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及
其控制的其他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控
制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营
系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司
拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立
的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在
2-1-32
承诺主体 承诺的主要内容
银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控
制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
（十二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
事及高级管 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
理人员 钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
东浩兰生集 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
团 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强
生控股的实际控制人；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
东浩实业 照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
2-1-33
承诺主体 承诺的主要内容
任。
4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强
生控股的控股股东；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。
（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。
2、本公司本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合
中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托
等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于
东浩实业 境外的情形。
3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直
接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
4、本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法
律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的
一切损失。
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押本次重组获得
东浩实业 的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本公司承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承
东浩实业 诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新
发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东久事集团已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条
件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上
2-1-34
市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减
持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增
持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2-1-35
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投
票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行
了表决，关联股东已回避了相关议案的表决。
2-1-36
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表
决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企已经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
2-1-37
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、本次交易的补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期限
本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资
产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。
本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 年的原因及合理性：
根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实
施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
2-1-38
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：
“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过
户实施完毕。
2020 年 10 月 23 日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交
的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申
请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资
产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置
入资产与置出资产的资产交割和过户。
基于上述情况：
（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；
（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关
的资产交割和过户预计将在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022
年、2023 年。
2、业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业
承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。
2-1-39
东洲评估的归母净利润测算数据如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
一、营业收 2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3
入 63 36 34 86 40 34 4 4
其中：主营 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0
业务收入 82 09 07 60 13 08 8 8
其他业务
4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
收入
减:营业成 1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1
本 00 63 11 84 86 15 5 5
其中：主营 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2
业务成本 45 27 23 18 92 21 1 1
其他业务
3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
成本
税金及附
6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
加
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值
损失（损失 403.76
“－”号）
加：其他收
8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
益
投资收益
（损失“-” 262.86
号）
资产处置
收益（损失 29.73
“-”号）
二、营业利
55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
润
加：营业外
131.71
收入
减:营业外
46.16
支出
三、利润总
55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
额
四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
减：少数股
4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
东损益
2-1-40
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
六、归属于
母公司损 37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
益
上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政
府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财
政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万
元及 5,980 万元。
根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家
及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励
态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项
财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模
保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳
定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。
截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次
2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业
务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5
年可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参
照 2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴
未予考虑。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除
非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟
置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根
据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海强生控股股份有限
公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情
况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损
2-1-41
益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年
归属于母公司损益 38,326.90 43,941.49 50,333.29
5980*（1-25%）=
减：专项财政补贴*（1-25%） 4,485.00 4,485.00
4,485.00
业绩承诺指标 33,841.90 39,456.49 45,848.29
强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并
出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
3、业绩补偿安排
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的
金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得
的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当
期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的
总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90％后仍需进行补偿的，东
浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补
偿的全部金额。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
2-1-42
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现
金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的
交易作价。
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体
情况如下：
（1）业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资
产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为
基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另
有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计
报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，
并以书面形式通知东浩实业：
2-1-43
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当
期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入
资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已
经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在
专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补
偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累
计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上
述 1）与 2）分别计算得出的较高值予以确定。
（二）减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将
对强生控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人
已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上
市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进
行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量
计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
2-1-44
现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行
价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣
除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股
份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
十四、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无
偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的
强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东
浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业
以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业
非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份
比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以免于发出要约。此外，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
2-1-45
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内
就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专
项核查意见并由上市公司披露。
久事集团与东浩实业签署了《国有股份无偿划转协议》，且无偿划转事项已
取得上海市国资委的批准。强生控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》等议案。2020 年 10 月 16 日，经强生控股 2020 年第一次临时
股东大会审议，批准东浩实业免于以要约方式增持上市公司股份。此外，东浩实
业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市公
司发行股份购买资产取得的股份。因此，东浩实业可免于发出要约。
十五、最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至目前，本次交易拟置入资产上海外服最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十六、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依
法设立，具有保荐机构资格。
2-1-46
重大风险提示
截至本报告签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的其他内容
和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得核准及取得核
准的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方东浩实业已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本
报告“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述
盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素
的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预
2-1-47
期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整
体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，
企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企
业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策
略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整
体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保
守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、
剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将
造成人力资源服务行业的景气度整体下行。
目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境、新冠肺炎疫情
等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦
可能出现周期性波动，均会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而
可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响；同时，近年来全球经济增长动
力不足，“反全球化”、“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，
外商直接投资受到一定程度不利影响，外资企业作为人力资源服务行业的重要客
户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投
资者关注相关风险。
（二）行业政策和法规发生变化的风险
人力资源行业相关政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。
如果未来国家及各地人力资源相关政策和法规出现对于人力资源服务业务不利
的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广
大投资者关注行业相关政策和法规发生变化的风险。
2-1-48
（三）行业竞争加剧风险
据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报
告》，截至 2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构 39,568 家，从业人员
674,836 人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，
行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时行业内创业公司
不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力
资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份
额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模
和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、
品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下
其经营和发展可能受到限制，提请广大投资者关注我国人力资源服务行业未来竞
争加剧的风险。
（四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风
险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，用人单位业务收缩，人员招聘及用工需求将受到一定的负面影
响。同时，如境外疫情防控情况不及预期，上海外服海外业务发展及海外布局计
划也会受到一定的不利影响。因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势
影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（五）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险
本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对
于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随
着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务
2-1-49
专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建
立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优
秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，
更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关
注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争
力不足的相关风险。
（六）主营业务毛利率波动的风险
近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资
源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，
导致行业竞争的加剧，行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，上
海外服能够为客户提供综合性服务解决方案的人力资源服务机构，拥有较好的客
户粘性，利润率相对更为稳定。但如果未来人力资源服务行业竞争持续加剧，上
海外服主营业务毛利率可能存在波动或下滑的风险，提请广大投资者关注相关风
险。
（七）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险
人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，且上海外服在
全国范围内的子公司及分支机构分布较广，拥有的业务资质数量较多。
如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法
规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将
会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响，提请广大投资者
关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。
（八）经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险
上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务，属于轻资产运营公
司，日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内
的子公司及分支机构分布较广，上海外服及其下属公司主要的经营场地共有 129
处，其中 18 处未取得权属证明文件、6 处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、
2-1-50
51 处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业，承租房屋的用途为
日常办公，可替代性较强，经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营
产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被
房屋或土地管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形，提请
广大投资者关注相关风险。
（九）人员派出类业务所涉劳动争议及其他相关法律纠纷风险
上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限
于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的
风险。在不同类型的人员派出类业务下，对于人才派遣业务，上海外服承担部分
用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分
费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位
义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险；对于灵活用工业务、业务外包
业务，在合同无另行约定的情况下，上海外服存在最终承担因劳动争议产生的支
出的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险
报告期内，上海外服存在个别员工侵占公司资金事项，系当事人个人的违法
犯罪行为以及个别员工未能充分履行其职责所致。上海外服及其控股子公司依托
其内部控制及时发现了个人舞弊行为，内部制度设计有效且得以执行。尽管上海
外服及其控股子公司在相关事件后采取了一系列整改、完善措施，但随着未来公
司业务规模的进一步扩大，如果上海外服的内控体系建设不能随着业务规模的扩
张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现员工侵占公司资金导致的内部控制
风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险
鉴于人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，上海外服对于人
才派遣业务特征进行重新考量和评估，并于 2021 年启动合同要素化修订工作，
该项工作对人才派遣业务中不同的业务产品/服务进行区分和明确，并有针对性
2-1-51
地在各个产品/服务的描述中分别约定权利义务及风险承担，这将使公司人才派
遣业务与报告期相比具有本质差别。2021 年，上海外服将进一步明晰各方的业
务风险责任，优化业务模式，公司将根据合同约定的权利义务，按照《企业会
计准则》的相关规定重新审视人才派遣业务的收入计量方式，按照收取的服务
费金额确认人才派遣业务收入。新的收入计量方式预计会导致未来公司人才派
遣业务板块的营收及毛利水平出现较大波动，提请广大投资者关注相关风险。
三、拟置出资产相关风险
（一）拟置出资产债务转移风险
针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就
所涉及债务转移取得债权人的同意。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债
务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付职工薪酬、递延收益、预计负债
及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需
特别取得债权人同意，剩余合计为 196,108.46 万元的债务需要取得债权人关于债
务关系转移的同意。其中，193,972.90 万元的债务已经取得债权人出具的《关于
债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额 99%。对于少量未取
得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已在交易协议中约定了债务转移相
关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债
务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
2-1-52
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
2-1-53
目 录
声明和承诺....................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................3
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................3
二、标的资产评估值和作价情况 ............................................................................4
三、本次交易的性质 ................................................................................................5
四、本次交易的支付方式 ........................................................................................6
五、本次发行股份情况 ............................................................................................7
六、募集配套资金情况 ..........................................................................................10
七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................13
八、本次交易涉及的决策及审批程序 ..................................................................15
九、本次交易相关方的重要承诺 ..........................................................................17
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................34
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................34
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................35
十三、本次交易的补偿安排 ..................................................................................38
十四、本次交易触发要约收购义务 ......................................................................45
十五、最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况........................46
十六、独立财务顾问保荐资格 ..............................................................................46
重大风险提示..............................................................................................................47
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................47
二、拟置入资产经营风险 ......................................................................................48
三、拟置出资产相关风险 ......................................................................................52
四、其他风险 ..........................................................................................................52
目 录..........................................................................................................................54
释 义..........................................................................................................................58
一、一般释义 ..........................................................................................................58
二、专业释义 ..........................................................................................................62
第一章 本次交易概况................................................................................................64
一、本次交易的背景 ..............................................................................................64
二、本次交易的目的 ..............................................................................................66
三、本次交易方案的主要内容 ..............................................................................67
四、标的资产的估值情况 ......................................................................................72
五、本次交易的性质 ..............................................................................................73
六、本次交易的支付方式 ......................................................................................74
七、本次发行股份具体情况 ..................................................................................75
八、募集配套资金具体情况 ..................................................................................78
2-1-54
九、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................81
十、本次交易涉及的决策及审批程序 ..................................................................83
第二章 上市公司基本情况........................................................................................85
一、公司基本情况简介 ..........................................................................................85
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ..................................................85
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......................................................93
四、最近三年重大资产重组情况 ..........................................................................93
五、上市公司控股股东及实际控制人 ..................................................................93
六、最近三年公司主营业务发展情况 ..................................................................94
七、最近三年公司主要财务数据 ..........................................................................95
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ..........................96
第三章 交易对方基本情况........................................................................................98
一、资产置换交易对方基本情况 ..........................................................................98
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................114
三、募集配套资金认购方基本情况 ....................................................................114
第四章 拟置出资产基本情况..................................................................................115
一、拟置出资产概况 ............................................................................................115
二、拟置出资产的资产基本情况 ........................................................................116
三、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................125
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 ................................................127
五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................129
六、拟置出资产的主要财务数据 ........................................................................130
第五章 拟置入资产基本情况..................................................................................132
一、基本情况 ........................................................................................................132
二、历史沿革与股本变动情况 ............................................................................132
三、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................135
四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................135
五、主要下属企业基本情况 ................................................................................136
六、内部架构及公司治理 ....................................................................................192
七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况 ............................210
八、人员情况 ........................................................................................................231
九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 ....................................233
十、主要经营资质情况 ........................................................................................272
十一、最近三年的财务数据 ................................................................................305
十二、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况 ....................................306
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................307
十四、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................319
十五、其他情况的说明 ........................................................................................320
第六章 拟置入资产的业务与技术..........................................................................321
2-1-55
一、拟置入资产主营业务情况 ............................................................................321
二、拟置入资产主营业务经营情况 ....................................................................357
三、拟置入资产海外业务经营情况 ....................................................................376
四、拟置入资产房地产业务经营情况 ................................................................377
五、拟置入资产安全生产及环保情况 ................................................................388
六、拟置入资产质量控制情况 ............................................................................388
七、拟置入资产技术与研发情况 ........................................................................393
第七章 标的资产的估值情况..................................................................................399
一、置出资产评估情况 ........................................................................................399
二、拟置入资产的估值情况 ................................................................................432
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................589
四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................602
第八章 本次发行股份情况......................................................................................604
一、发行股份基本情况 ........................................................................................604
二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................608
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................609
四、本次募集配套资金情况 ................................................................................610
第九章 本次交易合同的主要内容..........................................................................627
一、《股份无偿划转协议》 ................................................................................627
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》 ................................................................................629
三、《股份认购协议》 ........................................................................................635
四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ................637
第十章 独立财务顾问意见......................................................................................646
一、基础假设 ........................................................................................................646
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................646
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析 ....................................670
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ................................679
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ............................................................................................687
六、本次交易不存在重大资产置换后，不能及时获得对价的风险 ................693
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查 ........................................................................................................................695
八、本次交易补偿安排的核查 ............................................................................697
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................705
十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定 ............................................705
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
................................................................................................................................706
十二、独立董事及中介机构意见 ........................................................................714
2-1-56
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见..............................................717
一、假设前提 ........................................................................................................717
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................717
第十二章 备查文件..................................................................................................720
一、备查文件目录 ................................................................................................720
二、备查地点 ........................................................................................................721
2-1-57
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司
报告/本报告/本独立
指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
财务顾问报告/
易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告书/重组报告书/
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书/本重组报告 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书
重组预案/本次重组预 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
案 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
强生控股/公司/本公
指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上海东浩
东浩兰生集团/东浩兰 国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由“世博集团”
指
生/东浩集团 变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2017
年 5 月变更名称为东浩兰生集团
世博集团/上海世博
指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名
（集团）有限公司/
东浩兰生国际服务贸
易集团/上海东浩兰生
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团
国际服务贸易（集团） 指
的曾用名
有限公司/东浩兰生国
际贸易
上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，
东浩实业 指 曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年
8 月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服/上海市对外
指 上海外服（集团）有限公司
服务有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
东浩人力/上海浦东外
指 上海东浩人力资源有限公司
国企业服务有限公司
上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限
外服房产/外服物业 指
公司”）
五矿发展 指 上海五金矿产发展有限公司
商展公司 指 上海外经贸商务展览有限公司
工博会分公司/集团工 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司工博会项目分公
2-1-58
博会项目 司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
安信信托 指 安信信托股份有限公司
中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司
归集主体/强生交通集 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海强
指
团 生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）
新加坡 TG 集团 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd，成立于新加坡的跨
/FSG-TG 公司/TG 公 指 国大型人力资源有限公司，提供招聘、派遣、RPO、灵活用工
司 等专业人力资源服务
上市公司股份无偿划 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实
指
转 业
拟置出资产/置出资产 指 强生控股的全部资产及负债
拟置入资产/置入资产 指 上海外服 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资
发行股份购买资产 指
产交易价格的差额部分
向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易/本次重组/ 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
指
本次重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺方 指 上海东浩实业（集团）有限公司
《重大资产置换及发
《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
行股份购买资产协
指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
议》/《重大资产重组
买资产协议》
协议》
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
之补充协议》/《重大 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
资产重组协议之补充 买资产协议之补充协议》
协议》/《补充协议》
《重大资产置换及发 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
行股份购买资产协 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
议》及其补充协议 买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业
2-1-59
（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
指
议》 司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
指
之补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
《关于股份锁定的承
指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》
诺函》
《股份无偿划转协
《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
议》/《国有股份无偿 指
司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
划转协议》
国泰君安/国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
金杜/金杜律师/法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问/律师
天职/天职会计师/天
职国际会计师/天职审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计/审计机构
东洲/东洲评估/评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市公司备考财务
天职会计师出具的天职业字[2021]14865 号《上海强生控股股份
报告》/《上市公司备 指
有限公司备考合并财务报表审计报告》
考审计报告》
《拟置出资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《上海强生控股股份
告》/《置出资产审计 指
有限公司拟置出资产审计报告》
报告》
《拟置入资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]13987 号《上海外服（集团）
告》/《置入资产审计 指
有限公司审计报告》
报告》
《拟置出资产评估报 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控股股
告》/《置出资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上
报告》 海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》
《拟置入资产评估报 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控股股
告》/《置入资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上
报告》 海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期/三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下
业绩承诺期 指 同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、
2-1-60
2022 年度和 2023 年度。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在
损益归属期/过渡期 指
月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日
置入资产过渡期间 指
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日
置出资产过渡期间 指
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
期间损益/过渡期损益 指
及其他权益变动
上市公司 2019 年年度
指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
报告
上市公司 2020 年年度
指 《上海强生控股股份有限公司 2020 年年度报告》
报告
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日
定价基准日 指 为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公
司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海海事局 指 中华人民共和国上海海事局
社保 指 社会保险
公积金 指 住房公积金
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
指 平方米
2-1-61
二、专业释义
Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指客户将全
部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由
RPO 指
人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流
程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。
业务流程外包，指部分企业的非核心业务流程消耗企业或组织
大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。
BPO 指
人力资源服务机构根据用人单位的业务发展需要，为客户提供
业务流程外包服务。
企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并
创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交
易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储
SAP 指
及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，
形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组织运营提
供指导及依据
上海外服开发的核心生产系统，包括上海速创系统和全国速创
系统。系统主要涵盖上海外服核心业务范围，提供了外服整体
业务运行的系统支持，包括了客户管理、个人信息管理、合同
速创系统 指 管理、客户服务、人事服务、商业福利、薪酬服务、健康管理、
业务财务管理、运营、与增值税系统对接等诸多子系统和模块；
全国速创系统与上海速创系统相似，但是基于全国不同政策，
提供全国各地区个性化的产品方案
上海外服开发的云服务平台，涵盖客户人事服务、健康管理、
外服云平台 指 薪酬服务、商业福利等线上服务、客户和雇员服务信息展示等
模块；其访问模式包括 WEB 端、Apps、微信、小程序等入口。
上海外服面向小微企业开发的免费人力资源管理云端 SaaS 系
HRight（简人力） 指
统
聚合力平台为上海外服提供的面向全国人力资源服务企业、以
“聚合力”行业委托 全国社保公积金缴纳收、发包平台为基础的全国人力资源服务
指
交易平台 生态圈，平台功能可划分为生产交付、财务管理、平台管理及
政策管理四个部分
CRM 指 客户关系管理
SRM 指 供应链关系管理
HRM 指 人力资源管理
商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据
BI 指
挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值
RPA（机器人流程自动化）是用来替代人类员工实施基于规则
RPA 指
的高度重复性工作的程序。
iABCD 指 物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据等新兴信息技术
SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台，SaaS 提供商为企业搭建信
SaaS 指 息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负
责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、
2-1-62
建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统。SaaS
是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，便于用户
通过互联网托管、部署及接入
容灾系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的
IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处
容灾 指
系统因意外（如自然灾害等）停止工作时，整个应用系统可以
切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
2-1-63
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能
力
本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务
包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。
近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车
运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公
司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固
定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生
控股 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非
经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同
比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈
利能力。
（二）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇
2014 年 12 月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布
《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做
出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确
提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。
在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随
着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力
资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力
资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释
放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人
力资源服务行业带来快速发展机遇。
2-1-64
（三）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年
的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019 年 9 月 5 日，
上海市人民政府发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，
要求着力推动混合所有制改革，明确到 2022 年在国资国企改革发展重要领域和
关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞
争力明显增强。
东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服
作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重
要举措。
（四）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
2-1-65
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业
务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注
入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
（二）抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长
上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增
强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创
新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行
业领先地位。
（三）借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级
根据上海外服长期发展愿景，上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全
球布局的综合人力资源服务商。上海外服积极推进转型升级发展战略，根据业务
专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，打造行业领先的“咨询+技术+
外包”的产品服务链，创新发展形成行业领先的云计算、大数据、人工智能等技
术应用能力，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系，吸引
和集聚行业优秀人才，打造行业领先的跨国经营高素质人才队伍，至 2025 年成
为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。
基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过
借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富
公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公
司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同
2-1-66
时，实现公司市场价值最大化。
（四）推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有
利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领
域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助
于实现国有资本整体效率的最优化。
三、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
（一）本次交易的主要步骤
1、上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2、资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
2-1-67
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述
除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开
发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣
除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项
目。
（二）交易对方
1、基本情况
公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司
成立日期 1997 年 11 月 11 日
法定代表人 王强
注册资本 51,813.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号
2-1-68
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132294872C
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），
人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，
主要经营范围 商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事
策划，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限
2、产权控制关系
截至目前，东浩实业的产权控制关系如下：
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办
理过程中
3、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投
资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。
东浩实业 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,825,436.02 1,757,580.84
负债总额 1,411,153.44 1,462,081.40
所有者权益 414,282.58 295,499.44
项目 2020 年度 2019 年度
2-1-69
营业收入 15,253,924.35 16,280,547.77
营业利润 88,678.37 81,812.99
利润总额 88,889.47 84,255.50
净利润 65,173.41 62,860.53
注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
4、与上市公司的关联关系
截至目前，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩
实业与上市公司之间不存在关联关系。
5、东浩实业控股股东基本情况
（1）基本情况
公司名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立日期 2004 年 02 月 16 日
法定代表人 王强
注册资本 220,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
主要办公地址 上海市静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展
业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企
业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限
下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供
主要经营范围 相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，
房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛
事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服
务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执
行）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日
2-1-70
（2）产权控制关系
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办
理过程中
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服
务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务
业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢
把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博
会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、
信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核
心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。
东浩兰生集团 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,538,125.21 3,530,875.42
负债总额 1,856,687.28 1,939,539.21
所有者权益 1,681,437.93 1,591,336.21
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,183,072.85 17,492,306.62
营业利润 127,404.15 167,033.73
利润总额 130,487.50 168,147.84
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净利润 94,537.04 123,804.47
注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
（三）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
四、标的资产的估值情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最
终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出
资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评
估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计
派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利
的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
2-1-72
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用
收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计
的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比
资产总额 685,550.44 1,025,924.93 149.65%
680,800.00
资产净额 323,610.96 235,672.80 210.38%
营业收入 270,106.12 2,187,644.52 - 809.92%
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上
市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，
本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
2-1-73
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将
成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回
避表决。
六、本次交易的支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：
（一）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
2-1-74
七、本次发行股份具体情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
2-1-75
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
2-1-76
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
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（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营
所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生
的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强
生控股补足。
八、募集配套资金具体情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
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2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有
限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含
税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配
套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
2-1-79
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
2-1-80
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外
“数字外服” 服信息技术有限公
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 司、上海外服云信
息技术有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本
次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司
盈利能力和综合实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股
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股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
上海东浩实业（集团）有
- - 1,315,253,478 67.54
限公司
上海久事（集团）有限公
474,043,561 45.00 52,698,685 2.71
司
北京磐沣投资管理合伙
企业（有限合伙）－磐沣 20,006,935 1.90 20,006,935 1.03
价值私募证券投资基金
徐圣华 13,131,300 1.25 13,131,300 0.67
吉林省外国企业服务有
11,600,000 1.10 11,600,000 0.60
限公司
全国社保基金一一三组
10,426,406 0.99 10,426,406 0.54
合
张国峰 6,690,000 0.64 6,690,000 0.34
老凤祥股份有限公司 6,000,000 0.57 6,000,000 0.31
蔡晓睿 5,213,930 0.49 5,213,930 0.27
于亚男 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
丁兰芳 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
其他股东 498,250,059 47.30 498,250,059 25.59
合计 1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 19 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93
2-1-82
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79
归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52
归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32
资产负债率 49.39% 81.86% 48.16% 75.69%
每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07 1.21
基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06 0.25
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、
净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公
司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易涉及的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，
审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
2-1-83
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，
同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次
重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实
业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海强生控股股份有限公司
股票代码 600662.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1992 年 2 月 1 日
法定代表人 叶章毅
注册资本 105,336.2191 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦建路 145 号
主要办公地址 上海市南京西路 920 号南泰大厦 18 楼
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310000132210595U
汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车
修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，
经营范围 五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油
（限零售），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 2 月 1 日至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司成立时名为上海浦东强生出租汽车股份有限公司。1991 年 12 月 10 日，
上海市人民政府办公厅沪府办（1991）155 号文批准由上海市出租汽车公司、上
海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开
发公司、上海市上投实业公司五家发起人出资组建上海浦东强生出租汽车股份有
限公司。
1992 年 2 月 1 日，上海浦东强生出租汽车股份有限公司在上海市工商行政
管理局注册成立。
1992 年 2 月 12 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 1 号文
批准，公司发行股票 1,800 万元，每股面值 10 元，计 180 万股。发起人单位投
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资入股 108 万股，向社会个人公开发行 72 万股（包括向公司内部职工发行 14.4
万股）。
1993 年 6 月 14 日，经上海证券交易所上证上（93）字第 2039 号文审核批
准，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，股票代码 600662。同年，
公司股票拆细为每股面值 1 元，公司总股本变更为 1,800 万股。大华会计师为此
出具了华业字（93）第 325 号验资报告。公司上市后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、非流通股 1,080.00 60.00
其中：发起人股 1,080.00 60.00
二、流通股 720.00 40.00
三、总股本 1,800.00 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1993 年度送配股
1993 年 9 月 30 日，根据公司第二次股东大会审议通过的送配股决议，经上
海市证券管理办公室沪证办（1993）085 号文批准，公司按 10 股送 1 股配 9 股
的比例向全体股东实施送配股。
经本次送股后，本公司总股本从原来的 1,800.00 万股增至 3,600.00 万股，公
司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
2、1994 年度资本公积金转增股本和增资配股
1994 年 5 月 9 日，根据公司第三次股东大会审议通过的 1993 年度利润分配
方案，公司从资本公积金中提取 1,800.00 万元，向全体股东每 10 股送 5 股。经
本次资本公积金转增股本后，本公司总股本从原来的 3,600.00 万股增至 5,400.00
万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
同年 10 月 24 日，根据公司第三次股东大会授权公司董事会决定 1994 年增
资配股事宜，经公司一届董事会第六次会议讨论决定并经上海市证券管理办公室
（1994）年 112 号文批准，向全体股东实施定向配股。公司以全体股东股权登记
日持有的股份数为准，实施每 10 股配 3 股的方案。公司发起人股配股权部分有
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偿转让给社会个人股东，社会个人股可以从发起人股部分转让的配股权中另按
10:3 比例配股。
经本次配股后，本公司总股本从原来的 5,400.00 万股增至 7,020.00 万股。原
有发起人股和社会个人股分别为 3,240.00 万股和 2,160.00 万股，分别占总股本的
60%和 40%。配股后发起人股和社会个人股分别为 3,564.00 万股和 3,456.00 万股，
分别占总股本的 50.77%和 49.23%。社会个人股受发起人股转让配股权而配购的
股票年内暂不上市。配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、非流通股份 4,212.00 60.00
其中：发起人股 3,564.00 50.77
社会个人股（受让发起人转配股） 648.00 9.23
二、流通股 2,808.00 40.00
三、总股本 7,020.00 100.00
3、1995 年度分红送股
1995 年 5 月 8 日，根据公司第四次股东大会审议通过的 1994 年利润分配方
案，向全体股东每 10 股送 2 股的比例送股。发起人股为 4,276.80 万股,占总股本
50.77%，社会公众股为 4,147.20 万股,占总股本的 49.23%。
经本次送股后，公司总股本从原来的 7,020.00 万股增至 8,424.00 万股。送股
后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、非流通股 4,924.80 58.46
其中：发起人股 4,276.80 50.77
社会个人股（受让发起人转配股） 648.00 7.69
二、流通股 3,499.20 41.54
三、总股本 8,424.00 100.00
4、1996 年度送配股
1996 年 5 月 10 日，根据公司 1995 年度股东大会通过的 1995 年度利润分配
方案，公司按每 10 股送 1.5 股向全体股东实施送股。经本次送股后，本公司总
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股本从原来的 8,424.00 万股增至 9,687.60 万股，公司非流通股、流通股在总股本
中所占比例不变。
1996 年 11 月 1 日，根据公司 1995 年度股东大会通过的 1996 年度配股方案，
公司按 10 股配 2.6 股的比例向全体股东配股，共计募集资金 11,258.68 万元，配
售新股 2,527.20 万股。经本次配股后，本公司总股本从原来的 9,687.60 万股增至
12,214.80 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
5、1997 年分红送股和资本公积金转增股本
1997 年 4 月 29 日，根据公司 1996 年度股东大会通过的 1996 年度派送红股
及资本公积金转增股本的方案，公司按每 10 股送 2 股向全体股东实施送股，累
计送红股 2,442.96 万元。截止 1996 年末,公司资本公积金为 20,978.19 万元,按每
10 股转增 8 股,计转增股本 9,771.84 万元。
经本次送股和转增股本后，本公司总股本从原来的 12,214.80 万股增至
24,429.60 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
6、1998 年配股及名称变更
1998 年 3 月 31 日，根据第二届董事会第七次会议和 1997 年 10 月 31 日召
开的临时股东大会表决通过的 1997 年度配股方案，公司按每 10 股配 1.5 股比例
向全体股东进行配股。
经本次配股后，本公司总股本从原来的 24,429.60 万股增至 28,094.04 万股，
公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
1998 年 7 月 1 日，根据公司 1997 年度股东大会的决议，公司名称由“上海
浦东强生出租汽车股份有限公司”变更为“上海强生出租汽车股份有限公司”，
公司股票挂牌简称自 1998 年 7 月 6 日起由“浦东强生”更改为“上海强生”。
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》（证
监公司字[2000]19 号）和上海证券交易所的安排，公司总数 33,637,680 股的转配
股于 2000 年 5 月 8 日上市流通。2000 年 5 月 8 日，转配股上市后本公司股权结
构如下：
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股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、非流通股 13,060.44 46.49
二、流通股 15,033.60 53.51
三、总股本 28,094.04 100.00
7、2001 年分红送股及名称变更
2001 年 7 月 19 日，根据公司 2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分配
方案，按 2000 年度末总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。
经本次送股后，本公司总股本从原来的 28,094.04 万股增至 30,903.44 万股，
公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
2001 年 8 月 27 日，根据公司 2000 年度股东大会决议，并经工商管理部门
核准，公司正式更名为“上海强生控股股份有限公司”。经上海证券交易所同意，
公司股票简称更名为“强生控股”，股票代码不变。
8、2003 年送股转增调整
2003 年初公司股份总数原为 309,034,440 股，后增至 309,036,663 股，是因
本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公
司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数
309,036,663 股相差 2,223 股。
经本次调整后，本公司总股本从原来的 30,903.44 万股增至 30,903.67 万股，
公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
9、2004 年分红送股
2004 年 6 月 2 日，根据公司 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润
分配方案，公司向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例实施送股。
经本次送股后，本公司总股本从原来的 30,903.67 万股增至 41,719.95 万股，
公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
10、2005 年分红送股和资本公积金转增股本
2005 年 7 月 6 日，根据公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润
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分配及公积金转增股本方案，公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例实施送股，
共计分配 8,343.99 万元，并以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。
经本次送股和转增股本后，本公司总股本从原来的 41,719.95 万股增至
62,579.92 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
11、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 26 日，公司相关股东会议审议通过了《上海强生控股股份有限
公司股权分置改革方案》。
2006 年 9 月 5 日，公司实施了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流
通股股东每 10 股支付 2.5 股作为对价，已流通 A 股总数为 41,859.72 万股，剩余
限售流通股为 20,720.21 万股。对价支付完成后，公司全部非流通股股份即获得
上市流通权。
2007 年 8 月 30 日，公司公告《有限售条件的流通股上市公告》，上海国民
实业有限公司持有的发行人有限售条件的流通股上市流通 374.38 万股。
2007 年 9 月 5 日，股权分置改革及有限售条件的流通股上市后，公司股本
结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份 20,345.83 32.51
二、上市流通股份 42,234.09 67.49
三、总股本 62,579.92 100.00
12、2008 年分红送股
2008 年 7 月 17 日，根据 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，
公司向全体股东按每 10 股送 3 股实施送股，共计分配 18,773.98 万元。
经本次送股后，本公司总股本从原来的 62,579.92 万股增至 81,353.90 万股，
公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。
13、2011 年发行股份购买资产
2011 年 5 月 25 日，公司分别向上海久事公司和上海强生集团有限公司非公
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开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股份，合计 239,823,174 股收购相关资产。
公司于 2011 年 5 月 25 日收到有关证券变更登记证明，发行新增股份的相关
证券登记手续已办理完毕。股份限售期均为 36 个月，预计上市流通时间为 2014
年 5 月 26 日。
本次发行股份购买资产实施后，本公司总股本从原来的 62,579.92 万股增至
105,336.22 万股。其中上海强生集团有限公司持股总数为 336,095,984 股，占公
司总股本的 31.91%；上海久事公司持股总数为 168,222,989 股，占公司总股本的
15.97%。
本次发行股份购买资产后公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海强生集团有限公司 336,095,984 31.91%
2 上海久事公司 168,222,989 15.97%
国际金融-花旗-MARTIN
3 CURRIE INVESTMENT 11,616,198 1.10%
MANAGEMENT LIMITED
4 招商证券-渣打-ING BANK N.V. 7,615,315 0.72%
5 东方汇理银行 5,209,500 0.49%
6 挪威中央银行 4,597,398 0.44%
CITIGROUP GLOBAL
7 4,237,252 0.40%
MARKETS LIMITED
8 UBS AG 3,656,036 0.35%
9 王慷 3,143,880 0.30%
10 张建民 1,268,113 0.12%
合计 545,662,665 51.80%
14、2012 年股权转让
2011 年 11 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2011]1296
号文《关于上海强生控股股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批
复》，同意强生集团将持有的本公司 336,095,984 股无偿划转给上海久事公司。
2012 年 3 月 1 日，上海强生集团有限公司与上海久事公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户登记手续，上海强生集团有限公司
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将所持有的本公司 336,095,984 股股份（占本公司总股本比例为 31.91%）无偿划
转给上海久事公司持有。
本次股权转让后，上海强生集团有限公司不再持有本公司股权，上海久事公
司持有公司 504,318,973 股股份，占总股本比例为 47.88%。公司直接控股股东变
更为上海久事公司。
本次股权转让后，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海久事公司 504,318,973 47.88%
2 王慷 3,143,880 0.30%
3 粟舸 2,020,000 0.19%
中国农业银行股份有限公司-南方中证
4 2,006,450 0.19%
500 指数证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司-广发中证
5 1,413,777 0.13%
500 指数证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可
6 1,208,188 0.11%
分离交易股票型证券投资基金
7 李林昌 1,134,600 0.11%
8 徐秀芳 1,113,300 0.11%
9 戴隆金 1,019,487 0.10%
10 张云台 1,000,006 0.09%
合计 518,378,661 49.21%
（三）前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 19 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海久事（集团）有限公司 474,043,561 45.00%
北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）
2 20,006,935 1.90%
－磐沣价值私募证券投资基金
3 徐圣华 13,131,300 1.25%
4 吉林省外国企业服务有限公司 11,600,000 1.10%
5 全国社保基金一一三组合 10,426,406 0.99%
6 张国峰 6,690,000 0.64%
7 老凤祥股份有限公司 6,000,000 0.57%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 蔡晓睿 5,213,930 0.49%
9 于亚男 4,000,000 0.38%
10 丁兰芳 4,000,000 0.38%
合计 555,112,132 52.70%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，公司控股股东及实际控制人均为久事集团。
（二）股权控制关系
截至本报告签署日，公司股权及控制结构图如下：
（三）控股股东及实际控制人基本情况
公司名称 上海久事（集团）有限公司
成立日期 1987 年 12 月 12 日
法定代表人 过剑飞
注册资本 6,000,000.00 万元人民币
2-1-93
注册地址 上海市黄浦区中山南路 28 号
主要办公地址 上海市黄浦区中山南路 28 号 34 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9131000013221297X9
利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利
用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投
主要经营范围
资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1987 年 12 月 12 日至无固定期限
六、最近三年公司主营业务发展情况
强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车
运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。
交通运营板块，包括以强生出租为代表的出租汽车业和以巴士租赁为代表的
汽车租赁业。
强生出租是全国出租汽车行业首家获得质量体系认证通过的企业，车辆规模
12,000 余辆，约占上海市巡游出租车保有量的 25%。目前公司正加快从传统型服
务企业向信息化经营企业转型的步伐。
汽车租赁板块以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅
主营大客车的经营格局，主要向客户提供商务用车、会务用车、旅游用车等汽车
租赁服务以及校车、班车、包车等团客车业务，目前拥有各类租赁车辆 6,000 余
辆。
汽车服务板块由强生汽修、强生科技等多家汽车服务类企业组成，已初步形
成较为完整的产业链。
公司在推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务的同时，重点发展旅游定制服务，
并将其作为交通运营综合服务的产业之一，公司下属巴士国旅、强生国旅系上海
首批“4A”级旅行社，是具有中等规模的综合性旅游企业，产品线涉及国内旅
游、入境旅游、出境旅游、邮轮旅游、商务服务、会展旅游、汽车服务、航空票
务服务等方面。
目前公司房产业务主要集中在强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”
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项目，其位于大虹桥区域。
七、最近三年公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 685,550.44 702,403.75 613,659.14
负债总额 330,187.13 346,888.94 251,625.75
所有者权益 355,363.31 355,514.81 362,033.39
归属于母公司所有者权益 323,610.96 322,026.93 326,665.56
注：以上财务数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 270,106.12 383,630.38 409,712.87
营业利润 10,087.32 15,030.98 10,692.59
利润总额 9,607.22 15,008.84 12,082.05
净利润 5,635.50 9,773.07 7,486.78
归属于母公司所有者的净利润 5,839.29 9,326.40 7,107.82
注：以上财务数据均经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,348.39 58,282.96 61,324.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,094.77 -65,779.85 -82,719.29
筹资活动产生的现金流量净额 -7,912.45 78,309.07 -15,003.46
现金及现金等价物净增加额 35,340.98 70,811.60 -36,396.56
注：以上财务数据均经审计。
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（四）主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 3.07 3.06 3.10
资产负债率（%） 48.16 49.39 41.00
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元） 0.06 0.09 0.07
加权平均净资产收益率（%） 1.81 2.84 2.17
注：
1、以上财务指标均经审计；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/股本；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、基本每股收益＝归属于母公司股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、加权平均净资产收益率=P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）。其中：P
对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
2-1-96
（二）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。
2-1-97
第三章 交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司
成立日期 1997 年 11 月 11 日
法定代表人 王强
注册资本 51,813.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132294872C
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），
人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，
主要经营范围 商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事
策划，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1997 年 11 月，东浩实业设立
1997 年 9 月 20 日，上海市对外经济贸易委员会签署《上海东浩国际服务贸
易（集团）有限公司章程》，决定由上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进
出口公司、上海广告有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海外经贸商务展
览公司联合组建东浩实业。
1997 年 10 月 30 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建
上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司的批复》（沪府﹝1997﹞58 号），同意
上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上海
对外贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建东浩实业（时名上海东浩
国际服务贸易（集团）有限公司）。
2-1-98
1997 年 11 月 5 日，根据《企业国有资产产权登记表》，东浩实业的实收资
本为 51,813 万元，由上海市对外经济贸易委员会（现上海市商务委员会）出资。
1997 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发《营业执照》。
根据东浩实业设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
上海市对外经济贸
1 51,813 51,813 100
易委员会
合计 51,813 51,813 100
（2）2003 年 7 月，股权转让
2003 年 7 月 4 日，上海市政府出具批文，同意上海市对外经济贸易委员会
将东浩实业划转至上海市国有资产监督管理委员会。
本次变更完成后，东浩实业的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
上海市国有资产监
1 51,813 51,813 100
督管理委员会
合计 51,813 51,813 100
（3）2004 年 2 月，股权转让
2004 年 1 月，上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公
司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议
书》，一致同意组建注册资金为人民币 111,000 万元的上海世博（集团）有限公
司（现已更名为东浩兰生），其中上海市国有资产监督管理委员会以其授权经营
公司东浩实业 100%股权作价投入世博集团。
2007 年 10 月 20 日，世博集团签署《上海东浩国际服务贸易（集团）有限
公司章程》。
2007 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发变更后的《营
业执照》。
2-1-99
本次变更完成后，东浩实业的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （%）
1 世博集团 51,813 51,813 100
合计 51,813 51,813 100
（4）2011 年 8 月，企业及股东名称名称变更
2011 年 8 月 8 日，世博集团作出股东决定，同意将上海东浩国际服务贸易
（集团）有限公司更名为上海东浩实业（集团）有限公司。
2011 年 8 月 22 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201108220513 号），同意将上海东浩国际服务贸易（集
团）有限公司名称变更为上海东浩实业（集团）有限公司。
2011 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发变更后的《营业
执照》。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署之日，东浩实业最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，东浩实业的产权控制关系如下：
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理
过程中
2-1-100
（四）主要业务发展情况及主要财务情况
东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投
资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。
根据东浩实业提供的财务报表，其最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,825,436.02 1,757,580.84
负债总额 1,411,153.44 1,462,081.40
所有者权益 414,282.58 295,499.44
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 15,253,924.35 16,280,547.77
营业利润 88,678.37 81,812.99
利润总额 88,889.47 84,255.50
净利润 65,173.41 62,860.53
注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
（五）主要下属企业情况
截至本报告签署日，东浩实业除拟置入资产外的主要下属企业如下表所示
（按产业类别划分）：
持股
类型 公司名称 注册地址 经营范围
比例
仓储（除危险品），国际货物运输代理，
普通货物运输。货物专用运输（集装箱），
物流咨询，物流软件的开发与销售。经营
国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空
货运销售代理业务（危险品除外），国内
国际贸易 上海东浩兰生国际物流有限 上海市浦东新区 航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民
100.00%
服务 公司 护航路 100 号 用航空运输销售代理业务，货物及技术的
进出口业务。自有房屋出租，代理报关业
务，代理报检业务，无船承运，日用百货
销售，自有设备租赁，商务咨询（除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2-1-101
自营和代理除国家统一联合经营的十六
种出口商品和国家实行核定公司经营的
十四种进口商品以外的商品及技术进出
口业务；开发“三来一补”；进料加工业
务；经营对销贸易，转口贸易，除专项规
上海对外经济贸易实业有限 上海市徐汇区肇 定外国内贸易，食品销售，酒类零售，食
100.00%
公司 嘉浜路 258-268 号 用农产品、花卉、日用百货、化妆品、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
和饲料的销售，自有房屋租赁、物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
实业投资与经营管理，房地产开发、经营、
咨询，物业管理，投资信息咨询服务，从
事计算机科技、新能源科技、物联网科技
领域内的技术咨询、技术服务，建筑节能
技术开发，计算机系统集成，合同能源管
上海市静安区江
理，设计、制作、发布各类广告，销售计
上海东浩资产经营有限公司 100.00% 宁路 838 号 12 楼
算机、软件及辅助设备、安全技术防范器
B座
材、通讯设备、感应卡及设备、建筑智能
置业板块 化系统，电子商务（不得从事金融业务），
安防工程，电信业务 。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
开发经营办公、公寓、会议、展览场所；
上海市延安西路 附设餐厅；自有房屋租赁；物业管理；汽
上海国际贸易中心有限公司 51.00%
2201 号 车租赁；停车场服务。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
许可项目：从事货物及技术进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
上海市黄浦区四 关部门批准文件或许可证件为准），一般
上海市工艺品进出口有限公
100.00% 川中路 320 号三 项目：销售木材、金属材料、工艺美术品
司
楼 及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农
其他板块 产品、礼品花卉。住房租赁，非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印
上海市浦东新区 刷；书刊版权代理。【依法须经批准的项
上海利丰雅高印刷有限公司 51.00%
庆达路 106 号 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。
2-1-102
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
（八）东浩实业及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）东浩实业及主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告签署之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情形。
（十）控股股东东浩兰生集团基本情况
1、基本情况
公司名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立日期 2004 年 02 月 16 日
法定代表人 曹炜
注册资本 220,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号
主要办公地址 上海市静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展
业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企
业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限
下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供
主要经营范围
相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，
房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛
事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服
务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执
2-1-103
行）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日
2、历史沿革
（1）2004 年 2 月，世博集团成立
2003 年 10 月 22 日，上海市人民政府出具沪府[2003]102 号文，批复同意成
立世博集团。
2004 年 1 月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸
易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署《投资协议书》，一致同意组建
世博集团，其注册资金为人民币 111,000 万元。
2004 年 2 月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比
例为 80.36%、上海国有资产经营有限公司出资比例为 7.58%、上海文化广播影
视集团出资比例为 7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为 4.54%。
2004 年 2 月 17 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，证书编号为 00000001200402170005。
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 89,200.00 80.30
上海国有资产经营有限公司 8,400.00 7.58
上海文化广播影视集团 8,400.00 7.58
上海市国际贸易促进委员会 5,000.00 4.54
合计 111,000.00 100.00
（2）2005 年 8 月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整
2005 年 7 月 21 日，上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资
产评估报告书》（信资评报[2005]第 188 号），经评估，上海展览中心净资产价值
为人民币 411,817.04 万元。
2005 年 8 月 31 日，根据上海市国资委“沪国资委事[2005]518 号”文，上
海市国资委同意以 2005 年 5 月 31 日为基准日，将其持有的上海展览中心 49%
2-1-104
国有权益置入世博集团，相应增加上海市国资委对世博集团的投资比例。上述上
海展览中心 49%国有权益对应的经评估价值为 201,790.35 万元。
2005 年 8 月 31 日，世博集团作出临时股东会决议，同意上海市国资委以其
拥有的上海展览中心 49%股权作为投资，向世博集团增加投资额 201,790.35 万
元。
根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海
市国资委持股 91.52%、上海国有资产经营有限公司持股 3.26%、上海文化广播
影视集团持股 3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股 1.96%。
2005 年 8 月 31 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，证书编号为 00000001200508310014。
经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00 91.52
上海国有资产经营有限公司 3,600.00 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 3.26
上海市国际贸易促进委员会 2,200.00 1.96
合计 111,000.00 100.00
（3）2009 年 5 月，第一次股权划转及转让
2008 年 1 月 9 日，根据上海市国资委“沪国资委产[2008]17 号”文，上海市国
资委批复同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团 3.26%股权无偿划
入东方国际（集团）有限公司。
2009 年 2 月 26 日，根据《上海市国资委专题会议纪要》，上海市国资委批
复同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团 1.96%的股权以 8,700.00 万
元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2009 年 3 月 5 日，世博集团全体股东作出股东会决议：将上海国有资产经
营有限公司持有的世博集团 3.26%的股权，无偿划转给东方国际（集团）有限公
司；将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团 1.96%的股权以 8,700.00 万元
的价格转让给上海世博土地控股有限公司。
2-1-105
2009 年 4 月 1 日，上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公
司签订股权转让协议，协议约定上海市国际贸易促进委员以 8,700.00 万元的价格
将其所持世博集团 1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。
2009 年 5 月 21 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，证书编号为 00000000200905210009。
本次划转及股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 101,600.00 91.52
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 1.96
合计 111,000.00 100.00
（4）2009 年 12 月，第二次股权划转
2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘[2009]012582 号”文，
上海市人民政府同意将上海市国资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世
博会事务协调局。
2009 年 10 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将上海市国
资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。
2009 年 12 月 11 日，根据上海市国资委“沪国资委产权[2009]667 号”文，
上海市国资委同意将上海市国资委在世博集团 4.33%的股权划转给上海世博会
事务协调局。
2009 年 12 月 24 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，证书编号为 00000001200912240012。
股权划转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00 87.19
上海世博会事务协调局 4,800.00 4.33
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 3.26
2-1-106
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海文化广播影视集团 3,600.00 3.26
上海世博土地控股有限公司 2,200.00 1.96
合计 111,000.00 100.00
（5）2010 年 3 月，第三次股权转让
2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘[2009]012582 号”文，
上海市国资委批复同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%股权
协议转让给上海世博土地控股有限公司。
2009 年 12 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，批复同意上海世
博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%的股权协议转让给上海世博土地控
股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团 2008 年 12 月 31 日所有者权益为
基准，转让价格为 15,004.02 万元。
2010 年 2 月 5 日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签
订产权交易合同，合同编号为 09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博
集团 4.32%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所
于 2010 年 3 月 1 日出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0008728）。
2010 年 3 月 12 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，证书编号为 00000000201003120014。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 96,800.00 87.19
上海世博土地控股有限公司 7,000.00 6.29
东方国际（集团）有限公司 3,600.00 3.26
上海文化广播影视集团 3,600.00 3.26
合计 111,000.00 100.00
（6）2011 年 9 月，企业名称变更
2011 年 8 月 22 日，世博集团股东会作出《关于同意上海世博（集团）有限
公司更名的股东会决议》，同意将世博集团更名为上海东浩国际服务贸易（集团）
2-1-107
有限公司（以下简称东浩集团）。
2011 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通
知书》（沪工商注名预核字第 01201109090168 号），世博集团将企业名称变更为
东浩集团。
2011 年 9 月 15 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，证书编号为 00000000201109150036。
（7）2011 年 11 月，增加注册资本
2011 年 8 月 29 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从
11.10 亿元增加至 22.00 亿元，其中从资本公积转增资本 2.30 亿元，通过 2011 年
6 月底的累计未分配利润转增资本 8.60 亿元。
2011 年 9 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具
验资报告（国浩沪验字[2011]306B27 号），截至 2011 年 9 月 15 日，东浩集团已
将资本公积 23,000.00 万元，未分配利润 86,000.00 万元，合计 109,000.00 万元转
增实收资本，变更后的注册资本人民币 220,000.00 万元，累计实收资本人民币
220,000.00 万元。
2011 年 11 月 11 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，证书编号为 00000000201111110020。
本次注册资本增加后的股权结构如下:
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 191,818.00 87.19
上海世博土地控股有限公司 13,838.00 6.29
东方国际（集团）有限公司 7,172.00 3.26
上海文化广播影视集团 7,172.00 3.26
合计 220,000.00 100.00
（8）2012 年 12 月，第四次股权划转
2012 年 12 月 4 日，根据上海市国资委“沪国资委改革[2012]420 号”文、“沪
国资委改革[2012]421 号”文和“沪国资委改革[2012]422 号”文，上海市国资委
2-1-108
同意将上海文化广播影视集团持有东浩集团 3.26%股权、东方国际（集团）有限
公司持有东浩集团 3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团 6.29%
股权划转至上海市国资委。
2012 年 12 月 10 日，东浩集团全体股东作出股东会决议，同意将东浩集团
变更为国有独资公司，由上海市国资委单独出资。
2012 年 12 月 25 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，证书编号为 00000000201212250029。
本次股权划转后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 220,000.00 100.00
合计 220,000.00 100.00
（9）2013 年 12 月，东浩集团与兰生集团联合重组，并变更企业名称
2013 年 12 月 6 日，根据上海市国资委出具的沪国资委改革[2013]389 号文，
上海市国资委同意以兰生集团 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为基准，
将兰生集团全部权益划转至东浩集团，兰生集团成为东浩集团全资子公司；12
月 20 日，东浩集团股东作出股东决定：东浩集团更名为上海东浩兰生国际服务
贸易（集团）有限公司。
2013 年 12 月 27 日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司取得上
海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 证 书 编 号 为
00000000201312270009。
（10）2017 年 5 月，企业名称变更
2017 年 4 月 19 日，根据上海市国资委沪国资委改革（2017）104 号文，上
海市国资委批复同意将上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩
兰生（集团）有限公司，即东浩兰生集团。
2017 年 5 月 31 日，东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》，证书编号为 00000000201705310056。
2-1-109
（11）2020 年 12 月，第五次股权划转
2020 年 12 月 30 日，根据上海市国资委“沪国资委产权（2020）463 号文”，
经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，上海市
国资委将其持有的东浩兰生（集团）有限公司 10%的国有股权划转至上海市财政
局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。
截至本报告签署之日，东浩兰生集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市国有资产监督管理委员会 198,000.00 90.00
上海市财政局 22,000.00 10.00
合计 220,000.00 100.00
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理
过程中
3、最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署之日，东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。
4、产权控制关系
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过
程中
5、主要业务发展情况及主要财务情况
东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服
务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务
业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢
2-1-110
把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会
召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信
息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心
领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。
根据东浩兰生集团提供的财务报表，其最近两年主要财务指标（合并口径）
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,538,125.21 3,530,875.42
负债总额 1,856,687.28 1,939,539.21
所有者权益 1,681,437.93 1,591,336.21
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,183,072.85 17,492,306.62
营业利润 127,404.15 167,033.73
利润总额 130,487.50 168,147.84
净利润 94,537.04 123,804.47
注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响
6、主要下属企业情况
截至本报告签署日，东浩兰生集团除拟置入资产外的主要下属企业如下表所
示：（按产业类别划分）
类型 公司名称 持股比例 注册地址址 经营范围
国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业，
科技，商业，房产业及其他第三产业企业，开展海
上海兰生（集
100.00% 淮海中路 2 号-8 号 内外投资业务（以上项目均按国家有关规定执行），
团）有限公司
经外经贸部批准的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股型 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除
专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信
上海东浩实业 中国（上海）自由
息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产
（集团）有限 100.00% 贸易试验区张杨路
开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策
公司 655 号 706 室
划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
会展赛 上海东浩兰生 62.68% 上海市浦东新区东 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划，
事板块 会展（集团） 方路 1988 号 6-8 楼 展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部
2-1-111
有限公司 门批准后方可开展经营活动】
承办工业产品技术展览及信息服务，承接各类广告
设计，制作，承办展览会广告发布，经销机电设备
上海工业商务 上海市静安区光复 （除专营）、仪器仪表、化工产品（除危险品）、
62.68%
展览有限公司 路 757 号 2 幢 13 楼 针纺织品、百货、主办境内对外经济技术展览，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（除
危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进
出口、技术进出口，从事网络科技、计算机科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金
融业务），国内贸易，国际货物运输代理，仓储（除
危险化学品），组织文化艺术交流活动，会议及展
览服务，以服务外包方式从事人力资源服务、企业
国际贸 上海国际进口 中国（上海）自由
信息服务、企业应用管理、商业流程服务，信息咨
易及物 交易服务有限 62.50% 贸易试验区国展路
询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，
流板块 公司 1099 号西侧二层
物业管理，住房租赁，第一类医疗器械销售，第二
类医疗器械销售，化妆品、食用农产品、包装材料、
日用百货、珠宝首饰、家居用品、纸制品、五金交
电、建筑材料、塑料制品、电子产品、家用电器、
汽车及配件、服装服饰、鞋帽、健身器材、体育用
品、宠物食品及用品、玩具、礼品花卉、办公用品、
工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、针纺
织品、橡塑制品、皮革制品、日用木制品、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附
上海市医药保 进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和
上海市黄浦区汉口
健品进出口有 100.00% 国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和
路 653 号二层
限公司 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除
专项规定外的商业批发及零售，房产租赁，代理进
口汽车及零配件（含小汽车），企业登记代理，货
运代理，普通货运，文教体育用品，纸及纸制品，
化妆品，食品销售，各类医疗器械，中成药、化学
药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；商务信
息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2-1-112
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规
定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除
外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易，国内商业批发（含生产资料），
上海五金矿产 上海市静安区光复 包装种子、棉花（除收购）、白银、饲料、轮胎、
51.00%
发展有限公司 路 757 号 2 幢 18 楼 黄金制品、食品添加剂、食用农产品（不含生猪产
品）、化妆品的销售，煤炭经营，经贸咨询，电子
商务（不得从事增值电信，金融业务），食品流通。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动；食品经营；酒类经
营；食盐批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进
出口，技术进出口，会议及展览服务，国际货物运
上海东浩兰生
中国（上海）自由 输代理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含
集团进口商品
100.00% 贸易试验区国展路 危险化学品等需许可审批的项目），企业管理，物
展销中心有限
1099 号中庭西侧 业管理，第二类医疗器械销售，食用农产品、服装
公司
服饰、鞋帽、皮具、箱包、钟表、化妆品、珠宝首
饰、眼镜、皮革制品、针纺织品、日用百货、家居
用品的销售，宠物食品及用品零售，互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资参股，资产经营，兴办实业，国内贸易（除专
项规定），房地产开发经营，从事外商投资项目咨
询代理业务，开展对外国、台港澳企业驻沪代表机
构承办业务，自营和代理除国家组织统一联合经营
上海外经贸投 中国（上海）自由
的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品
资（集团）有 100.00% 贸易试验区日京路
以外商品的进出口业务、经营进料加工及“三来一
限公司 79 号 801 室
补”业务，经营转口贸易和对销贸易，经营技术进
出口业务；销售化工原料及产品（涉及危险化学品
经营的，按许可证核定范围经营）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
置业板
上海东浩兰生 上海市闵行区沪青 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
块
国展置业有限 100.00% 平公路 277 号 5 楼 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
公司 E39 室 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：房屋租赁，物业管理，停车服务，保洁服务，
企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，餐饮企业管
理，日用百货的销售，仓储管理（除危险品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海国际汽车 会务服务，展览服务，提供展览咨询及相关服务。
嘉定区安亭镇博园
城东浩会展中 51.00% 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
路 7575 号
心有限公司 展经营活动】
2-1-113
上海东浩兰生 上海市黄浦区淮海 投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依
投资管理有限 100.00% 中路 2-8 号 13 楼 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 01A 室 营活动】
金融板
上海市静安区南京
块
仁浩保险经纪 西路 1728-1746 保险经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批
55.00%
有限公司 （双）号 1 幢 10 楼 准后方可开展经营活动】
1001 室
7、与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，东浩兰生集团与上市公司之间不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，东浩兰生集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
发行股份购买资产交易对方为东浩实业，详见本报告“第三章 交易对方基
本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。
三、募集配套资金认购方基本情况
募集配套资金的股份认购方为东浩实业，详见本报告“第三章 交易对方基
本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。
2-1-114
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要
资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动
金融资产、固定资产、无形资产等；主要负债包括其他应付款等。根据本次交易
方案，强生控股将指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原上海强生
旅游管理有限公司）作为归集主体，并将除归集主体以外的全部置出资产通过划
转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，强生控股将通过
转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。
截至本报告签署日，上述归集主体的基本情况如下：
公司名称 上海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）
统一社会信用代码 91310106332591652K
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区南京西路 920 号 18 层 A03 室
注册资本 2,657.5 万元人民币
法定代表人 陆立平
成立日期 2015 年 4 月 17 日
许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不
含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
主要经营范围 一般项目：汽车租赁，金属材料、汽车零配件、日用百货、服装
服饰、鞋帽、仪器仪表、五金产品、机械设备、建筑装饰材料、
家用电器、食用农产品的销售，票务代理服务，机动车修理和维
护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）拟置出资产历史沿革
拟置出资产的历史沿革详见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“二、
2-1-115
公司设立、股本结构及历次股权变动情况”。
二、拟置出资产的资产基本情况
根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《拟置出资产审计报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的资产基本情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 占比 项目
货币资金 105,405.58 18.38%主要为银行存款及现金
交易性金融资产 22,491.89 3.92%主要为持有的权益工具投资
应收账款 763.36 0.13%主要为经营性应收款项
预付款项 1,539.54 0.27%主要为经营性预付款项
其他应收款 59,547.32 10.38%主要为与子公司的内部往来款项
存货 83.97 0.01%主要为低值易耗品
持有待售资产 186.56 0.03%主要为被征收待处置资产
其他流动资产 4.03 0.00%主要为增值税进项留抵税额
流动资产合计 190,022.26 33.13%
长期股权投资 191,454.64 33.38%主要为对子公司的投资
主要为持有的权益工具投资及债务
其他非流动金融资产 105,039.94 18.31%
工具投资
投资性房地产 980.94 0.17%主要为对外出租的房屋及建筑物
固定资产 26,646.90 4.65%主要为运输工具等
无形资产 58,796.08 10.25%主要为出租车特许经营权等
长期待摊费用 128.53 0.02%主要为装修费
递延所得税资产 537.78 0.09%主要为可抵扣暂时性差异
非流动资产合计 383,584.81 66.87%
资产总计 573,607.07 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易
性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无
形资产等构成。上市公司拟置出资产的基本情况如下:
（一）拟置出资产中股权及金融工具资产情况
1、参控股公司
2-1-116
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的参控股公司情况如下：
（1）子公司
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
1 上海强生出租汽车有限公司 60,000.00 100.00% 出租汽车营运
上海强生普陀汽车服务股份有限
2 2,700.00 60.64% 出租汽车营运
公司
3 上海申宏金都汇汽车服务公司 3,000.00 100.00% 出租汽车营运
4 上海浦华出租汽车有限公司 500.00 100.00% 出租汽车营运
5 上海强生交运营运有限公司 5,600.00 100.00% 出租汽车营运
6 上海强生浦西出租汽车有限公司 500.00 67.44% 出租汽车营运
7 上海长海出租汽车有限公司 3,500.00 100.00% 出租汽车营运
8 上海申强出租汽车有限公司 7,356.00 100.00% 出租汽车营运
9 上海强生集团汽车修理有限公司 8,000.00 77.50% 汽车维修、汽配供应
10 上海强生汽车贸易有限公司 900.00 100.00% 汽车销售
11 上海巴士汽车租赁服务有限公司 34,385.00 100.00% 汽车租赁
12 上海强生置业有限公司 5,000.00 90.00% 房地产开发
13 上海江桥大酒店有限公司 2,580.00 80.00% 房地产开发
14 上海强生科技有限公司 817.00 73.44% 出租车设备开发
15 上海强生智能导航技术有限公司 200.00 60.00% 信息网络、计算机硬件
上海强生交通（集团）有限公司
16 （原上海强生旅游管理有限公 2,657.50 100.00% 道路旅客运输经营
司）
17 上海强生广告有限公司 300.00 100.00% 各类广告设计、制作
上海强生机动车驾驶员培训中心
18 50.00 100.00% 驾驶员培训
有限公司
上海巴士机动车驾驶员培训有限
19 50.00 100.00% 驾驶员培训
公司
20 上海强生人力资源有限公司 200.00 100.00% 信息咨询
21 上海公华实业开发有限公司 500.00 70.00% 油气运营
互联网技术、信息咨询
强生致行互联网科技（上海）有
22 4,000.00 40.00% 服务，汽车用品销售，
限公司
广告服务等
（2）联营公司
2-1-117
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
道路货物运输、装卸，
1 上海强生便捷货运有限公司 1,000.00 49.00% 货运出租，货运代理，
货物包装服务等
（3）其他参股公司
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 经营范围
（万元）
成品油、液化石油气的零售，建筑装璜材
上海石油强 料，装潢五金，五金交电，家用电器，非
1 生企业发展 2,600.00 35.00% 专控通讯器材，非危险品化工原料、医疗
有限公司 器械销售、食用农产品销售、机动车维修
（限上门）
上海青旅（集 资产经营，实业投资，国内贸易（除专项
2 5,280.00 15.00%
团）有限公司 规定）
计算机、系统集成领域内技术开发、咨询、
转让、服务及产品的装配、修理，电器机
械及器材、电子产品及通信设备、电子计
算机及配件、家用电器、照相器材、文教
上海杉德金 用品销售，金融终端的研发，金融终端机
卡信息系统 具的生产，电子信息设备、税控器、税控
3 12,721.50 11.79%
科技有限公 收款机的开发、设计、生产、销售及服务，
司 经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外，本企业包括本企
业控股的成员企业），实业投资
税控终端设备、银行卡终端设备、计算机
应用电子设备的销售、租赁、维护，从事
计算机信息科技、计算机软硬件科技、计
杉德银卡通
算机网络科技领域内的技术开发、技术转
4 信息服务有 103,422.2485 10.20%
让、技术咨询、技术服务，系统集成服务，
限公司
大数据服务，自有设备租赁，设计、制作、
代理各类广告，利用自有媒体发布各类广
告，电信业务，自有房屋租赁
从事与本公司所受让的应收账款相关的
杉德商业保
5 21,000.00 9.52% 应收帐款融资、销售分账户管理、应收账
理有限公司
款催收、坏账担保
网络科技、电子科技、计算机软硬件专业
上海碧虎网
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
6 络科技有限 1,655.2381 8.06%
技术服务，电信业务，电子商务（不得从
公司
事金融业务），商务信息咨询，广告设计、
2-1-118
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 经营范围
（万元）
制作、代理，利用自有媒体发布广告，销
售：电子产品、通信设备（除卫星电视广
播地面接收设施）、机电设备、汽车配件、
日用百货、计算机软硬件
交通 IC 卡的制作、发行、结算服务，交
上海公共交
通 IC 卡的结算系统的开发、投资，公司
7 通卡股份有 24,216.5899 7.97%
相关设备媒体使用、租赁等，广告设计、
限公司
制作、代理
上海久事金
浦股权投资
8 1,000.00 15.00% 股权投资管理，投资管理，实业投资
基金管理有
限公司
许可项目：各类工程建设活动；建设工程
设计；房地产开发经营；消防技术服务；
工程造价咨询业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：体育场地设施
工程施工；专业设计服务；物业管理；体
育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；金属材
料销售；电子专用设备销售；机械设备销
售；五金产品批发；五金产品零售；通讯
设备销售；电子产品销售；电工器材销售；
家用电器销售；建筑材料销售；服装服饰
批发；服装服饰零售；照明器具销售；灯
上海久事体
具销售；环境保护专用设备销售，音响设
9 育装备有限 3,636.3636 45.00%
备销售，停车场服务，软件开发，信息技
公司
术咨询服务，新材料技术推广服务，科技
中介服务，网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；信息系统集成服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；体育健康服务；园林绿化工程
施工；城市绿化管理；第一类医疗器械销
售；居民日常生活服务；日用品零售；消
防器材销售；人工智能行业应用系统集成
服务；非居住房地产租赁；广告设计、代
理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服
务；工程管理服务；会议及展览服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；咨询策划服务；
组织文化艺术交流活动；礼仪服务；餐饮
2-1-119
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 经营范围
（万元）
管理；物联网应用服务；安防设备销售；
市场营销策划；安全技术防范系统设计施
工服务；安全咨询服务；物联网技术服务；
物联网技术研发；软件销售；体育中介代
理服务；采购代理服务；销售代理；体育
指导；体育经纪人服务；票务代理服务；
体育保障组织；体育用品设备出租；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；数据
处理服务；软件外包服务；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本报告签署日，上述所有参控股公司均为依法成立并有效存续的法人，
上市公司持有的上述所有参控股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在
设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置
出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司持有的除归
集主体以外所有的参控股公司的股权将置入归集主体。根据《公司法》第七十一
条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书
面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其
他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购
买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
上市公司已经向前述所有参控股公司的其他股东发出书面通知，告知本次交
易涉及的有关公司的股权划转事宜，并在通知中说明“如贵司同意放弃优先购买
权，则请在附后的声明上签字盖章，并于收到本通知 30 日内送达我公司。如贵
司对此有不同意见，也请于收到本通知之日起 30 日内书面回复本公司。如贵司
自收到本通知后满 30 日未答复的，视为贵司同意放弃优先购买权，本公司将根
据本次交易进展划转持有的下属公司股权”。
2-1-120
截至本报告签署日，上市公司尚未收到上海强生智能导航技术有限公司的其
他股东关于同意强生控股转让所持前述公司股份并放弃优先购买权的声明。上海
强生智能导航技术有限公司正在上海铁路运输法院办理强制清算手续，并于
2021 年 2 月 22 日收到法院关于强制清算申请的《受理通知书》，待该等程序履
行完毕后该公司将予以注销。根据《补充协议》约定，上市公司可在置出资产交
割日前视情况需要或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不
得低于东洲评估对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或
其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得
的该等现金、资产或其他形式的经济利益注入归集主体，并随归集主体置出给东
浩实业或其指定的第三方。
除上述情况外，上市公司已获得其他全部公司类型为有限责任公司的非全资
子公司、联营公司及参股公司的其他股东关于同意强生控股转让所持上述参控股
公司股份并放弃优先购买权的声明。综上，上市公司转让上述参控股公司的股权
不存在重大法律障碍。
2、其他金融工具
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司持有的其他金融工具如下：
2020 年 12 月 31
类型 项目 日账面余额 资产归集安排
（万元）
通过光大保德信强生控股 1 号单
一资产管理计划认购的海通恒信 变更资产管理计划委
权益工具投资 22,491.89
国 际 租 赁 股 份 有 限 公 司 托人至归集主体
（1905.HK）179,356,000 股股票
安信安赢 42 号上海董家渡金融
变更信托计划委托人/
债务工具投资 城项目集合资产信托计划（优先 17,000.00
受益人至归集主体
级）
注：2018 年 12 月 17 日，上市公司购买由安信信托管理发行的安信安赢 42 号信托产品，
金额为 1 亿元，期限为 12 个月，预计年化收益率为 7.6%。2019 年 3 月 11 日，上市公司再
次购买由安信信托管理发行的安信安赢 42 号信托产品，金额为 1 亿元，期限为 18 个月，预
计年化收益率为 8.2%。由于目前该信托产品的底层资产董家渡项目按原约定分配信托本金
和收益存在困难，故产品本金和预期收益将统一延期至 2021 年 12 月 30 日。具体情况可参
见上市公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》于 2019
年 12 月 28 日披露的《上海强生控股股份有限公司关于购买的信托产品发生逾期兑付的公告》
（临 2019-059）以及于 2020 年 9 月 12 日披露的《上海强生控股股份有限公司关于购买的
2-1-121
信托产品延期兑付的公告》（临 2020-056）。
2020 年 3 月 25 日，上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于金融资产公
允价值重大变动的议案》。截至 2019 年 12 月 31 日止，上市公司共购买安信安赢 42 号信托
产品 2 亿元。由于安信安赢 42 号信托产品逾期兑付，基于谨慎性原则，上市公司不再考虑
其预期收益，并以其本金之未来现金流量现值作为年末公允价值进行列报，相应公允价值变
动损益计入公司 2019 年度合并利润表。经测算，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司持有的安
信安赢 42 号信托产品公允价值为人民币 17,000 万元，2019 年度公允价值变动损失为 3,000
万元。
（二）拟置出资产中非股权或金融工具资产情况
1、房地产权资产
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司房地产权资产具体情况如下：
土地面积 建筑面积
序号 产权证编号 房地坐落 土地用途 房屋类型 会计科目
（m2） （m2）
沪房地普字
千阳路 333
1 （2005）第 8,981 1,910.20 工业 站场码头 投资性房地产
号
032367 号
沪房地市字
富特西一路
2 （2002）第 448.13 1,158.58 工业 工厂 投资性房地产
135 号
009380 号
沪房地闸字
中华新路
3 （2007）第 3,617 740.45 办公 办公楼 持有待售资产
457 号
008254 号
上海市静安区人民政府于 2019 年 5 月 31 日作出《房屋征收决定》（编号：
沪静府房征[2019]1 号），强生控股持有的中华新路 457 号房产属于征收范围。根
据《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，上海市静安区住房保障和房屋管理
局将通过房屋产权调换方式对强生控股进行补偿，同时对强生控股予以其他现金
补偿和奖励。截至本报告签署日，强生控股签署了《空房接管单》，该处房产由
上海不夜城世源实业有限公司接管，《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》项
下的补偿房屋产权、现金补偿款及现金奖励款将置入归集主体。
除上述情况外，上市公司母公司拥有的其他房产不存在抵押、质押、冻结、
查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
2、固定资产
2-1-122
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值
运输设备 55,207.61 26,455.28
其他设备 633.05 191.62
合计 55,840.66 26,646.90
3、无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 账面净值
出租车特许经营权 67,498.15 58,794.59
软件费 33.93 1.50
合计 67,532.08 58,796.08
4、商标
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的商标情况如下：
序 注册商标
注册有效期 注册号 核定使用项目及服务项目类别
号 样图
第 39 类：汽车出租；停车场服务；停车
位出租；运载工具（车辆）出租；铁路
1 2025 年 4 月 27 日 14197574
货车车厢出租；司机服务；车辆行李架
出租；赛车出租；客车出租；车库出租
第 42 类：技术研究；替他人研究和开发
新产品；车辆性能检测；建筑学咨询；
2 2025 年 4 月 27 日 14170642
建筑制图；室内装饰设计；建设项目的
开发
第 37 类：建筑施工监督；建筑设备出租；
建筑；拆除建筑物；仓库建筑和修理；
3 2025 年 4 月 27 日 14170630 砖石建筑；商业摊位及商店的建筑；室
内装潢；清洁建筑物（外表面）；计算机
硬件安装、维护和修理
第 36 类：事故保险；保险经纪；保险；
保险咨询；不动产出租；不动产代理；
4 2025 年 4 月 27 日 14197481
住房代理；不动产经纪；不动产估价；
不动产管理
2-1-123
序 注册商标
注册有效期 注册号 核定使用项目及服务项目类别
号 样图
第 9 类：计算机；条形码读出器；计算
机外围设备；已编码磁卡；智能卡（集
5 2025 年 4 月 27 日 14197363 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）；
计算机游戏软件；运载工具用导航仪器
（随载计算机）；卫星导航仪器；步话机
第 43 类：提供野营场地设施；旅游房屋
出租；活动房屋出租；会议室出租；帐
6 2025 年 4 月 27 日 14170883 篷出租；假日野营住宿服务；出租椅子、
桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；
非剧院、非电视演播室用照明设备出租
第 41 类：学校（教育）；教育；培训；
幼儿园；实际培训（示范）；寄宿学校；
7 2025 年 4 月 27 日 14170759 就业指导（教育或培训顾问）；安排和组
织会议；组织文化或教育展览；组织表
演（演出）
第 35 类：进出口代理；拍卖；替他人推
销；替他人采购（替其他企业购买商品
或服务）；职业介绍所；人事管理咨询；
8 2025 年 5 月 27 日 14197406
计算机文档管理；将信息编入计算机数
据库；计算机数据库信息系统化；在计
算机档案中进行数据检索（替他人）
第 35 类：广告设计；广告策划；直接邮
件广告；广告；广告代理；广告空间出
9 2025 年 5 月 6 日 14170793 租；计算机网络上的在线广告；组织商
业或广告展览；组织商业或广告交易会；
户外广告
第 40 类：电影胶片冲洗；图样印刷；照
相底片冲洗；照片冲印；照相凹版印刷；
10 2025 年 4 月 27 日 14197610
平版印刷；印刷；胶印；照相排版；丝
网印刷
第 41 类：演出；广播和电视节目制作；
音乐厅；演出制作；俱乐部服务（娱乐
11 2025 年 4 月 27 日 14197664 或教育）；迪斯科舞厅；健身俱乐部（健
身和体能训练）；夜总会；摄影；微缩摄
影
第 42 类：计算机编程；计算机软件设计；
计算机软件更新；计算机硬件设计和开
发咨询；恢复计算机数据；计算机软件
12 2025 年 4 月 27 日 14197712
维护；把有形的数据或文件转换成电子
媒体；替他人创建和维护网站；计算机
软件咨询；计算机病毒的防护服务
2-1-124
序 注册商标
注册有效期 注册号 核定使用项目及服务项目类别
号 样图
第 45 类：计划和安排婚礼服务；在线社
13 2025 年 4 月 27 日 14197792 交网络服务；安全及防盗警报系统的监
控；知识产权咨询；知识产权许可
第 39 类：运送乘客；运送旅客；运输预
订；旅行陪伴；观光旅游；安排游览；
14 2025 年 4 月 27 日 14170858
旅行预订；旅行社（不包括预定旅馆）；
安排游艇旅行
第 43 类：住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
咖啡馆；饭店；自助餐馆；快餐馆；酒
15 2025 年 4 月 27 日 14197744
吧服务；汽车旅馆；茶馆；养老院；日
间托儿所（看孩子）
第 42 类：建筑学咨询；建筑制图；室内
16 2025 年 9 月 6 日 14170648
装饰设计；建设项目的开发
17 2025 年 9 月 6 日 14170708 第 45 类：安全及防盗警报系统的监控
三、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况
根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的债务基本情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 占比 项目
应付账款 44.60 0.02% 主要为经营性应付款项
主要为预收的出租车 IC 卡
预收款项 1,450.83 0.66%
款项等
主要预收出租车驾驶员的
合同负债 2,680.29 1.22%
营运车承包金等款项
主要为应付职工的短期薪
应付职工薪酬 2,262.25 1.03%
酬
应交税费 230.01 0.10% 主要为应交的各类税费
2-1-125
科目 2020 年 12 月 31 日 占比 项目
主要为与子公司的内部往
其他应付款 210,511.32 95.70%
来款项
流动负债合计 217,179.31 98.73%
主要为出租车、租赁车预计
预计负债 200.00 0.09%
营运事故赔款
递延收益 2,582.99 1.17% 主要为政府补助
非流动负债合计 2,782.99 1.27%
负债合计 219,962.30 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债
务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。
（二）债务转移取得债权人同意的情况
根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置
出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司全部负债将
置入归集主体，故本次交易涉及债务转移事项。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债
务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付职工薪酬、递延收益、预计负债
及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需
特别取得债权人同意，剩余合计为 196,108.46 万元的债务需要取得债权人关于债
务关系转移的同意。其中，193,972.90 万元的债务已经取得债权人出具的《关于
债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额 99%。上市公司将继
续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务。
（三）债务转移不存在实质性障碍
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，对于置出资产涉及
的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权
利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人
及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额
90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部
金融机构债权人同意转让的同意函。
2-1-126
如上市公司未能在置出资产交割日前就置出资产主要债务及合同义务转移
给归集主体取得相关债权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次交
易可以成功实施的前提下，各方同意并将确保仍由久事集团全额承担未取得同意
部分债务及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债
权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许
可的条件下，上市公司可直接交由归集主体履行，久事集团作为归集主体的实际
经营管理者，将确保归集主体履行前述义务；如受限于法律法规或合同性约定或
债务履行成本，需由上市公司履行，则上市公司先履行义务，再依据有关凭证与
久事集团结算。
综上所述，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，非金融债务
中已经取得债权人同意的金额占应取得债权人同意的负债总额超过 90%。对于少
量尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务
转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交
易的债务转移的实施不存在实质性障碍。
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况
（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产不存在抵押或质押的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司存在对子公司的担保，不存在对
第三方的担保，具体情况如下：
最高
序 担保 担保合同 担保合
债权人 被担保方 担保 担保期限
号 方 编号 同名称
额
中航鑫港 上海强生国际 2020 年 1 月 1
强生 No.03532 《反担保 351
1 担保有限 旅行社有限责 日至 2020 年 12
控股 0190306 函》 万元
责任公司 任公司 月 31 日
强生控股为强生国旅向中航鑫港出具的《反担保函》，是保证强生国旅开展
航空客运销售代理经营业务的需要，属于公司经营惯例，该类担保发生风险的可
能性较小，因此该项担保对强生控股的财务状况无重大影响。上市公司及强生交
2-1-127
通集团已经同意并承诺，在本年度对该项反担保进行例行的重新审议和续签工作
时，将由归集主体承担此反担保义务并与中航鑫港签署相关担保协议，强生控股
将不再继续向中航鑫港履行相关担保义务。
另外，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，如上市公司
未能在置出资产交割日前就置出资产主要债务及合同义务转移给归集主体取得
相关债权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次交易可以成功实施
的前提下，各方同意并将确保仍由久事集团全额承担未取得同意部分债务及合同
义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人或合同权利
人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下，上
市公司可直接交由归集主体履行，久事集团作为归集主体的实际经营管理者，将
确保归集主体履行前述义务；如受限于法律法规或合同性约定或债务履行成本，
需由上市公司履行，则上市公司先履行义务，再依据有关凭证与久事集团结算。
综上所述，上述担保事项不会对资产置出构成实质性障碍。除上述事项外，
截至本报告签署日，强生控股母公司不存在其他对外担保的情况。
（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况
截至本报告签署之日，强生控股母公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/
仲裁 仲裁被
序
申请 申请人/ 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上 被上诉
诉人 人
松余公司与强生控股于 2018 年 7 1、确认双方签订的
月签订《房屋租赁合同（办公）》， 《房屋租赁合同（办
上海松 租赁期限为 2018 年 7 月 1 日至 公）》于 2019 年 6 月
余酒店 2021 年 6 月 30 日，租赁房屋为中 25 日解除；
管理有 华新路 457 号房屋；静安区人民 2、松余公司支付房屋
强生
1 限公司 政府于 2019 年 5 月 31 日对该处 占有使用费 597,655.8 审理中
控股
（“ 松 房屋作出《房屋征收决定》（编号： 元；
余 公 沪静府房征[2019]1 号）。因上述拆 3、松余公司支付强生
司”） 迁事宜，强生控股根据《房屋租 控股代为缴纳的 6 月
赁合同（办公）》第 9-1 条合同终 电费 1,345.73 元及逾
止且双方互不承担责任的情形， 期违约金 61.9 元，总
2-1-128
原告/ 被告/
仲裁 仲裁被
序
申请 申请人/ 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上 被上诉
诉人 人
终止双方合同，并通知松余公司 计 1,407.63 元；
最迟于 2019 年 7 月 31 日前搬出 4、诉讼费用由松余公
租赁房屋。2020 年 4 月 9 日，强 司承担。
生控股就双方的《房屋租赁合同
（办公）》解除事宜，在上海市静
安区人民法院向松余公司提起民
事诉讼。该案目前已开庭审理。
1、请求强生控股向松
余公司支付停产停业
损 失 补 偿
2,945,510.10 元；
2020 年 5 月 26 日，松余公司针对
2、强生控股向松余公
强生控股于 2020 年 4 月 9 日对其
司支付非居其他补偿
提起的民事诉讼，在上海市静安
（装饰装修、设备搬
区人民法院向强生控股提出反
迁和安装以及无法恢
诉，主张强生控股已通过征收补
松余 强生控 复使用的设备的补
2 偿获得征收利益，其中包含停产 审理中
公司 股 贴）2,961,800 元；
停业损失补偿、非居其他补偿（装
3、强生控股向松余公
饰装修、设备搬迁和安装以及无
司支付未经认定为违
法恢复使用的设备的补贴）等，
法建筑的残值补偿
而上述征收补偿利益应由松余公
106,870 元；
司获得。该案目前已开庭审理。
4、强生控股返还租赁
保证金 36,667 元；
5、诉讼费用由强生控
股承担。
上述未决诉讼不会对强生控股的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
五、拟置出资产人员安置情况
根据“业务随资产走、人随业务走”的原则，本次重组中所涉及的强生控股
职工现有的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其
他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务
等事项均由强生控股指定的承接主体继续履行。所有职工待遇标准、劳动保护、
权益保障等均保持不变，职工工龄、司龄连续计算。
2-1-129
同时，在本次职工劳动关系承继过程中，强生控股将积极做好职工社会保险
关系、福利待遇政策等事项的接续工作，切实保障职工的合法权益。
拟置出资产中涉及的强生控股下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不
改变以上子公司职工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位
之间的原劳动合同关系继续有效。
2020 年 7 月 30 日，上市公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关
于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。
六、拟置出资产的主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，拟
置出资产母公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 190,022.26 193,111.21 212,548.87
非流动资产 383,584.81 367,148.45 387,613.64
资产总计 573,607.07 560,259.66 600,162.51
流动负债 217,179.31 219,537.41 258,237.91
非流动负债 2,782.99 4,947.99 5,456.05
负债合计 219,962.30 224,485.40 263,693.96
所有者权益合计 353,644.77 335,774.26 336,468.55
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 40,858.07 50,255.71 14,341.12
营业利润 23,674.68 13,357.23 6,417.91
利润总额 23,440.81 13,434.80 6,456.76
净利润 22,083.96 11,456.98 6,636.14
根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，拟置
出资产合并口径最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2-1-130
流动资产 264,085.14 287,116.43 162,558.25
非流动资产 421,465.30 415,287.32 451,100.89
资产总计 685,550.44 702,403.75 613,659.14
流动负债 317,646.57 327,999.26 224,807.74
非流动负债 12,540.56 18,889.68 26,818.01
负债合计 330,187.13 346,888.94 251,625.75
归属母公司的所有者
323,610.96 322,026.93 326,665.56
权益合计
所有者权益合计 355,363.31 355,514.81 362,033.39
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 270,106.12 383,630.38 409,712.87
营业利润 10,087.32 15,030.98 10,692.59
利润总额 9,607.22 15,008.84 12,082.05
归属于母公司股东的
5,839.29 9,326.40 7,107.82
净利润
净利润 5,635.50 9,773.07 7,486.78
2-1-131
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为上海外服 100%股权。
一、基本情况
公司名称 上海外服（集团）有限公司
成立日期 1984 年 8 月 8 日
法定代表人 李栋
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132209850J
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品经营；保险兼业代
理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从
事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨
询，在海外投资开办或参股，物业管理，翻译服务，互联网信息服
务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联
主要经营范围 网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据
处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨
询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办
各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技
术流程外包，电信业务，税务代理，企业登记代理，提供客户人才
档案管理、存储及相关配套技术服务；向国（境）内外派遣各类劳
务人员（不含海员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 1984 年 8 月 8 日至不约定期限
二、历史沿革与股本变动情况
上海外服及其前身上海市对外服务公司系由上海市进出口办公室下属的上
海外国企业常驻代表机构服务部改建而来。1984 年 8 月，上海外国企业常驻代
表机构服务部改建为全民所有制企业上海市对外服务公司。1996 年 12 月，上海
市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。上海外服的主要历史沿革情况
如下：
2-1-132
（一）1984 年 8 月至 1996 年 12 月，全民所有制阶段
1984 年 5 月 2 日，上海市进出口办公室出具《关于将市外国企业常驻代表
机构服务部改建为市对外服务公司的通知》（沪经贸进出字（84）第 491 号），批
准原上海市外国企业常驻代表机构服务部改建为上海市对外服务公司，由事业单
位改为企业单位，作为经济实体，实行独立核算。
1984 年 5 月 17 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于核定注册资本事
项的批复》（沪经贸企管字（84）第 557 号），同意上海市对外服务公司的注册资
本为 100 万元。
1984 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局出具《核发＜营业执照＞通知单》
（代《营业执照》存根联）。根据该文件，上海市对外服务公司经济性质为全民
所有制。
1984 年 8 月 8 日，上海市对外服务公司成立。
（二）1996 年 12 月企业改制
1996 年 7 月 26 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于九六年三家试点
企业方案的批复》（沪经贸企管字（96）第 877 号），原则同意上海市对外服务公
司上报的现代企业制度试点企业方案。
1996 年 12 月 20 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于同意上海市对
外服务公司改制为上海市对外服务有限公司的批复》（沪经贸企管字（96）第 1503
号），同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。
1996 年 12 月 24 日，上海市对外经济贸易委员会出具同意登记的主管单位
审查意见；同日，上海市国有资产管理办公室出具国有资产管理部门审定意见，
确认上海市对外服务有限公司为国有独资性质的有限责任公司。
1996 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局向上海市对外服务有限公司换
发了《企业法人营业执照》（注册号：155005800），注册资本变更为 10,200 万元。
根据《验资报告》（上会师字（97）第 1028 号）、《验资报告》（万会业字（2006）
2-1-133
第 2807 号），上述注册资本已完成实缴。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海市对外经济贸易委员会 10,200 100.00
合计 10,200 100.00
（三）1997 年 10 月股东变更
1997 年 10 月 30 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建
上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司的批复》（沪府﹝1997﹞58 号），同意
将上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上
海对外贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建上海东浩国际服务贸易
（集团）有限公司。
1998 年 1 月 4 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海东浩国
际服务贸易（集团）有限公司统一经营上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司
国有资产的批复》，授权上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司依据产权关系，
统一经营其集团内各成员企业（含上海市对外服务有限公司）的国有资产，以
1996 年底的国家所有者权益数为准，据以进行产权登记。该等股东变化情况于
2001 年 11 月变更公司章程备案时予以完成。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 东浩实业 10,200 100.00
合计 10,200 100.00
（四）2019 年 1 月注册资本增加
2018 年 12 月 21 日，东浩兰生出具《关于同意外服集团增加注册资本的批
复》（东浩兰生投字[2018]72 号），同意上海外服的注册资本由人民币 10,200 万
元增加至 100,000 万元。其中，盈余公积转增股本 65,000 万元，未分配利润转增
股本 20,000 万元，东浩实业新增出资 4,800 万元。
2-1-134
2019 年 1 月 16 日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为
100,000 万元，并通过公司章程修正案。
2019 年 1 月 22 日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更
登记手续。
2019 年 1 月 31 日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。
2019 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）
第 31020002 号），确认上海外服变更前的注册资本为 10,200 万元，实收资本为
10,200 万元。经审验，截至 2018 年 12 月 31 日，上海外服已增加货币投入 4,800
万元，盈余公积转增实收资本 65,000 万元，未分配利润转增实收资本 20,000 万
元，变更后的实收资本为 100,000 万元。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 东浩实业 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
三、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，最近三年上海外服未发生重大资产重组事项。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，东浩实业持有上海外服 100%股权，为上海外服的控股
股东；东浩兰生集团持有东浩实业 100%股权，为上海外服的实际控制人。上海
外服的股权控制结构如下图所示：
2-1-135
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日，上海外服控股股东为东浩实业，东浩实业具体情况详见
本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上海外服实际控制人为东浩兰生集团，东浩兰生集团具
体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基
本情况”之“（十）控股股东东浩兰生集团基本情况”。
五、主要下属企业基本情况
（一）上海外服下属企业设置
在下属子公司的设立过程中，上海外服从集团战略出发，首先考虑全国市场
布局，按照东部大区（长三角）、北方大区（京津冀）、南方大区（粤港澳）、中
西部大区（成渝）四个大区的战略布局，共在全国各地设立了 24 家控股子公司，
覆盖 4 个直辖市和 13 个省。其次，考虑专业化布局，在上海设立了 9 家控股子
公司专业从事薪酬福利业务、招聘和灵活用工业务、业务外包业务。第三，考虑
新兴技术布局，在上海设立了 2 家控股子公司专门为集团实施信息化建设。第四，
2-1-136
考虑新兴市场新增长极，即国内企业及海外业务，设立了 7 家控股子公司专注开
拓国内企业客户；在上海和香港各设立了 1 家控股子公司并在新加坡参股了 1
家公司，专注开拓海外业务。最后，上海外服从业务配套考量出发，控股和参股
了 8 家公司。
子公司的设置情况具体如下：
1、从全国布局出发，24 家区域控股子公司分属四大中心，覆盖了长三角、
京津冀、粤港澳和成渝等国家区域发展战略，基本覆盖长江经济带，详见下表：
上海外服江苏人力资源服务有限公司
上海外服苏州人力资源服务有限公司
上海外服昆山人力资源服务有限公司
东部大区
上海外服无锡人力资源服务有限公司
（长三角）
上海外服安徽人力资源服务有限公司
上海市对外服务浙江有限公司
上海外服（宁波）人力资源服务有限公司
上外（大连）人力资源服务有限公司
上海外服（山东）人力资源服务有限公司
上海外服（天津）人力资源有限公司
北方大区
上海外服（青岛）人力资源服务有限公司
（京津冀）
上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司
上海市对外服务北京有限公司
上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司
深圳南油外服人力资源有限公司
南方大区 广东南油对外服务有限公司
（粤港澳） 上外（福建）人力资源服务有限公司
湖南外服人力资源服务有限公司
上海外服（陕西）人力资源服务有限公司
中西部大区
上海外服（四川）人力资源服务有限公司
（成渝）
上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
2-1-137
上海外服（重庆）人力资源服务有限公司
上海外服（河南）人力资源服务有限公司
上海外服（云南）人力资源服务有限公司
2、从专业化布局出发，9 家全资控股子公司均设立在上海，覆盖了薪酬福
利、招聘和灵活用工、业务外包等核心主业，详见下表：
上海外服商务管理有限公司
上海外服财税咨询有限公司
薪酬福利
上海外服门诊有限公司
上海外服薪数据科技有限公司
上海东浩人力资源有限公司
招聘和灵活用工
上海信息人才服务有限公司
上海合杰人才服务有限公司
业务外包 上海外服杰浦企业管理有限公司
上海汇杰人才资源服务有限公司
3、从新兴技术布局出发，2 家全资控股子公司均设立在上海，为上海外服
集团实施信息化建设，详见下表：
上海外服信息技术有限公司
信息化建设
上海外服云信息技术有限公司
4、从新增长极布局出发，设立了 9 家控股公司和 1 家参股公司，重点拓展
国内企业客户和海外市场，详见下表：
国才（北京）人力资源服务有限公司
上海支点人力资源有限公司
上海外服人力资源咨询有限公司
国内企业客户 上海共汇人力资源有限公司
上海外服企业管理服务有限公司
上海外服国际教育咨询服务有限公司
上海临港外服人力资源有限公司
2-1-138
上海对外劳务经贸合作有限公司
海外市场 上海市对外服务（香港）有限公司
FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd
另基于业务配套的角度，上海外服设立或参与设立了 8 家公司，配套上海外
服的物业管理、股权投资、出入境管理及签证等服务，包括：全资子公司上海新
世纪酒店发展有限公司，上海静安商楼有限公司，上海外服房产有限公司（现已
更名为“上海外服物业管理有限公司”，下同）；参股了上海外服股权投资管理有
限公司，上海外服睿居企业服务有限公司，外服熙艾博特因私出入境服务（上海）
有限公司，上海国际贸易中心有限公司，上海锦江佳友汽车服务有限公司。
（二）上海外服下属控股子公司情况
截至本报告签署日，上海外服下属子公司具体情况如下：
1、上海合杰人才服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海合杰人才服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海合杰人才服务有限公司
成立时间 2010/7/26
注册资本（万元） 1,500.00
持股比例 100%
注册地址 上海市梅园路 77 号 2408 室
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源
经营范围 服务；企业管理咨询；商务信息咨询，投资咨询，法律咨
询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），市场信息咨
询和调查（不含涉外调查、不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）；企业营销策划，会务服务，在计算
机和软件科技专业领域内从事技术服务、技术开发、技术
转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设
2-1-139
项目 基本情况
备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用品、计算
机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、
文化用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流程外包、
技术流程外包（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化
学品），档案管理咨询服务，档案存储、整理及计算机技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 30,320.90 38,651.74
净资产 14,398.01 16,807.45
净利润 2,864.29 2,409.44
注：以上数据已经天职会计师审计
2、上海外服商务管理有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服商务管理有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服商务管理有限公司
成立时间 2014/7/17
注册资本（万元） 2000.00
持股比例 100%
注册地址 上海市虹口区曲阳路 1000 号 1401、1403、1406-1412 室
许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信业
务；食品经营；酒类经营；职业中介活动；网络文化经营；
第一类增值电信业务；烟草制品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务咨
经营范围 询，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），健康咨询服务（不含诊疗服务），
旅游咨询，票务代理服务，健身服务，从事网络信息、计
算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，房地产经纪，文化艺术交流活动策
2-1-140
项目 基本情况
划，汽车租赁，宠物服务（不含动物诊疗），专业设计服务，
项目策划与公关服务，社会经济咨询服务，旅客票务代理；
销售日用百货，服装服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，
电子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售，劳动保护用
品，医用口罩，第一类、第二类医疗器械，珠宝首饰，食
用农产品，宠物食品及用品，母婴用品，化妆品，消毒剂
（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 10,376.09 14,253.48
净资产 5,022.31 8,060.11
净利润 2,096.07 3,037.80
注：以上数据已经天职会计师审计
3、上海东浩人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海东浩人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海东浩人力资源有限公司
成立时间 1995/11/15
注册资本（万元） 3,000.00
持股比例 100%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 709A 室
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：为
海外企业、团体在上海及浦东设立的办事机构、外商投资
企业和海外来沪的企业、团体及个人提供服务（按市外经
经营范围
贸委批复），小额进出口贸易凭批准件，除专项规定外的商
业销售，房地产业务咨询，企业登记代理，物业管理，翻
译服务，财务管理服务，基础和应用软件服务，数据处理，
企业营销策划，商务咨询，投资咨询，税务咨询，法律咨
询，劳动保障咨询，市场调查，国内贸易，公关策划，以
2-1-141
项目 基本情况
服务外包方式从事人力资源服务和企业管理。 除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 61,965.61 23,192.20
净资产 9,397.29 11,153.46
净利润 1,908.58 1,756.17
注：以上数据已经天职会计师审计
4、上海外服信息技术有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服信息技术有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服信息技术有限公司
成立时间 2013/11/11
注册资本（万元） 1,020.00
持股比例 100%
中国（上海）自由贸易试验区中科路 1358 号、环科路 999
注册地址
弄 23 号 3 层、4 层
一般项目：网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，
企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
经营范围
销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪
器仪表。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,890.96 1,546.17
净资产 -898.01 -321.66
净利润 1,571.76 576.35
2-1-142
注：以上数据已经天职会计师审计
5、上海支点人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海支点人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海支点人力资源有限公司
成立时间 2007/1/23
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 上海市静安区广中西路 1207 号 507、508、509 室
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务派遣，人
才中介，以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资
源服务、生产流程管理，机械设备安装、维修，劳务咨询
（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法
律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
经营范围
调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，
在计算机、软件科技专业领域从事技术服务、技术开发、
技术转让、技术咨询，自有设备租赁，日用百货、办公用
品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电
子产品、文化用品的销售，酒店管理，翻译服务，物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 14,806.56 26,740.84
净资产 4,295.13 4,955.22
净利润 845.15 660.09
注：以上数据已经天职会计师审计
6、上海新世纪酒店发展有限公司
（1）基本情况
2-1-143
截至本报告签署日，上海新世纪酒店发展有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海新世纪酒店发展有限公司
成立时间 2004/4/30
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 100%
注册地址 上海市虹口区曲阳路 1000 号 520 室
一般项目：酒店管理，物业管理，停车场管理，室内保洁
服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），机动车驾驶服务；
经营范围 销售日用百货，工艺礼品，五金交电，针纺织品；（附设分
支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 29,601.90 29,439.93
净资产 -26,230.00 -25,605.58
净利润 712.49 624.42
注：以上数据已经天职会计师审计
7、上海外服云信息技术有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服云信息技术有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服云信息技术有限公司
成立时间 2003/11/24
注册资本（万元） 600.00
持股比例 50%（直接持股比例，另通过子公司间接持股 50%）
上海市虹口区曲阳路 1000 号 15 楼 1504、1505、1511、1512
注册地址
室
一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
经营范围
机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息
2-1-144
项目 基本情况
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），旅游咨询，
票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租
赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务（不含动物诊疗）；
销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪
器仪表，日用百货，服装服饰，五金交电，针纺织品，化
妆品，文教用品，玩具，工艺美术品及收藏品（象牙及其
制品除外），电子设备，电子产品，汽车配件，食用农产品，
第一类、第二类医疗器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母
婴用品，消毒剂（不含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，
宠物食品及用品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介
活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
经营；酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零
售；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,252.61 3,876.98
净资产 2,028.88 3,370.70
净利润 656.16 1,341.82
注：以上数据已经天职会计师审计
8、上海外服杰浦企业管理有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服杰浦企业管理有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服杰浦企业管理有限公司
成立时间 2016/6/7
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 上海市静安区梅园路 77 号 2410 室
经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市
2-1-145
项目 基本情况
场营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务
服务，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、
机电设备、电子产品、文化用品的销售，以服务外包方式
为企业提供项目管理和企业管理服务。 除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 8,493.00 10,562.20
净资产 1,021.97 3,225.32
净利润 653.12 2,203.35
注：以上数据已经天职会计师审计
9、上海对外劳务经贸合作有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海对外劳务经贸合作有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海对外劳务经贸合作有限公司
成立时间 1988/11/8
注册资本（万元） 990.00
持股比例 100%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 1688 号 3 楼
承包各类人员及海员对外劳务，自营和代理进出口业务（见
外经贸委批文），中外合资经营、合作生产业务，“三来一
经营范围 补”，劳务培训，咨询服务，国内贸易（除专项规定），船
舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,776.05 5,966.02
净资产 4,335.44 3,745.49
2-1-146
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
净利润 352.52 418.99
注：以上数据已经天职会计师审计
10、上海外服人力资源咨询有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服人力资源咨询有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服人力资源咨询有限公司
成立时间 2009/9/29
注册资本（万元） 150.00
持股比例 100%
上海市黄浦区金陵西路 28 号 2 号楼 801 室（名义楼层 10
注册地址
楼）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理
咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），市
场信息咨询与调查（不含民意测验、民意调查、社会调查、
社会调研），企业营销策划，公共关系咨询服务，会务服务，
经营范围
软件的开发和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及
其制品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品的销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,922.30 2,435.86
净资产 1,853.17 2,248.70
净利润 349.72 395.54
注：以上数据已经天职会计师审计
11、上海静安商楼有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海静安商楼有限公司的基本情况如下所示：
2-1-147
项目 基本情况
公司名称 上海静安商楼有限公司
成立时间 1994/3/11
注册资本（万元） 640.00
持股比例 60%（直接持股比例，另通过子公司间接持股 40%）
上海市崇明区城桥镇秀山路 30 号 315 室(上海市崇明工业
注册地址
园区)
一般项目：向外商驻沪机构提供商楼物业管理。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,420.62 3,608.16
净资产 3,333.13 3,572.64
净利润 304.38 239.51
注：以上数据已经天职会计师审计
12、上海汇杰人才资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海汇杰人才资源服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海汇杰人才资源服务有限公司
成立时间 1995/8/23
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 7 楼 707B 室
人才交流、培训、管理的服务，以服务外包方式从事职能
管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，经营
经营范围 管理、企业策划及经济信息的咨询服务，企业营销策划与
执行，为国内企业提供劳务派遣。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
2-1-148
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,533.40 2,225.05
净资产 1,784.39 1,709.65
净利润 304.05 -74.73
注：以上数据已经天职会计师审计
13、上海共汇人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海共汇人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海共汇人力资源有限公司
成立时间 2001/4/4
注册资本（万元） 100.00
持股比例 100%
注册地址 上海市宝山区长江路 48 号 4 幢 105 室
人才中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,046.54 1,069.13
净资产 238.69 282.67
净利润 249.35 43.98
注：以上数据已经天职会计师审计
14、上海外服财税咨询有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服财税咨询有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服财税咨询有限公司
成立时间 2005/9/29
注册资本（万元） 200.00
2-1-149
项目 基本情况
持股比例 100%
注册地址 上海市杨浦区宁国路 472 号 102 室
财务咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），代理记账业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 894.27 1,210.72
净资产 753.56 1,020.53
净利润 219.84 266.98
注：以上数据已经天职会计师审计
15、上海外服企业管理服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服企业管理服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服企业管理服务有限公司
成立时间 2014/6/25
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 上海市静安区梅园路 77 号 2409 室
许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业管
理咨询，投资管理，投资管理咨询，商务信息咨询，市场
营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得
经营范围
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服
务，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、机
电设备、电子产品、文化用品的销售，以服务外包的方式
从事项目管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
2-1-150
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 839.46 620.43
净资产 515.47 602.54
净利润 148.16 87.07
注：以上数据已经天职会计师审计
16、上海外服门诊部有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服门诊部有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服门诊部有限公司
成立时间 2016/2/18
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
上海市黄浦区金陵西路 28 号 2 号楼底层（产权证底中间）、
注册地址 2 号楼 1 楼（产权证 2 层）、2 号楼 2 楼（产权证 3 层）、2
号楼 3 楼（产权证 4 层西侧及 4 层东侧）、1 号楼 3 楼
营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化
妆品、医疗器械、日用百货、电子产品的销售，食品销售 。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,511.78 3,927.08
净资产 2,329.87 3,590.71
净利润 108.76 1,260.83
注：以上数据已经天职会计师审计
17、上海外服房产有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服房产有限公司已更名为“上海外服物业管理有
2-1-151
限公司”，基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服物业管理有限公司（原上海外服房产有限公司）
成立时间 1996/9/19
注册资本（万元） 1,500.00
持股比例 100%
注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 22 号（上海市崇明工业园区）
一般项目：物业管理，金属材料，建筑装饰材料、建筑机
械的销售。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营范围
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准或许可证件为准）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,815.00 5,878.37
净资产 2,739.98 2,801.42
净利润 99.97 61.44
注：以上数据已经天职会计师审计
18、上海外服薪数据科技有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服薪数据科技有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服薪数据科技有限公司
成立时间 1998/7/16
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 100%
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 655 号福兴大厦 709C 室
从事数据科技、计算机软硬件科技、网络科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集
经营范围
成，计算机数据处理，软件开发，商务信息咨询，以服务
外包方式从事人力资源服务，人才中介。（依法须经批准的
2-1-152
项目 基本情况
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 662.18 4,442.45
净资产 170.31 3,146.19
净利润 41.40 995.87
注：以上数据已经天职会计师审计
19、上海外服国际教育咨询服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服国际教育咨询服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服国际教育咨询服务有限公司
成立时间 2004/10/13
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
教育信息咨询（不含经纪），自费出国留学中介服务、咨询、
经营范围 培训，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 241.58 245.22
净资产 164.85 167.61
净利润 23.46 2.75
注：以上数据已经天职会计师审计
20、上海市对外服务（香港）有限公司
2-1-153
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海市对外服务（香港）有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海市对外服务（香港）有限公司
成立时间 1997/9/26
注册资本（港币） 100 元港币
持股比例 100%
注册地址 中国香港九龙观塘鸿图道 22 号俊汇中心 12 楼
经营范围 在香港从事提供人事顾问服务的业务
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 509.78 572.16
净资产 136.62 148.39
净利润 21.04 43.15
注：以上数据已经天职会计师审计
21、上海信息人才服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海信息人才服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海信息人才服务有限公司
成立时间 2002/9/28
注册资本（万元） 200.00
持股比例 100%
注册地址 上海市黄浦区西藏中路 728 号 2 楼 F-H 室
劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨
询服务、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才派遣；以
服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，接受金
经营范围 融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），商务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，计
算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术服务、技术
2-1-154
项目 基本情况
咨询，文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设备、办
公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,043.21 968.16
净资产 246.61 296.73
净利润 8.02 50.12
注：以上数据已经天职会计师审计
22、上海临港外服人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海临港外服人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海临港外服人力资源有限公司
成立时间 2020/3/26
注册资本（万元） 1,000.00
持股比例 55%
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
注册地址
号 A 楼 703 室
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），职业中介
活动，以服务外包方式从事人力资源服务，企业管理服务，
企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，社会经济
咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保
洁、清洗、消毒服务，装卸搬运，船舶修理，通用设备修
理，国内货物运输代理，图文设计制作，酒店管理，物业
管理，园林绿化工程，计算机及办公设备维修，数据处理
经营范围
服务，包装服务，家政服务，健康咨询服务（不含诊疗服
务），旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理，健
身服务，翻译服务，针纺织品、日用百货、服装服饰、文
化用品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品的
销售，各类工程建设活动，食品经营（仅销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动） 许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项
2-1-155
项目 基本情况
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证为准）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 - 1,169.29
净资产 - 997.62
净利润 - -2.38
注：以上数据已经天职会计师审计
23、上海外服江苏人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服江苏人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服江苏人力资源服务有限公司
成立时间 2005/8/18
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 50%
注册地址 南京市鼓楼区中山路 81 号华夏大厦 1906 房
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人才测评，
以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源服务，
经营范围 企业营销策划，会务服务，法律、规章规定的其他有关业
务；意外伤害保险兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 26,922.45 23,569.99
净资产 4,256.73 4,595.18
净利润 2,094.58 2,213.50
注：以上数据已经天职会计师审计
2-1-156
24、上海外服苏州人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服苏州人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服苏州人力资源服务有限公司
成立时间 2005/12/20
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区凤里街
注册地址
336 号人力资源服务产业园 1-B 幢 2 层 214-215 室
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动
者，开展职业指导、人力资源管理咨询服务，收集和发布
职业供求信息，组织职业招聘洽谈会。以承接服务外包的
方式从事企业管理业务流程；劳务派遣；人力资源管理咨
经营范围
询、劳动法规及财税咨询、商务信息咨询服务；保险兼业
代理；票务代理；销售办公用品、日用百货；批发预包装
食品；软件开发、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 17,930.47 13,777.61
净资产 3,077.54 4,515.45
净利润 1,232.70 1,437.91
注：以上数据已经天职会计师审计
25、上海外服昆山人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服昆山人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
2-1-157
项目 基本情况
公司名称 上海外服昆山人力资源服务有限公司
成立时间 2002/4/28
注册资本（万元） 200.00
持股比例 86.11%
注册地址 昆山开发区前进东路 586 号中材大厦 6 楼
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产线流程业
务处理和品质检测处理；人才中介、培训、中高级人才招
聘及管理咨询服务；劳动人事关系代理，国内外商务咨询
经营范围 服务；翻译服务；保险兼业代理；票务代理；办公用品、
日用百货的销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定
的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 15,950.17 9,001.72
净资产 1,115.09 1,282.95
净利润 601.42 878.96
注：以上数据已经天职会计师审计
26、上海外服无锡人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服无锡人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服无锡人力资源服务有限公司
成立时间 2014/11/26
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
注册地址 无锡市崇正路 8 号无锡人力资源服务产业园 8 层
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；人力资源服务
经营范围 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
2-1-158
项目 基本情况
体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健身休闲活动；
市场营销策划；软件开发；市场调查；日用品销售；办公
用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零
部件销售；电子专用设备销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；电子产品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；档案整理服务；装卸搬运（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 7,331.06 6,782.66
净资产 1,283.56 1,607.34
净利润 502.81 323.78
注：以上数据已经天职会计师审计
27、上海外服安徽人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服安徽人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服安徽人力资源服务有限公司
成立时间 2015/3/24
注册资本（万元） 1,000.00
持股比例 51%
注册地址 合肥市庐阳区徽州大道 15 号天徽大厦 C 座 15 楼 A
劳务派遣；人才推荐；人才招聘；人才供求信息的收集、
整理、存储、发布和咨询服务；增值电信业务（国内呼叫
中心业务）；接受机构委托从事信息技术外包；业务流程外
包及知识流程外包；以服务外包方式从事项目管理服务和
经营范围 相关人力资源服务（除许可项目）；企业管理；企业管理咨
询；商务信息咨询；市场营销策划；计算机软件开发；市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）；财务咨询；会务服务；日用百货、办公
用品、计算机软硬件、机械设备、机电设备、电子产品、
2-1-159
项目 基本情况
文化用品、预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,521.81 7,993.90
净资产 1,326.57 1,465.17
净利润 298.70 409.35
注：以上数据已经天职会计师审计
28、上海市对外服务浙江有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海市对外服务浙江有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海市对外服务浙江有限公司
成立时间 2010/10/11
注册资本（万元） 550.00
持股比例 100%
浙江省杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国际 10 层 1108、1109
注册地址
室
服务：劳务派遣业务，开展收集、整理、储存和发布人才
供求信息，职业介绍和人才信息咨询，以服务外包形式从
事项目管理服务，商务信息咨询、经济信息咨询（除中介），
物业管理，企业管理咨询，翻译服务，公关活动策划，企
业营销策划，非医疗性健康咨询，票务代理，健身服务，
网络信息技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、
经营范围
技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，税务
咨询，投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等
金融服务）；批发、零售：日用百货，服装服饰，文化用品，
教学设备，玩具，工艺美术品，通讯设备、电子产品（除
专控）；预包装食品销售。
（2）主要财务数据
单位：万元
2-1-160
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 8,641.53 13,654.93
净资产 1,052.21 1,310.91
净利润 254.17 258.70
注：以上数据已经天职会计师审计
29、上海外服（宁波）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（宁波）人力资源服务有限公司
成立时间 2018/2/26
注册资本（万元） 500.00
持股比例 70%
注册地址 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（1-1-140）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；健
经营范围 康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健身休闲活
动；翻译服务；日用品销售；服装服饰零售；文具用品零
售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；电子产品销售；企业管理咨询；档案整理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,425.00 1,844.36
净资产 621.29 705.00
净利润 99.18 165.54
注：以上数据已经天职会计师审计
2-1-161
30、深圳南油外服人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，深圳南油外服人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 深圳南油外服人力资源有限公司
成立时间 2006/9/19
注册资本（万元） 1,280.00
持股比例 51%
深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2706 号保利大
注册地址
厦 11 楼 07 室
一般经营项目是：为海上、陆上油气资源勘探开发及能源
工程提供服务，为石油系统及社会提供翻译、秘书、相关
技术人员服务；企业营销策划，企业管理咨询；商务信息
咨询；公关策划；数据处理服务；票务代理，健身服务；
信息咨询及相关服务；国内贸易；物流信息咨询，国内货
运代理，装卸搬运，仓储代理服务；安保防范咨询（不含
安保服务及限制项目）、健康养生管理咨询（除诊疗），物
业管理，家政服务、清洁服务；计算机网络开发与技术服
务、技术维护；数据库处理；企业投资咨询；企业登记代
理，商标代理；经营进出口业务；代理记账，财务管理咨
询、税务咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。从
事企业生产线的设计、技术开发和产品检测；从事业务流
经营范围 程外包、技术流程外包；从事医学医药、化工、汽车、电
气工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、
医学心理辅导等医疗行为）；市场调研；教育信息咨询；供
应链管理；经营进出口业务；因私出入境中介服务；汽车
租赁。，许可经营项目是：人才供求信息咨询、人才资源开
发与管理咨询、择业指导、职业规划、人才测评、高级人
才寻聘、人才租赁、转让或派遣；劳务派遣；以服务外包
方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源管理
服务；为国内企业提供员工服务及相关信息咨询、技术培
训；为外国及台港澳企业常驻深圳商务代表机构提供员工
服务及相关信息咨询、技术培训；人才推荐，人才培训，
人才代理，人力信息网络服务，劳务承揽；人才中介服务；
食品销售；增值电信服务，呼叫中心业务；旅游信息咨询。
（2）主要财务数据
2-1-162
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 36,804.84 35,180.41
净资产 1,273.06 2,942.99
净利润 2,190.69 1,669.93
注：以上数据已经天职会计师审计
31、广东南油对外服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，广东南油对外服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 广东南油对外服务有限公司
成立时间 1984/6/11
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 60%
注册地址 广州市越秀区德政北路 538 号 20 楼（仅限办公用途）
政府采购代理服务；采购代理服务；法律咨询（不包括律
师事务所业务）；单位后勤管理服务；翻译服务；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；财务咨询；项目策划与公关服务；工商登记代理
代办；企业总部管理；企业形象策划；票务代理服务；商
务代理代办服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨
询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服
经营范围 务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信
息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；装卸搬运；
信息技术咨询服务；软件开发；对外承包工程；专业设计
服务；文具用品零售；文具用品批发；日用品销售；日用
品批发；旅客票务代理；日用百货销售；国内货物运输代
理；数据处理和存储支持服务；物业管理；职业中介活动；
劳务派遣服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；
呼叫中心；第二类增值电信业务
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
2-1-163
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 66,483.28 43,726.63
净资产 8,653.61 6,223.31
净利润 1,752.75 2,100.32
注：以上数据已经天职会计师审计
32、上外（福建）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上外（福建）人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上外（福建）人力资源服务有限公司
成立时间 2014/1/28
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
注册地址 厦门市思明区厦禾路 189 号 2203B 室
许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息
经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查
（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；因私出入境中介服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 705.01 1,261.00
净资产 445.85 446.93
净利润 91.72 1.08
注：以上数据已经天职会计师审计
33、湖南外服人力资源服务有限公司
2-1-164
（1）基本情况
截至本报告签署日，湖南外服人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 湖南外服人力资源服务有限公司
成立时间 2018/12/25
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
湖南省长沙市天心区芙蓉南路二段 390 号悦动商业广场 C
注册地址
座 1128 房
人力资源服务外包；经营劳务派遣业务；职业中介（含人
力资源招聘服务）；人力资源和社会保障事务代理；劳动保
障事务咨询服务；企业营销策划；经济与商务咨询服务；
项目策划；商业活动的策划；会议服务；体育健康服务；
经营范围 旅游咨询服务；休闲旅游；入境旅游业务；出境旅游业务；
旅客票务代理；翻译服务；日用百货、纺织、服装及日用
品、工艺品的零售；计算机应用电子设备的销售；电子产
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,081.29 1,360.62
净资产 452.12 483.65
净利润 -47.88 31.52
注：以上数据已经天职会计师审计
34、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（陕西）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（陕西）人力资源服务有限公司
成立时间 2007/10/17
2-1-165
项目 基本情况
注册资本（万元） 1,200.00
持股比例 67%
注册地址 陕西省西安市碑林区长安北路 14 号(朱雀广场北部三层)
劳务派遣；提供人才供求信息，办理人才求职登记、推荐；
提供法律法规和政策咨询；人才培训；人才测评；人才中
介；人才信息网络服务；以服务外包形式从事项目管理；
业务流程外包；劳务外包与分包；商务代理和咨询；物业
管理；企业营销策划；商务及企业咨询；健康咨询；体育
健康服务；旅游服务；票务代理；翻译服务；日用百货、
经营范围
电子设备、电子产品的销售；信息技术服务；软件服务；
陕西省境内从事第二类增值电信服务；通信工程勘察设计、
咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；安防、电子
与智能化工程专业承包；预包装食品、农副产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 34,933.25 37,770.78
净资产 5,230.09 5,955.58
净利润 1,699.65 1,894.96
注：以上数据已经天职会计师审计
35、上海外服（四川）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（四川）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（四川）人力资源服务有限公司
成立时间 2003/10/28
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 51%
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段
注册地址
688 号大源国际中心 3 栋 1601、1602 室
2-1-166
项目 基本情况
人力资源服务外包（凭经营人力资源服务机构备案证核定
的范围在有效期内经营）；企业管理咨询；市场调研；翻译
服务；礼仪服务；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；
票务代理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：日用
品、服装鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品
（不含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、计算
机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电
视发射及卫星地面接收设备）；网上贸易代理；科技中介服
务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产经纪；职业介
经营范围
绍与咨询；收集、储存、发布人才职业供求信息和提供咨
询服务；人才推荐和代理招聘；智力交流；人才测评；人
力培训（凭人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派
遣（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品销售（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；税务咨
询；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；法律咨询（不含律师咨询及其他相关咨
询服务）；商务代理代办服务；健康咨询（不含医疗卫生活
动）；物业管理服务（凭资质证书经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 9,963.81 10,888.41
净资产 3,111.48 3,560.85
净利润 816.94 1,020.61
注：以上数据已经天职会计师审计
36、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（武汉）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
成立时间 2012/8/9
注册资本（万元） 1,000.00
2-1-167
项目 基本情况
持股比例 51%
武汉市江汉区淮海路 269 号泛海国际 SOHO 城 3 号楼
注册地址
1803-1807 室
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务信息咨
询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；企业管理咨询；
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会务会展服
务；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；日用百货、办公
用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、
电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生
经营范围
产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽车
装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务；承办汽
车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、
外包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预
包装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 12,971.79 13,023.57
净资产 1,929.49 2,121.91
净利润 496.06 535.30
注：以上数据已经天职会计师审计
37、上海外服（重庆）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（重庆）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（重庆）人力资源服务有限公司
成立时间 2015/1/26
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
注册地址 重庆市渝中区民权路 28 号 38 层 4 号
许可项目：劳务派遣服务，职业中介活动（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
2-1-168
项目 基本情况
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人
力资源服务（不含职业中介活动），数据处理和存储支持服
务，健康咨询服务（不含诊疗服务），房地产经纪，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），旅客票务代理，日用
百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,092.93 3,954.30
净资产 774.31 1,036.08
净利润 184.09 261.77
注：以上数据已经天职会计师审计
38、上海外服（河南）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（河南）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（河南）人力资源服务有限公司
成立时间 2016/1/14
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
郑州市郑东新区 CBD 商务外环 2 号河南传媒大厦 809、810
注册地址
室
人力资源信息咨询;职业指导与社保信息咨询;企业人力资
源规划及测评;人力资源外包服务;商务信息咨询;企业营销
策划;企业管理咨询;财务信息咨询;会务服务;以服务外包
方式承揽职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务
和管理;税务服务;健康服务;旅游服务;票务代理;健身服务;
经营范围
翻译服务;销售:日用百货,服装服饰,文教用品,玩具,工艺礼
品,电子设备,电子产品;批发兼零售预包装食品;职业中介、
职业指导、职业供求信息服务、人力资源管理咨询服务、
人才推荐;劳务派遣（有效期限：2020 年 5 月 4 日-2023 年
5 月 3 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2-1-169
项目 基本情况
可展开经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,145.58 4,131.27
净资产 396.82 524.27
净利润 71.39 127.45
注：以上数据已经天职会计师审计
39、上海外服（云南）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（云南）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（云南）人力资源服务有限公司
成立时间 2020/1/10
注册资本（万元） 500.00
持股比例 55%
云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 9
注册地址
层 7 号单元
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源管理咨询；
人力资源测评；人才中介、人才招聘、智力交流、就业和
创业指导、档案管理、档案整理、档案数字化服务；物业
服务；保洁服务；政务外包服务；搬运装卸服务；票据服
务；商业保险代理；经济信息咨询（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益）；工商事务代理；市场
调查；企业管理信息咨询；计算机软硬件的研发、应用及
技术咨询、技术服务、技术转让；看护服务；信息处理和
存储支持服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；单
位后勤管理服务；翻译服务；健康信息咨询；建筑工程监
理服务；国内贸易、物资供销；票务代理；企业营销策划；
仓储服务；代理记账；审计、税务服务；劳务分包；货物
2-1-170
项目 基本情况
或技术进出口；教育信息咨询（不含教育培训）；科技中介
服务；家政服务；预包装食品、日用百货、农副产品、服
装服饰、五金交电、针纺织品、文化用品、电子产品、工
艺品、环保科技产品、低碳科技产品的销售；休闲娱乐健
身活动；合同能源管理；节目制作；电子出版物制作；音
像制品制作；通信建设工程施工；电信建设工程专业施工；
电子通信广电专业建设工程设计；自动化成套控制装置系
统研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 - 2,340.09
净资产 - 384.18
净利润 - -115.82
注：以上数据已经天职会计师审计
40、上外（大连）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上外（大连）人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上外（大连）人力资源服务有限公司
成立时间 2013/5/20
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
辽宁省大连市中山区人民路 26 号中国人寿大厦 17 层 01
注册地址
号
人力资源服务；劳务派遣；从事计算机软件方面的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不
得从事教育培训及办学）；健康信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 翻译服务；法律咨询；公关活动策划；会议服务；企业营
销策划；投资咨询（不含专项审批）；代理记账；日用百货、
服装服饰、文化用品、玩具、工艺美术作品、电子产品、
预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
2-1-171
项目 基本情况
后方可开展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 18,450.44 11,782.13
净资产 5,315.62 6,019.44
净利润 688.02 703.83
注：以上数据已经天职会计师审计
41、上海外服（山东）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（山东）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（山东）人力资源服务有限公司
成立时间 2014/8/8
注册资本（万元） 500.00
持股比例 70%
注册地址 山东省济南市历下区榜棚街 1 号华鲁大厦 1-3F 南侧
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）单位后勤管理服务；企业管理；企业管理咨询；物
业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；软件外包服
务；信息技术咨询服务，财务咨询；礼仪服务；日用百货
销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机
械设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；文具用
品零售；生产线管理服务；专业设计服务；教育咨询服务
经营范围
（不含涉许可审批的教育培训活动），数据处理服务；翻
译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；
健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；接受金融机构委托从事信息技术
和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储
支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；销售代理；组织文化艺术交流活动；
汽车租赁，法律咨询（不包括律师事务所业务）；办公设
2-1-172
项目 基本情况
备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品零售；
远程健康管理服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；
物联网技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务，食品经营（销
售预包装食品），旅游业务，呼叫中心；互联网信息服务；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,820.32 4,660.45
净资产 828.39 1,023.87
净利润 280.10 374.04
注：以上数据已经天职会计师审计
42、上海外服（天津）人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（天津）人力资源有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（天津）人力资源有限公司
成立时间 2011/6/12
注册资本（万元） 2,000.00
持股比例 100%
天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 308
注册地址
单元
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派遣（境
外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信息与数据处理业
经营范围 务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨询及调查；企业
营销策划；企业管理咨询；公关策划；广告业务；会务服
务；展览展示服务；财务咨询；自有设备租赁；日用百货、
2-1-173
项目 基本情况
办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产
品、文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的批
发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；
为人力资源供需双方提供人力资源信息咨询；开展职业介
绍、职业指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招聘洽
谈会；出入境签证咨询；签证手续代办；安家咨询服务；
健康信息咨询（不含须经批准的项目及诊疗服务）；旅游服
务（凭许可证开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,471.63 4,227.14
净资产 2,584.82 2,882.09
净利润 216.73 297.27
注：以上数据已经天职会计师审计
43、国才（北京）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，国才（北京）人力资源服务有限公司的基本情况如下所
示：
项目 基本情况
公司名称 国才（北京）人力资源服务有限公司
成立时间 2017/3/29
注册资本（万元） 500.00
持股比例 51%
注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 4 层 413
为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人
单位和个人提供职业介绍信息服务（人力资源服务许可有
效期至 2021 年 02 月 10 日）；劳务派遣（劳务派遣经营许
可证有效期至 2023 年 07 月 10 日）；销售食品；企业管理
经营范围
咨询；企业策划；公共关系服务；文艺创作；会议服务；
翻译服务；销售日用杂货、服装、文化用品、玩具、工艺
品、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上
2-1-174
项目 基本情况
的云计算数据中心除外）；体育运动项目经营（高危险性体
育项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,773.20 3,998.69
净资产 737.61 853.66
净利润 109.73 152.57
注：以上数据已经天职会计师审计
44、上海外服（青岛）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（青岛）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（青岛）人力资源服务有限公司
成立时间 2015/10/28
注册资本（万元） 300.00
持股比例 100%
注册地址 青岛市市北区台柳路 179 号 B 座 1118 户
人力资源中介；国内劳务派遣（以上凭有效许可证经营，
不含对外劳务合作）；企业营销策划与执行；商务及企业咨
询；公关策划；承办会务及相关服务；旅游服务；票务代
理；健身服务；销售：日用百货，服装服饰，文教用品，
玩具，工艺品，电子设备，电子产品；批发兼零售预包装
食品（以上凭有效许可证经营）；计算机软件开发与销售；
经营范围
代理记账；职业介绍和职业指导；收集、整理、储存和发
布人才供求信息；绩效管理咨询；高级人才寻访；以服务
外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源
服务和管理；受用人单位和劳动者委托办理社会保险事务；
创业指导；职业生涯规划；互联网信息服务（不包括新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内
2-1-175
项目 基本情况
容和互联网电子公告服务）；基础和应用软件服务，数据处
理；健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,518.17 2,575.49
净资产 166.13 284.21
净利润 76.45 118.08
注：以上数据已经天职会计师审计
45、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司的基本情况
如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司
成立时间 2016/10/25
注册资本（万元） 500.00
持股比例 51%
注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区华茂大道 9 号
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；以服务外
包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服
务和管理；人力资源代理服务；职业中介服务、人才中介
服务、其他人力资源服务；企业管理咨询服务；会议服务；
经营范围 旅行社业务经营；翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用
品；五金产品；电子产品；食品生产经营；企业登记代理
服务；税务代理服务；保险代理；物业管理；文化交流；
软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
2-1-176
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,101.31 1,555.09
净资产 443.19 515.43
净利润 51.63 72.24
注：以上数据已经天职会计师审计
46、上海市对外服务北京有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海市对外服务北京有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海市对外服务北京有限公司
成立时间 2008/4/8
注册资本（万元） 5,000.00
持股比例 100%
注册地址 北京市朝阳区光华路 7 号 8 层 8A6-1
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年 08 月 18
日）；销售食品；互联网信息服务；人力资源服务；基础软
件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；营销
策划；企业策划；企业管理咨询；会议服务；健康管理（须
经审批的诊疗活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育
运动项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；销售
日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺品、电子产
经营范围 品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构
委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事
金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识
流程外包；租赁建筑工程机械及设备；公关策划。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 12,684.55 12,428.22
净资产 4,893.66 5,007.07
2-1-177
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
净利润 48.47 113.41
注：以上数据已经天职会计师审计
47、上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司
成立时间 2016/12/28
注册资本（万元） 500.00
持股比例 100%
辽宁省沈阳市和平区南京北街 272 号北约客置地广场 12
注册地址
层 07 号
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才
推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；人才择业咨询指
导；人才资源开发与管理咨询；中介服务；因私出入境中
介服务；企业营销策划与执行；商务及企业咨询；公关策
划；会议服务；旅游服务；票务代理；税务代理服务；保
经营范围
险代理；健康信息咨询；健身服务；翻译服务；日用百货、
服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除
外）、计算机软硬件及外辅设备、电子设备、电子产品、食
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,415.91 1,336.10
净资产 232.50 241.68
净利润 -1.89 9.19
注：以上数据已经天职会计师审计
48、大连菲斯克外企服务有限公司
（1）基本情况
2-1-178
截至本报告签署日，大连菲斯克外企服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 大连菲斯克外企服务有限公司
成立时间 2003/9/25
注册资本（万元） 200.00
持股比例 50%
注册地址 辽宁省大连市中山区上海路 42 号
经济信息、人力资源咨询及服务；设备租赁服务，文化艺
经营范围 术交流服务；家政服务；翻译；展览策划；会务策划（以
上均不含专项审批）***
报告期内，大连菲斯克外企服务有限公司未实际开展经营业务。截至本报告
签署日，大连菲斯克外企服务有限公司为吊销状态。2020 年 5 月，东浩兰生出
具《关于同意将上海经贸国际商务资讯有限公司等企业股权或权益由外服集团转
入上海包装进出口有限公司的批复》。根据该项批复，上海外服将其持有的大连
菲斯克外企服务有限公司股权转让至东浩兰生集团下属企业上海包装进出口有
限公司。该次转让的经济行为的基准日为 2020 年 4 月 30 日，上海外服作为上述
企业出资股东享有的权益和承担的义务在基准日后由上海包装进出口有限公司
承接。
49、上海经贸国际商务资讯有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海经贸国际商务资讯有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海经贸国际商务资讯有限公司
成立时间 1996/12/5
注册资本（万元） 200.00
持股比例 51%
注册地址 浦东新区博文路 316 号
提供各类信息产品及信息服务,商务服务,计算机系统及电
经营范围 子产品的开发与经营,通信服务及技能培训,科技、经济及文
化交流的服务
2-1-179
报告期内，上海经贸国际商务资讯有限公司未实际开展经营业务。截至本报
告签署日，上海经贸国际商务资讯有限公司为吊销状态。2020 年 5 月，东浩兰
生出具《关于同意将上海经贸国际商务资讯有限公司等企业股权或权益由外服集
团转入上海包装进出口有限公司的批复》。根据该项批复，上海外服将其持有的
上海经贸国际商务资讯有限公司股权转让至东浩兰生集团下属企业上海包装进
出口有限公司。该次转让的经济行为的基准日为 2020 年 4 月 30 日，上海外服作
为上述企业出资股东享有的权益和承担的义务在基准日后由上海包装进出口有
限公司承接。
50、无锡市外服人力资源有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，无锡市外服人力资源有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 无锡市外服人力资源有限公司
成立时间 2010/1/27
注册资本（万元） 700.00
持股比例 51%
注册地址 无锡市青祁路 219 号
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人
才信息网络服务；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才
经营范围 测评；从事境内劳务派遣；经济贸易咨询服务；培训服务
（不含发证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
报告期内，无锡市外服人力资源有限公司未实际开展经营业务。截至本报告
签署日，无锡市外服人力资源有限公司正在清算中。
（三）上海外服下属参股子公司情况
1、上海外服股权投资管理有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服股权投资管理有限公司的基本情况如下所示：
2-1-180
项目 基本情况
公司名称 上海外服股权投资管理有限公司
成立时间 2019/8/28
注册资本（万元） 3,000.00
持股比例 35%
中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路 999
注册地址
弄 1 号 702 室
股权投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 - 770.47
净资产 - 759.93
净利润 - 9.93
2、上海外服睿居企业服务有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海外服睿居企业服务有限公司的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海外服睿居企业服务有限公司
成立时间 2018/3/7
注册资本（万元） 700.00
持股比例 40%
注册地址 上海市青浦区练塘镇东风街 3 号 3 幢一楼 101 室
一般项目：以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企
业运营管理，房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，
物业管理，酒店管理，企业管理咨询，社会经济咨询服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清
洗、消毒服务，会议及展览服务，互联网销售（除销售需
经营范围
要许可的商品），健康咨询服务（不含诊疗服务），票务代
理服务，汽车租赁，销售日用百货、文教用品、工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、电子设备、电子
产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2-1-181
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,292.69 1,740.00
净资产 376.89 380.01
净利润 -197.56 3.12
3、外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司的基本
情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
成立时间 2019/3/12
注册资本（万元） 5,000.00
持股比例 40%
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
注册地址
室
因私出入境中介服务（法律咨询、境外就业除外）、自费出
经营范围 国留学中介服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,809.85 4,594.10
净资产 4,365.65 3,907.81
净利润 -649.54 -457.84
4、上海国际贸易中心有限公司
（1）基本情况
截至本报告签署日，上海国际贸易中心有限公司的基本情况如下所示：
2-1-182
项目 基本情况
公司名称 上海国际贸易中心有限公司
成立时间 1985/6/24
注册资本（万元） 9,988.6264
持股比例 15.83%
注册地址 上海市延安西路 2201 号
开发经营办公、公寓、会议、展览场所；附设餐厅；自有
经营范围 房屋租赁；物业管理；汽车租赁；停车场服务。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 194,088.77 183,637.79
净资产 66,085.27 154,581.78
净利润 6,961.96 3,658.41
5、上海锦江佳友汽车服务有限公司
（1）基本情况
上海外服持有上海锦江佳友汽车服务有限公司 50%股权，锦江佳友系上海外
服的合营企业。截至本报告签署日，锦江佳友的基本情况如下所示：
项目 基本情况
公司名称 上海锦江佳友汽车服务有限公司
成立时间 1993/9/8
注册资本（万元） 2,470.00
持股比例 50%
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室
公路旅客运输（跨省市，凭许可证经营），汽车租赁，以服
务外包方式从事汽车销售（除品牌汽车）和汽车租赁，金
经营范围
属材料、汽车配件、建材、百货、针纺织品的销售。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
2-1-183
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 4,469.38 4,309.74
净资产 4,095.99 3,883.68
净利润 -271.04 -212.31
6、FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd
（1）基本情况
截至本报告签署日，FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd 的基本情况如
下所示：
项目 基本情况
公司名称 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd
成立时间 2017/9/26
注册资本（万新加坡币） 388.09
持股比例 35%
注册地址 新加坡
经营范围 管理咨询服务，独家搜索服务
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,184.60 6,322.08
净资产 721.73 2,595.15
净利润 -249.81 76.98
（四）上海外服及其子公司法人治理结构
1、上海外服
（1）上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董
事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工
代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财
务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，具体情况如下：
1） 股东
2-1-184
截至本报告签署日，东浩实业持有上海外服 100%股权，上海外服不设股东
会，东浩实业根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章
程》等制度性文件的规定行使股东权利。
2） 董事会
董事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本报告签署日，董事会由 5 名董事组成，其
中 4 名董事由股东东浩实业委派或更换，1 名董事由职工代表担任，由职工代表
大会投票选举产生。
3） 监事会
监事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本报告签署日，监事会由 3 名监事组成，其
中 2 名监事由股东东浩实业委派或更换，1 名监事由职工代表担任，通过职工代
表大会投票选举产生。
4） 总裁及副总裁
总裁根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》
等制度性文件的规定行使职权。截至本报告签署日，上海外服设总裁 1 名，由董
事会决定聘任或解聘。总裁对董事会负责。设副总裁 3 名，协助总裁工作。
5） 财务总监
财务总监根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章
程》等制度性文件的规定行使职权。截至本报告签署日，上海外服设财务总监 1
名，由董事会聘任和解聘。
（2）根据《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件，上海外服股
东、董事会和监事会的主要职责范围如下：
类别 职责范围
股东 1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2-1-185
类别 职责范围
2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
8）对发行公司债券做出决定；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
10）修改公司章程；
11）为本公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定；
12）公司章程规定的其他职权。
1） 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见；
2） 对出资人负责，定期向出资人报告工作；
3） 执行出资人的决议；
4） 决定公司的经营计划和投资方案；
5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
董事会 8） 拟订公司合同、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9） 决定公司内部管理机构的设置；
10） 聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁提名决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
11） 制定公司的基本管理制度；
12） 审议公司年度民主管理决策中劳动关系方面的专题方案；
13） 监督经营管理层不得从事融资性贸易，不得在无反担保的前提下对集团
外企业承担担保责任；
2-1-186
类别 职责范围
14）公司章程规定的其他职权。
1）检查公司账务；
2）检查公司贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的
法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争
议调处制度，以及落实职工代表大会审议通过事项情况；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
监事会 法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
5）向出资人报告董事会、总裁形式职权情况；
6）列席公司有关会议和董事会会议；
7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2、上海外服控股子公司
截至本报告签署日，上海外服下属控股子公司（含直接及间接控制的公司，
即包含一二级子公司）共 59 家。其中境内 57 家，境外 2 家。
（1）境内子公司
上海外服的境内 57 家子公司中，37 家境内全资控股子公司不设立股东会、
董事会、监事会，设执行董事 1 名，监事 1 名；上海外服其余 20 家境内控股子
公司设立股东会和/或董事会和/或监事会，具体情况如下：
序 上海外服直接/间
企业名称 三会设立情况
号 接持有权益比例
股东 1 名，未设股东会
1 上海外劳物业管理服务有限公司 董事会由 3 名董事组成 100%
监事 1 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服昆山人力资源服务有限
2 董事会由 5 名董事组成 86.1106%
公司
监事 2 名，未设监事会
2-1-187
序 上海外服直接/间
企业名称 三会设立情况
号 接持有权益比例
股东会由 2 名股东组成
上海外服（山东）人力资源服务有
3 董事会由 5 名董事组成 70%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（宁波）人力资源服务有
4 董事会由 4 名董事组成 70%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（陕西）人力资源服务有
5 董事会由 5 名董事组成 67%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
6 广东南油对外服务有限公司 董事会由 5 名董事组成 60%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
7 上海临港外服人力资源有限公司 董事会由 5 名董事组成 55%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（云南）人力资源服务有
8 董事会由 5 名董事组成 55%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
国才（北京）人力资源服务有限公
9 董事会由 5 名董事组成 51%
司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（黑龙江）人力资源服务
10 董事会由 5 名董事组成 51%
有限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 3 名股东组成
11 无锡市外服人力资源有限公司 董事会由 5 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
12 深圳南油外服人力资源有限公司 董事会由 4 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服安徽人力资源服务有限
13 董事会由 5 名董事组成 51%
公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（四川）人力资源服务有
14 董事会由 5 名董事组成 51%
限公司
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
上海外服（武汉）人力资源服务有
15 董事会由 5 名董事组成 51%
限公司
监事 2 名，未设监事会
上海外服江苏人力资源服务有限 股东会由 2 名股东组成
16 50%
公司 董事会由 7 名董事组成
2-1-188
序 上海外服直接/间
企业名称 三会设立情况
号 接持有权益比例
监事 2 名，未设监事会
股东会由 5 名股东组成
17 大连菲斯克外企服务有限公司 董事会由 5 名董事组成 50%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
18 上海经贸国际商务资讯有限公司 董事会由 3 名董事组成 51%
监事 2 名，未设监事会
股东会由 3 名股东组成
19 上海外服云信息技术有限公司 董事 1 名，未设董事会 100%
监事 1 名，未设监事会
股东会由 2 名股东组成
20 上海静安商楼有限公司 董事 1 名，未设董事会 100%
监事 1 名，未设监事会
注：根据公司说明，上海外劳物业管理服务有限公司董事长已于 2019 年 11 月 7 日退休，工
商资料截止本报告出具日尚未办理变更。
根据《公司法》、相关上海外服控股子公司的章程，上海外服境内控股子公
司的各机构的主要职责范围如下：
类别 职责范围
1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3） 审议批准董事会的报告；
4） 审议批准监事会或者监事的报告；
5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东/股东会
6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8） 对发行公司债券作出决议；
9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10） 修改公司章程；
11） 公司章程规定的其他职权。
2-1-189
类别 职责范围
1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2） 执行股东会的决议；
3） 决定公司的经营计划和投资方案；
4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
董事/董事会
7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8） 决定公司内部管理机构的设置；
9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10） 制定公司的基本管理制度；
11） 公司章程规定的其他职权。
1） 检查公司财务；
2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
监事/监事会
4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
5） 向股东会会议提出提案；
6） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
7） 公司章程规定的其他职权。
注：根据各子公司实际情况，上述股东/股东会、董事/董事会、监事/监事会职责范围存在少
量差异。
（2）境外子公司
截至本报告签署日，上海外服拥有两家境外全资子公司。
2-1-190
上海对外服务公司（香港）有限公司（以下简称“香港外服”）未设立股东
会、监事会，设 3 名董事。根据简松年律师事务所出具的关于香港外服的法律意
见书：“该公司（香港外服）已按照公司条例及该公司组织章程细则设立了董事
会，而其董事会的组成亦符合相关规定”。根据香港适用法律及香港外服组织章
程细则，除“个别特定事项”外，香港外服的日常管理、监督及对外联系均由其
董事会负责，而香港外服的董事会的决策（如有异议）则以投票方式由董事中的
简单大多数通过（或否决）。上述“个别特定事项”泛指香港法例第 622 章《公
司条例》及其他普通法下须经该公司的股东大会通过决议批准方可进行的特定事
项（包括但不限于：更改公司的名称、更改公司的组织章程细则、罢免董事或核
数师、个别董事有利益冲突的交易或安排、回购公司股份、与其他公司合并等）。
截至本报告签署日，香港外服在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海
外服审批同意。
上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司（以下简称“澳门介绍所”）现行机
关为“股东会”及“行政管理机关”。根据卢忠诚律师事务所出具的关于澳门介
绍所的法律意见书，澳门介绍所并非法律提及需要强制设置“公司秘书”及“监
事会或独任监事”的情况，因此自设立至今并未设置“公司秘书”及“监事会或
独任监事”。由于澳门介绍所存在股东 1 名，由单一股东对属于股东权限的事宜
作出决定；另外，行政管理机关成员为 1 名，其有权根据其章程的授权在法庭内
外代表该公司、及行使一些与澳门介绍所业务相关的管理行为。截至本报告签署
日，澳门介绍所在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海市对外劳务经
贸合作有限公司审批同意，其中重大事项尚需经上海外服审批同意。
综上，上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事
会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境
外控股子公司中，香港外服存在股东 1 名，并已设立董事会，澳门外服存在股东
1 名，并已设立行政管理机关。
2-1-191
六、内部架构及公司治理
（一）组织结构图
截至本报告签署日，上海外服内部组织架构图如下：
（二）部门职能设置情况
截至本报告签署日，上海外服主要职能部门及其主要职责如下表所示：
序
部门名称 主要职能
号
1、策划、实施上海外服总部内外宣传，维护外部媒体关系，把关各部门对外宣传文稿和
媒体沟通发布，处理因为投诉引起的公关危机。
2、负责上海外服总部内部文档记录、收集和汇总。统筹管理上海外服规章制度建设。建
1 办公室 立上海外服供应商管理体系、制度和流程。
3、负责与上级集团、政府部门、行业协会等的联络、关系维护工作。负责上海外服领导
重要公务活动的安排、联络、协调和接待工作。
4、建立、完善并落实上海外服安全生产管理体系，指导和监督各单位贯彻落实。
1、负责制订销售管理和激励制度，牵头公司各事业部间业务协同。
2、负责 CRM 系统，整合产品体系，管控销售流程。
2 营销管理部
3、负责上海外服市场推广和合作，策划举办大型市场活动。
4、牵头上海外服品牌管理，负责品牌传播。
1、牵头上海外服全面风险管理工作：主导上海外服内控体系建设实施工作小组日常运营；
负责上海外服整体风险内控报告的编撰、沟通和汇报；负责对风险内控体系的有效性评
3 风险管理部
估，研究实施风险内控体系持续改进；指导子公司风险管理工作。
2、负责管理、维护上海外服的 ISO 认证相关管理体系、牵头内外审和管理评审工作，
2-1-192
序
部门名称 主要职能
号
负责年度客户满意度调查工作；负责督促认证体系在上海外服管理的下属机构的落地实
施。牵头上海外服卓越绩效体系建设，落实和跟踪“质量金奖”、“上海品牌”评审工
作。
3、牵头上海外服法务合规管理工作：负责标版合同的起草、审核和管理；牵头合同管理
信息系统建设，牵头电子合同等技术管理手段的应用；牵头上海外服商标等无形资产的
授权和保护工作；负责其他法律合规要求的识别和管理工作。
上海外服风险管理部内设审计室，其主要职能如下：
1、制定上海外服内部审计工作制度体系，编制年度内部审计工作计划，根据年度审计工
作计划，组织、安排、实施各类审计项目。
2、负责对上海外服管理的下属机构的财务收支、资产状况、资金及其有关的业务经营活
动进行审计。
1、牵头上海外服战略管理。负责拟定上海外服发展规划、行动纲要等文件；负责跟踪上
海外服发展规划、行动纲要等执行情况，并编制执行报告；负责指导上海外服下属各单
位制定相关规划或计划，收集汇总各单位规划执行情况。
2、牵头上海外服投资管理。负责起草、修订、解释和牵头落实上海外服各类投资制度、
4 战略投资部 流程和管理。
3、牵头上海外服企业管理工作。负责上海外服总部并牵头下属企业证照申请、统计、国
有产权登记、政府扶持资金申请等工作；指导下属企业股东会和董事会、经营数据搜集
相关工作。
4、牵头上海外服创新管理工作和软课题工作。
1、负责根据上海外服整体战略规划制定人力资源子规划，建立和完善上海外服人力资源
管理体系，进行组织优化和整合。
2、负责制定上海外服整体人才队伍建设及人员配置计划，组织实施人工成本管理，负责
上海外服核心经营管理团队和专业技术人员的选、育、用、留。
5 人力资源部
3、负责指导和监督下属单位落实总部政策的执行，提供专业指导及协调整合资源，构建
人力资源知识与信息共享平台。
4、负责制定上海外服总部人力资源招聘、薪酬、绩效、培训与开发管理等各模块的规章
制度。
1、建立上海外服财务预算体系，制订上海外服财务预算管理制度，根据战略规划和年度
经营目标，组织编制公司的业务计划和财务预算，推进财务目标导向综合工作。
2、负责上海外服各项财务管理、会计核算制度流程的制定、落实与完善。
6 计划财务部
3、组织上海外服的融资及经济运行的分析，组织及实施公司管理会计工作。
4、制订事业部资金等各项财务权限及事业部间交易核算规则，负责上海外服及事业部的
回款和应收账款的监督控制。
1、负责上海外服整体信息化工作的管理；根据上海外服企业战略发展要求，负责制定上
海外服信息化战略规划；牵头对行业内信息化解决方案发展趋势和行业竞争对手的信息
化技术发展动态进行跟踪、研究。
2、负责上海外服各项信息化管理制度、流程、规范的制定、落实与完善。
7 信息管理部
3、牵头信息化管理小组项目立项、结项、后评估审核工作，负责指导事业部及 IT 共享
中心的信息化建设。
4、负责上海外服信息化预算、IT 知识、IT 风险的管理，负责上海外服信息化技术架构、
基础设施、信息安全、数据的管理。
2-1-193
序
部门名称 主要职能
号
党委办公室主要职能如下：
1、围绕党委中心工作，协调推进党委决策部署的贯彻落实。
2、根据党委指示，对下属党组织开展工作进行指导、协调、督查、考核。
3、根据党委工作部署和要求，开展调查研究、宣传引导和典型选树，为党委决策和指导
工作提供依据。
8 党工团组织
工会主要职能如下：
1、负责各项民主管理职能。
2、举办劳动竞赛，开展各类先进评选表彰，组织参与职工文体活动。
3、负责员工关怀工作，开展困难职工送温暖、帮扶活动，并负责退休职工日常管理。
4、提供外企工会组建和运营相关的咨询、指导、管理等服务。
1、负责为客户落实专业人事代理和人才派遣服务。
2、提供用退工管理、五险一金代理、劳动关系管理为核心的人事行政服务，实现合规性、
人事管理事
9 降低成本，提升效率。
业部
3、管理各地分、子公司和合资公司，推进上海外服全国发展战略。
4、负责全国性人事委托业务管控及交付。
1、根据客户薪税管理需求，为客户定制一站式薪税解决方案。提供包括软件系统应用、
薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪酬管理服务；
同时，提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内
薪酬福利事 的财税管理服务。
10
业部 2、根据客户健康管理需求，为客户定制职场健康管理解决方案。提供“健康教育”、“健
康检测”、“健康干预”和“健康保障”等服务的交付。
3、根据客户福利管理需求，为客户定制商业福利解决方案。围绕员工多样化的福利需要，
提供一站式商业福利综合管理服务。
1、负责制定事业部发展规划、年度营销计划、业绩目标；在总部的指导监督下，实现业
务发展各项目标。
2、负责事业部新客户开发、客户关系维护、客户投诉处理、客户渠道建设、客户满意度
调查等工作，配合进行事业部大客户关系的维护工作，参与跨事业部客户交叉销售机制
招聘及灵活 的建立。
11
用工事业部 3、通过具有行业资深从业经验的专业人才寻访顾问，准确把握中高级人才和专业岗位需
要，充分利用全国最具规模的渠道和人才库，为客户提供覆盖招聘、测评、背景核实、
培训、专业岗位灵活用工为核心人才配置管理服务。
4、帮助企业快速获取和灵活配置中高级人才和专业岗位资源，提高人才配置和管理灵活
度，提供人才管理的效率和效能。
1、负责为客户提供 BPO（业务流程外包）服务：BPO 业务主要聚焦共享中心外包服务、
业务外包事 零售行业外包服务、数据文档外包服务、政务外包服务四大产品。
12
业部 2、聚焦产品专业化、行业化发展，对不同行业和应用场景提供个性化业务流程外包解决
方案，帮助企业简化业务流程、聚焦核心业务，实现降本增效和长期可持续的业务发展。
1、负责国企市场的需求洞察、发展趋势以及空间和规模的研究。
2、负责制订和实施国企市场触达、客户渗透、产品销售策略，培养和开发适合人才。
13 国企业务部 3、负责国企市场新增大客户的开发、大客户定制化服务运营以及大客户关系管理。
4、负责创新与研发符合国企市场客户需求的业务与商业模式，负责持续改善以客户满意
度为导向的服务质量体验。
2-1-194
序
部门名称 主要职能
号
1、负责开展“一带一路”市场研究、制订及实施上海外服海外业务发展规划。
2、负责拟订上海外服海外投资并购计划，储备海外投资项目储备，实施海外业务及公司
并购项目。
14 海外发展部 3、负责海外投资项目和下属机构的运营管理、对海外投资项目和企业进行跟踪、服务、
指导、监督与控制。
4、负责与海外国家和地区当地优质供应商建立服务合作联盟，扩展上海外服海外服务网
络。
1、根据上海外服业务后援发展规划，加快数字化转型，推进集约化服务，实现降本增效。
2、推进全国一站式声讯及智能客服平台落地，提供全产品线共享集约服务，扩展后援服
业务后援中
15 务外延。
心
3、负责各项人事政策跟踪、分析，做好有效应对，保障业务规范运行。
4、牵头各后援单位，建立指标体系，推进、考核、落实各项管理要求。
1、研究信息技术、人力资源、财务核算、行政服务等管理共享功能和技术发展趋势，推
进上海外服管理能级提升、运营体系优化及管理共享模式在全国的落地实施。
管理共享中 2、制定管理共享中心效率、成本、质量、满意度等运营指标体系，为上海外服的数字化
16
心 转型、战略落地和分析决策提供支持。
3、负责在内部资源无法满足情况下，整合及管理外部优质供应商服务，以支撑上海外服
共享服务能级提升。
（三）上海外服管理模式
上海外服建立了矩阵式管理模式，在上海外服集团总部设立人事管理、薪酬
福利、招聘和灵活用工、业务外包四大专业事业部以及国企业务部和海外发展部
二个“业务新增长极”部门（简称“总部业务部门”），统筹管理各下属控股子公
司的业务开展，根据不同业务的专业性特点，总部业务部门分别为各控股子公司
制定经营计划，管理业务开展情况，切实有效地对全国范围内的各级子公司实施
了管控。同时，在上海外服总部设立了业务后援中心和管理共享中心，以及人力
资源部、计划财务部、风险管理部、信息管理部、战略投资部、营销管理部等职
能部门，对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的
内外部环境。
置入资产的管理模式及架构如下图所示（见下页）。
2-1-195
2-1-196
1、经营管理
各事业部、国企业务部、海外发展部根据不同的业务特点，对上海外服子公
司的经营提供有效指导、支持和管控。总部业务部门根据上海外服整体战略规划
及市场发展情况，指导下辖公司制定相关业务的经营目标、发展计划、年度预算
等；通过流程审批、客户管理、ISO 产品交付质量管理、定期会议机制及必要的
授权，管理下辖公司的日常经营；根据内控要求，对重要经营事项进行审批管理，
严格管控下辖公司；与人力资源部共同搭建合适的绩效考核体系，签订目标任务
书并定期进行绩效评估。
（1）经营目标或计划管理
根据上海外服集团工作总基调和年度经营目标要求，推进下辖公司的经营目
标或计划管理：
1）根据市场行业水平及实际经营情况，总部业务部门牵头制订下辖公司的
战略子规划；
2）推进和落实各下辖公司制订经营计划目标并确保合理性与可执行性；
3）实施全面预算管理，包括人力预算、固定资产预算、投资项目预算及 IT
项目预算等；
通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，指导下辖公司完成经营计划、组
织考核下辖子司的经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析。
（2）日常经营管理
1）客户开发与管理
总部业务部门严格执行上海外服总部的 CRM 管理要求，对客户开发及维护
过程实施系统化管理，并进行定期的培训与抽查。通过业务例会、专题会等形式
管理下辖公司的客户开发，推进全国区域公司大客户产品销售及营销工作，参与
跟进重要客户的接洽合作。
协助下辖公司日常维护客户关系，系统性地收集客户信息，建立客户拜访制
度、满意度调查制度，不定期抽查拜访结果并进行客户回访，重点加强下辖公司
2-1-197
流失客户原因分析。持续跟进潜在客户的需求，并挖掘新客户、新需求，做好做
稳自身增量。
2）服务质量管理
为契合最新市场需求，总部业务部门制定了关于产品及服务质量的相关管理
办法，管控下辖公司产品研发、交付及发布过程中每一个工作节点。
建立 ISO 质量管理体系与考评机制，对下辖公司进行服务质量管控。定期
检查下辖公司向客户提供服务的质量水平，按月对下辖公司的服务交付质量进行
评估分析和反馈并进行持续改进。定期由业务单元对相关客户进行满意度调查，
并通过全国速创系统、聚合力系统、业财一体化系统对服务交付及运营实现统一
化和流程化管理。
3）内部定期沟通机制或监控机制
在日常经营管理中为达到定期、高效的重要决策沟通，建立了事业部办公会、
总经理办公会、部门经理沟通例会等定期会议制度，以及根据企业经营和管理要
求所组织的专题会议，就具体工作进行专项的沟通反馈，下辖公司负责人定期汇
报经营指标及重点工作完成情况；母公司总部层面协调推进子公司经营过程中待
处理事项。总部业务部门按照管理要求及后续工作的布置做好重要工作的督办和
提醒。
上海外服总部可通过 CRM 系统、OA 系统、全国速创系统、聚合力系统等
信息系统对子公司的业务流程及日常运营进行实时的监控管理。
4）授权管理机制
总部业务部门根据上海外服母公司的规定和要求，建立标准化的监督和授权
管理体系。根据总部财务审批制度，指导各下辖子公司遵照执行并建立子公司财
务审批制度，从而根据标准化的监督和授权管理体系，对一定业务规模或合同金
额以内的业务授权下属子公司经营管理层进行管理。
（3）重大事项或重大合同审批管理
1）参照上海外服母公司，制定下辖子公司重大事项决策的相关制度；
2-1-198
2）向下辖子公司明确传达对外签署业务合同的权限范围，以及重大事项或
重大合同的审批管理方式；
3）总部业务部门对下辖子公司对外签署重大业务合同或开展重大业务项目
进行相关的指导、审批、管理、审核；
4）通过 OA 系统审批，严格管控下辖子公司开展重大项目/签署重大合同的
重大事项审批管理，对超授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各项目
/合同的初步洽谈、条款审核、合同签署、服务采购、项目概算等相关事项。
（4）绩效考核管理
1）总部业务部门建立绩效管理小组，负责根据上海外服年度计划以及下达
到业务部门的一级绩效方案编制各下辖子公司二级绩效分解方案；
2）组织下辖各子公司绩效目标任务书的签订，负责定期绩效评估和编制定
期绩效报告，并向总部汇报绩效完成情况；
3）子公司根据总经理负责制的绩效考核体系，订立目标任务书，定期按月
度、季度和年度组织考核经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析，
激励子公司不断提升管理水平。
2、投资管理
上海外服制定了《投资管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《下属投资公
司董、监事会设置与董、监事配置试行办法》、《投资公司股东会、董事会、监事
会议事规则及股东代表、董事、监事管理的规定》等一系列对外投资的制度和投
后管理的规定，通过制度建设规范上海外服总部及子公司的对外投资和投后管
理。对投资项目实行计划管理，进行严格的可行性评价和经济型评价，并且聘请
第三方专业机构进行尽职调查、投后评估等。
（1）投资计划管理
在上海外服《投资管理办法》中明确，投资行为实行计划管理。上海外服总
部、事业部、国企业务部、海外发展部、各级子公司，于每年 10 月底前编制下
一年度的投资计划。经上海外服董事会批准的年度投资计划及投资调整计划内的
2-1-199
具体投资项目，方可进入后续投资决策程序。
年度投资计划内容主要包括：年度投资计划总体情况、投资主要方向和目的、
投资规模和投资主体的负债率水平（特别涉及非主业和境外投资）、资金来源与
构成、是否属于重大投资项目、是否属于融资、担保、处置退出等。
（2）投资前充分论证
1）可行性分析研究
上海外服的投资项目均进行充分的可行性分析，履行尽职调查程序，对所投
资企业或项目未来的盈利预期与或有风险进行合理评估、充分论证、科学预测并
提出应对措施，对于经济行为可能面临的各类风险予以重点关注，包括法律风险、
市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险等。
2）第三方中介机构尽职调查
对于股权投资项目，上海外服严格按照国有资产审计评估的相关制度，聘请
专业第三方机构进行业务、财务、法务的尽职调查，并出具审计、评估报告，按
国有资产管理部门备案通过后的价格进行投资谈判。对需要在产权交易中心交割
的项目，严格执行进场、摘牌的相关规定。
涉及境外投资项目时，严格遵守发改委、国资委等部门对国有企业境外投资
的相关管理办法，遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的原则。加强
境外投资监管体系建设，加强投资项目事前、事中、事后管理，加强投资风险防
范。同时，做好境外国有资产监督管理、境外国有产权管理等工作。
（3）投资决策严格把关
上海外服的投资决策严格按照《上海外服（集团）有限公司章程》、《上海外
服（集团）有限公司董事会议事规则》及《投资管理办法》有关规定，根据审批
权限执行审批程序。法律、法规规定必须向行政主管部门履行行政审批手续的投
资项目，在内部相关决策机构审核批准后，按相关规定执行。
决策通过的投资项目，若投资方案和策略、投资内容、投资金额发生重大调
整时，应视作新投资项目，报原批准单位重新审议。
2-1-200
（4）投资的实施及投后管理
1）投资项目日常管理
由上海外服控股经营的投资项目，一般由公司派出管理团队，直接负责项目
的日常管理。对于上海外服参股的投资项目，日常管理主要包括：通过委派董、
监事及管理人员，贯彻上海外服的决策意见和建议，参与和影响所投资公司的经
营管理与决策；建立与所投资企业的信息沟通渠道，跟踪经营动态，掌握财务情
况；一旦发生重大变化的，由所属事业部、国企业务部、海外发展部等汇总后，
向上海外服总部报告。
2）投资项目投后管理
对于投资项目，上海外服根据国有资产监管有关规定，建立了投资后评估管
理体系。通过比较投资项目的实际表现和当初的投资规划目标及可行性报告的差
异，评价投资项目的质量，逐步提高投资决策的科学性和合理性。投资后评估还
可通过分析造成差异的重要影响因素，判断是否需要调整被投资项目的发展方
向。
控股股权投资项目在完成投资、形成长期股权投资资产并正式开展业务 36
个月后进行投资后评估；参股股权投资项目在投资项目完全退出后进行投资后评
估，也可根据需要另行确定时间对投资项目进行后评估。
3）投资项目调整和处置管理
根据上海外服的战略规划和发展方向，考虑市场、产品、资源、经营策略等
诸多因素，采取资产出售、股权转让、企业减资、拍卖、歇业、破产清算等方式，
对已投资项目进行整体或部分的调整、清理、退出。
综上，上海外服在投资管理方面，制定了切实可行的管理制度，分阶段对投
资项目的投资计划、投资前尽调及可行性分析、投资决策、投资实施及投后管理
等各个环节严格把控，确保投资项目符合公司战略发展方向，通过对投资全流程
的管控，提高了投资效率，控制了投资风险。
同时，上海外服的董事会、管理层均有多年人力资源行业管理及投资经验，
2-1-201
具体投资项目的最终决策均由董事会、管理层把关，确保投资项目符合上海外服
战略发展方向、收益要求。
3、财务管理
上海外服计划财务部根据股权架构以及业务管理和发展需要，对控股子公司
采取集团化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施管控。在《企业
会计准则》框架下，上海外服计划财务部统一制定会计政策及有关财务管理制度，
各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化；在统一的 ERP 信息系统平台
下，实施财务共享中心服务模式，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效；
在资金支付环节实现了银企直联支付功能，实施分级授权管理，提高了资金安全
管理和资金支付效率。通过以上管控措施，上海外服实现了财务合规风险和资金
风险有效可控，财务基础工作扎实、高效，并在预算管理、绩效管理等方面不断
深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、业务决策有效支持。
上海外服财务管理具体包括管理制度、会计核算、财务报告、预算管理、资
金管理、审计管理、大区派驻及工作流程等各项管控内容，上海外服全资及控股
公司的财务工作均按照外服集团计划财务部的管控要求执行。
（1）财务管理制度
具体包括财务制度、会计制度、预算管理制度、财务报告规定、资金管理制
度、财务支付审批权限规定、会计处理规定、税务管理制度、应收账款和负债管
理制度、低值易耗品管理规定、固定资产管理规定、会计档案管理规定、会计电
算化管理制度等，上述管理制度、办法统一施行于集团总部与各业务单位以及下
属各公司。
（2）会计核算
1）上海外服全资及控股公司采用的会计政策与上海外服总部保持一致，并
符合《企业会计准则》相关要求编制；
2）各下属公司均纳入上海外服统一的财务核算软件体系；
3）子公司二级以上科目设置与上海外服总部保持一致；
2-1-202
4）会计核算基本要求：真实、完整、及时、配比、准确归集；
5）各下属子公司应按总部计财部规定日期将财务报告上报；
6）由上海外服总部统一指定独立会计师事务所完成所有下属子公司的年度
决算。
（3）财务报告
内容要求：报告格式及分析方法上，参照上海外服规定《XX 公司月度财务
分析报告样式》。
分析质量：1）确保财务分析取数准确和完整。2）对各项主要财务指标和要
素的变化情况及其原因，做出如实说明和针对性的解释。3）关注经营管理中存
在（潜在）的问题和薄弱环节，提出相应的改进措施或建议。（4）每季度有侧重
分析。
（4）预算管理
上海外服实行全面预算管理制度，下属各公司统一按照制度执行。预算编制
管理节点包括：下达年度经营计划和预算编制的通知、各下属单位上报年经营计
划草案和预算预报表、各单位按照全面预算管理小组的修订意见调整预算并报送
计划财务部、预算经董事会批准后下达给各单位。
（5）资金管理
上海外服下属子公司所有银行账户情况和用途报总部计划财务部备案；下属
公司开立和撤销银行账户需要总部计划财务部审批。对于集团战略合作银行的银
行账户，必须开通银企直联，通过资金管理系统进行管理。对于非合作银行的银
行账户，二级单位定期将该账户发生明细导入资金管理系统。
未经上海外服总部批准，各下属单位不得对外投融资及对外提供融资担保。
上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截止本
重组报告书出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》《关
于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范
与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日常经营资金支
2-1-203
出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的
控制。
东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影
响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东浩兰
生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本重组报告出具日，
本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资金
占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存在其他妨碍
资金独立管理的情形。
上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施：
1）上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施
截至本重组报告书出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、
健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：
①上海外服已建立资金管理制度
上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审
批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已
建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、
《全面预算管理制度》、《会计制度》等配套细则，对公司日常经营资金支出、投
资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。
对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等
资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限等事
项予以规范。
同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资
金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制
度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。
②上海外服已建立健全的法人治理结构
2-1-204
截至本重组报告书出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派
了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任
了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人
员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的
工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。
公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职
责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2）上海外服的内控体系执行情况
为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计
资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、
外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保
监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《企业内部控制配
套指引》（财会[2010]11 号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着上
海外服业务的发展使之不断完善。
内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的
《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头
负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行
审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各
控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。
此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，
规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上
报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，
内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财
务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及
资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指
2-1-205
导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、
适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。
同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357 号内部控制
鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
3）上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施
上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，
公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规
及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合
规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。
同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行
证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，
杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（6）审计管理
下属公司委托中介机构进行审计/评估，需经上海外服总部批准。子公司定
期将财务审计报告上报上级公司，股权交易、划拨并入的公司需提供前三年审计
报告。
上海外服对财务管理的监督，实行自身稽核和内部审计双重控制制度。总部
审计室对公司财务活动进行内部审计监督。
（7）大区派驻
由总部计划财务部在业务大区派驻财务总监，派驻财务总监由总部计划财务
部统一派出、统一领导，向总部计划财务部负责。
4、风险管理
2-1-206
上海外服风险管理部根据业务发展需要，主要负责完善上海外服整体的风险
控制体系、建立风控管理制度；对各子公司统筹进行风险管理工作、垂直进行合
规法务工作、内控工作，为集团经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、
监管政策、市场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化上海外服及
下属公司的风险管控。上海外服通过协同式三道防线（上海市版权局沪作登字
-2019-K-01407570）对控股子公司实施风险管控，具体如下：
第一道防线：主要指核心业务部门，既承担运营管理角色，同时作为风险管
理的第一责任人，负责识别和管理产生于工作中的风险，同时对战略与商业目标
内含的风险负责。部门包括：人事管理事业部、薪酬福利事业部、招聘及灵活用
工事业部、业务外包事业部、国企业务部、海外发展部、业务后援中心、管理共
享中心。
第二道防线：主要指上海外服职能部门，依据各自专业职能对风险管理提供
指导并评估风险管理效果；除了包含风险管理专职职能之外，还包括：法务、合
规、财务、人力、质量、安全等。所有可以协助一线核心业务部门进行风险管控
的职能，都应该属于第二道防线。涉及部门包括：办公室、营销管理部、风险管
理部、战略投资部、人力资源部、计划财务部、信息管理部。
第三道防线：主要指内部审计部门，与其他防线最显著的差异是高度的独立
性要求（通常通过直接向董事会报告实现）。部门为风险管理部内设的审计室。
审计室直接向公司董事长汇报。
2-1-207
治理/管理层：通过设定风险目标、风险战略、风险偏好，制定重要的风险
管理制度，设置和调整风险管理组织架构等关键手段，参与关于风险管理的讨论
和重大决策，并支持和指导三道防线的各项职能在风险管理过程中有效发挥作
用。
风险管理部对下属子公司的具体管控措施包括：
（1）交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是控股子公司管理人员在其授权的
范围内发生的。上海外服根据职责分工定位和授权相关规定，制定本集团内部授
权机制相关规定，具体制度包括《制度建设管理规定》、《“三重一大”决策制度》、
《关于财务支付审批权限的规定》、《内部控制管理制度》、《品牌管理制度》、《知
识产权管理制度》、《信息化项目管理办法》、《产品销售目录管理办法》、《业务合
同管理办法》等。
（2）风险管理与内部控制职责分工
上海外服制定《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，确定了总
部职能部门和控股子公司在风险管理及内部控制方面的主要职责分工。同时，通
过内控手册、ISO9001 质量管理体系文件、ISO27001 信息安全管理体系文件、
控股子公司各类作业指导书、业务操作系统说明书等各类文件，明确了控股子公
司内部各岗位职责；通过流程设计、系统控制、不相容岗位分离等手段，防止错
误或舞弊的发生。
（3）合规管控
上海外服制定《内部控制管理制度》，明确了合规风险的谨慎型风险偏好。
风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部
门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司建立《业
务合同管理办法》和标版合同库，对于非标合同必须由专业法务合规人员审核通
过后才能签署。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执
行方面的符合性和有效性。
（4）重大风险事件上报
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上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了
重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。
（5）独立稽核控制
上海外服实行自身稽核和内部审计双重控制制度。上海外服在风险管理部内
设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、
独立。审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效
益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督。同时，可以委托
独立的第三方中介机构对总部及下属控股公司的财务信息的真实性和完整性进
行年度审计、专项审计和监督。
上海外服在三道防线的管理模式下，赋能控股子公司在集团总体风险策略的
前提下主动进行风险管控，同时二、三道防线通过体系和流程管理、业务系统评
估审核、制度管理、绩效考核等方式实现对控股子公司的综合风险管控。上海外
服配置专业化风险管理团队，并不断提升员工的专业化能力，提升各级管理层的
风险意识。
5、人员管理
上海外服人力资源部根据业务管理及发展需要，对下属子公司的人力资源实
施管控和指导，具体体现为：
（1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部根
据集中管控及合规性原则对子公司人力资源相关管理制度进行审核，保证人力资
源制度的统一性。
（2）根据上海外服业务发展需要，集团职能部门对子公司组织架构、人员
定编以及薪酬制度体系进行统一管理，并对年度工作计划及人工成本预算、工资
总额预算进行总量管控及效率评估。
（3）根据上海外服对子公司经营管理团队成员的管理权责，总部人力资源
部对子公司经营管理团队成员的职务任免和调整、绩效及薪酬调整进行全面管
理，保证了经营管理团队的精干、稳定和高效；总部对子公司负责人定期进行绩
效评估，确保子公司对业务发展及管理要求的充分贯彻，保障整体业务协同。
2-1-209
（4）总部人力资源部牵头制定上海外服整体管理团队、业务团队开展领导
力、管理技能、专业技能培训方案，组织及参加各类挂职锻炼、企业参访、海外
实训等，提升各级组织员工团队综合素养，保障集团运营效能。
（5）总部人力资源部根据组织管控相关要求，定期组织对子公司管理团队
进行民主评议、面向员工团队进行满意度调查，及时发展并解决集团管理管理中
存在的问题，建立企业文化氛围，营造和谐劳动关系。
（6）上海外服建立人力资源信息化管理系统，通过整个集团一体化的人力
资源信息系统工具应用，实现对子公司人员信息的掌控和动态分析指导。
七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员简要情况
1、董事会成员
上海外服董事会由 5 名成员组成，包括 1 名职工董事，设董事长 1 名。董事
会成员按照《公司法》及公司章程有关规定，由股东东浩实业委派或更换（除职
工董事）。职工董事由职工代表大会投票选举产生。董事每届任期三年，任期届
满，可以连任。
截至本报告签署日，上海外服董事会组成情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 李栋 董事长 2013 年 8 月 14 日至今
2 高亚平 董事 2019 年 10 月 22 日至今
3 华慰 董事 2017 年 11 月 1 日至今
4 韩雪 董事 2017 年 11 月 1 日至今
5 归潇蕾 职工董事 2017 年 9 月 18 日至今
上海外服董事简历如下：
李栋，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级经济师。1997 年 10 月入职上海市对外服务有限公司，任至公司副总经理；
2008 年 8 月至 2010 年 8 月，历任上海世博（集团）有限公司会展和传播事业总
2-1-210
部副总经理，上海广告有限公司总经理、党委副书记、党委书记；2010 年 8 月
至今，历任上海东浩人力资源有限公司党委书记、总经理、董事长，上海外服党
委书记、董事长，世博集团总裁助理，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限
公司总裁助理，东浩兰生（集团）有限公司副总裁、党委副书记；现任上海外服
（集团）有限公司党委书记、董事长。曾荣获 2018 年上海市优秀企业家提名奖、
“2018 年上海现代服务业优秀企业家”称号。同时，李栋担任上海人才服务行
业协会会长，中国人才交流协会副会长，中国对外服务工作行业协会副会长。
高亚平，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，国际商务师。1995 年 7 月至 1997 年 7 月，任上海城建（集团）公司干事、
党总支副书记；1997 年 7 月至 1997 年 11 月，任上海市市政工程管理局党委办
公室秘书；1997 年 11 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海外服
部门经理，公司副总监、总监，总经理助理，副总裁、常务副总裁；现任上海外
服（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事。曾荣获“2006 年上海市优秀质
量经理人”称号。同时，高亚平担任上海市就业促进会副会长，上海市国际服务
贸易行业协会副会长，上海市国际商会常务理事，上海市企业联合会常务理事，
上海市服务外包协会理事，上海市外商投资协会理事。
华慰，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
国际商务师。1991 年 7 月至 2016 年 4 月，历任上海五金矿产发展有限公司副经
理、经理，上海市五金矿产进出口有限公司副总经理，上海五金矿产发展有限公
司副总经理、常务副总经理、党委副书记、副董事长；2016 年 4 月起担任五矿
发展党委书记、董事长；2016 年 6 月至 2020 年 3 月，历任上海东浩兰生国际贸
易（集团）有限公司副总裁、总裁，五矿发展党委书记、董事长，上海对外经济
贸易实业有限公司党委书记、执行董事、总经理，上海东浩国际商务有限公司董
事长，上海外服董事；现任上海外服（集团）有限公司董事。曾荣获“2011 年
度上海市国资委党委系统优秀党务工作者”、“2019 年上海市‘进博先锋行动’
优秀共产党员”称号。
韩雪，女，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2004 年 11 月至 2005 年 9 月任职于上海世博人才发展中心；2005 年 9 月至 2011
2-1-211
年 6 月，历任上海世博（集团）有限公司人力资源部高级主管、党群部助理经理、
经理、高级经理，团委副书记、团委书记，办公室（党委办公室）助理主任；2011
年 6 月至 2016 年 6 月，历任上海博览会有限责任公司人力资源部副总经理、总
经理，上海东浩工程投资建设管理有限公司党委副书记；2016 年 6 月至今，历
任东浩兰生集团人力资源部副总经理、总经理，上海外服董事；现任上海外服（集
团）有限公司董事。
归潇蕾，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
政工师。1994 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副
经理、经理；2014 年 4 月至 2017 年 8 月，任上海外服副总监，先后兼任日本事
业部总经理、人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月起，任上海外服工会主席，
2018 年 4 月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理；2019 年 6 月起，
任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会
主席、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市三八红旗手”、“上海
市劳动模范”、“全国优秀工会工作者”称号。
2、监事会成员
上海外服监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。股东东浩实业委
派或更换两名监事，职工监事由职工代表大会投票选举产生。监事任期每届三年，
任期届满，可以连任。监事会设主席一人，由股东在监事中指定。上海外服董事、
高级管理人员不得存在兼任监事的情形。
截至本报告签署日，上海外服监事会组成情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
1 陈伟权 监事会主席 2019 年 10 月 22 日至今
2 支峰 监事 2019 年 5 月 8 日至今
3 徐骏 职工监事 2019 年 3 月 29 日至今
上海外服监事简历如下：
陈伟权，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于上海市对外经济贸易委员会，任至财务处副
2-1-212
处长；2009 年 2 月至 2016 年 6 月，历任上海市商务委员会财务处副处长、处长、
商贸行业管理处处长，上海市商业网点管理办公室党支部书记；2016 年 6 月至
2019 年 8 月，历任上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁，上海东浩兰生
集团进口商品展销中心有限公司党支部书记、总经理，上海东浩兰生国际贸易（集
团）有限公司副总裁；2019 年 10 月起，任上海外服监事会主席；现任上海外服
（集团）有限公司监事会主席。曾荣获“2018 年上海城市服务保障首届中国国
际进口博览会立功竞赛活动先进个人”称号。
支峰，女，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
政工师。1992 年 10 月至 1999 年 5 月就职于上海市机电贸易大厦，任至团委书
记；1999 年 5 月至 2000 年 5 月，任上海电气集团股份有限公司输配电分公司团
委副书记；2000 年 5 月至 2005 年 12 月就职于上海市浦东新区公房资产经营管
理公司，任至销售部经理；2005 年 12 月至 2011 年 1 月在上海浦东外国企业服
务有限公司工作，任至总经理助理；2011 年 1 月至 2016 年 10 月在上海东浩人
力资源有限公司工作，任至副总经理；2016 年 10 月至今，历任上海外服副总裁、
党委副书记、纪委书记；现任上海外服（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、
监事。曾荣获“上海市优秀思想政治工作者”称号。
徐骏，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师。2000 年 7 月至 2011 年 1 月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，
任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月在上海
东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016 年 11 月
至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监
兼风险管理部总经理、职工监事。
3、高级管理人员
截至本报告签署日，上海外服共有高级管理人员 5 人，上海外服高级管理人
员由董事会聘任。
序号 姓名 职务 任职期限
1 高亚平 总裁 2019 年 12 月 2 日至今
2 夏海权 副总裁 2016 年 10 月 19 日至今
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序号 姓名 职务 任职期限
3 毕培文 副总裁 2015 年 5 月 25 日至今
4 余立越 副总裁 2017 年 5 月 8 日至今
5 倪雪梅 财务总监 2018 年 12 月 29 日至今
上海外服高级管理人员简历如下：
高亚平的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）
董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。
夏海权，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1993 年 7 月至 1995 年 1 月，任职中国船舶工业总公司第九设计研究院上海
三九结构工程技术有限公司助理工程师；1997 年 9 月入职上海市对外服务有限
公司工作，2003 年 7 月至 2011 年 1 月，历任上海外服部门副经理、经理，公司
副总监，广东南油对外服务有限公司总经理，深圳南油外服人力资源有限公司总
经理，上海浦东外国企业服务有限公司总经理；2011 年 1 月至 2016 年 10 月，
任上海东浩人力资源有限公司副总经理；2016 年 10 月起，任上海外服副总裁；
现任上海外服（集团）有限公司副总裁。
毕培文，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，助理经济师。1996 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，2000 年 2 月
至 2013 年 2 月，历任上海外服部门副经理、经理、公司总监；2013 年 2 月至 2015
年 5 月，任上海外服首席信息官、总监；2015 年 5 月至 2016 年 10 月，任上海
外服副总经理；2016 年 10 月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集团）有
限公司副总裁。曾荣获“上海市新长征突击手”称号。
余立越，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，2003 年 7 月至 2012 年 3 月，历
任上海外服部门副经理、经理；2012 年 3 月至 2016 年 11 月，历任广东南油对
外服务有限公司总经理，上海外服总经理助理；2016 年 11 月至 2017 年 5 月，
任上海外服总裁助理；2017 年 5 月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集
团）有限公司副总裁。
倪雪梅，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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高级会计师。1990 年 8 月至 1996 年 6 月在浙江省嘉兴市审计局工作；1996 年 6
月至 2009 年 7 月，历任上海上工会计师事务所会计师、上海海佳会计师事务所
会计师、上海万隆众天会计师事务所高级项目经理、上海市国际展览有限公司财
务部经理；2009 年 7 月至 2011 年 6 月，历任上海世博（集团）有限公司计划财
务部助理总经理，上海外经贸商务展览有限公司、集团工博会项目分公司、上海
国际贸易中心有限公司财务总监；2011 年 6 月至 2014 年 1 月，历任东浩集团计
划财务部助理总经理，商展公司、工博会分公司、上海国际贸易中心有限公司、
上海东浩人力资源有限公司财务总监；2014 年 1 月至 2017 年 5 月，任东浩兰生
集团计划财务部副总经理；2017 年 5 月至 2020 年 5 月，历任东浩兰生集团计划
财务部总经理，上海外服（集团）有限公司财务总监，上海东浩兰生国际贸易（集
团）有限公司董事；现任上海外服（集团）有限公司财务总监。
4、核心业务人员
上海外服共有核心业务人员 11 人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
总裁助理兼 总裁助理：2019 年 9 月至今
1 刘施洋
薪酬福利事业部总经理 薪酬福利事业部总经理：2018 年 12 月至今
职工董事：2017 年 9 月至今
职工董事、工会主席兼
2 归潇蕾 工会主席：2017 年 8 月至今
业务后援中心总经理
业务后援中心总经理：2018 年 4 月至今
副总监兼 副总监：2011 年 2 月至今
3 李江
战略投资部总经理 战略投资部总经理：2020 年 3 月至今
副总监兼 副总监：2013 年 7 月至今
4 郭晨昇
人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2016 年 11 月至今
副总监兼 副总监：2013 年 7 月至今
5 王旭东
人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2018 年 12 月至今
副总监兼 副总监：2014 年 4 月至今
6 程文荣
计划财务部总经理 计划财务部总经理：2011 年 2 月至今
副总监兼 副总监：2014 年 4 月至今
7 朱明亮
业务后援中心副总经理 业务后援中心副总经理：2016 年 11 月至今
职工监事：2019 年 3 月至今
职工监事、副总监兼
8 徐骏 副总监：2016 年 11 月至今
风险管理部总经理
风险管理部总经理：2016 年 11 月至今
副总监兼 副总监：2016 年 11 月至今
9 乔琦
国企业务部总经理 国企业务部总经理：2020 年 3 月至今
副总监兼 副总监：2017 年 9 月至今
10 李璟伟 招聘及灵活用工事业部副 招聘及灵活用工事业部副总经理：2018 年 12 月
总经理 至今
11 罗湘军 副总监兼 副总监：2018 年 12 月至今
2-1-215
序号 姓名 职务 任职期限
海外发展部总经理 海外发展部总经理：2020 年 3 月至今
上海外服核心业务人员简历如下：
刘施洋，男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1999 年 7 月入职上海市对外服务有限公司工作至今。1999 年 7 月至 2009
年 9 月，历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司业务部业务员、经理助
理、副经理，经理；2009 年 9 月至 2013 年 1 月，历任大客户中心副总经理、营
销中心副总经理、总经理；2013 年 1 月起，任上海外服副总监，2016 年 11 月至
2018 年 12 月兼任人事管理事业部副总经理，2018 年 12 月至今，兼任薪酬福利
事业部总经理；2019 年 9 月起，任上海外服总裁助理；现任上海外服（集团）
有限公司总裁助理兼薪酬福利事业部总经理。
归潇蕾，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
政工师。1994 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副
经理、经理；2014 年 4 月至 2017 年 8 月，任上海外服副总监，先后兼任日本事
业部总经理、人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月起，任上海外服工会主席，
2018 年 4 月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理；2019 年 6 月起，
任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会
主席兼业务后援中心总经理、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市
三八红旗手”、“上海市劳动模范”、“全国优秀工会工作者”称号。
李江，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 7 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，1999 年 7 月至 2011 年 2 月，
历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司福利保障中心法务、经理助理、
副经理，法律服务中心副经理、经理；2011 年 2 月至今，任上海外服副总监，
2011 年 2 月至 2016 年 11 月，先后兼任法律服务中心经理、风险管理部总经理、
办公室主任；2016 年 11 月至 2020 年 3 月，先后兼任薪酬福利事业部副总经理、
综合办公室主任、医疗保障中心总经理，2020 年 3 月起，兼任战略投资部总经
理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼战略投资部总经理。
郭晨昇，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
2-1-216
历，经济师。1997 年 7 月至 2010 年 6 月，历任北京外企人力资源服务有限公司
业务代表、客户经理、市场部经理、全国业务部经理、总经理助理；2010 年 7
月至 2011 年 6 月，任北京太和睿信企业管理顾问有限公司总经理；2011 年 7 月
入职上海市对外服务有限公司工作至今，曾任上海外服北京公司总经理、上海外
服（天津）人力资源有限公司总经理；2013 年 7 月至今，任上海外服副总监兼
任北方中心总经理，2016 年 4 月至 2016 年 12 月，兼任上海外服青岛公司总经
理，2016 年 11 月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有
限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。
王旭东，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，助理经济师。1995 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外
服国际人才部业务员，上海外服（集团）有限公司国际人才分公司部门副经理、
经理，广东南油对外服务有限公司总经理、深圳南油外服人力资源有限公司总经
理，上海外服（集团）有限公司北京人力资源分公司总经理；2013 年 7 月至今，
任上海外服副总监，2013 年 7 月至 2016 年 11 月，先后兼任业务运营部总经理，
数据处理中心、呼叫中心总经理，共享服务中心总经理，2016 年 11 月至 2018
年 12 月，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理，2018 年 12 月起，兼任人事管
理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副
总经理。
程文荣，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
会计师。1989 年 7 月至 1997 年 9 月，任上海市第二市政工程有限公司机修厂财
务科会计员；1997 年 10 月起，入职上海市对外服务有限公司工作至今，1997
年 10 月至 2000 年 2 月，任上海外服财务部会计；2000 年 2 月至 2011 年 2 月；
任计划财务部副经理；2011 年 2 月起，任计划财务部总经理；2014 年 4 月至今，
任上海外服副总监；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼计划财务部总经理。
朱明亮，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
政工师。1983 年 10 月至 1992 年 7 月，历任上海自动化仪表有限公司九厂动力
科工人、工会干事、团委书记；1992 年 7 月至 1994 年 10 月，任上海自动化仪
表股份有限公司团委书记；1994 年 10 月至 1997 年 9 月，任上海自动化仪表有
2-1-217
限公司九厂副厂长、党委副书记；1997 年 9 月，入职上海市对外服务有限公司
工作，任至福利保障中心经理；2014 年 4 月至今，任上海外服副总监，2014 年
4 月至 2016 年 11 月，兼任福利保障中心经理，2016 年 11 月起，兼任服务共享
中心（业务后援中心）副总经理、福利保障中心经理；现任上海外服（集团）有
限公司副总监兼业务后援中心副总经理。
徐骏，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师。2000 年 7 月至 2011 年 1 月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，
任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月在上海
东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016 年 11 月
至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监
兼风险管理部总经理、职工监事。
乔琦，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
助理经济师。2002 年 9 月至 2011 年 1 月，历任上海浦东外国企业服务有限公司
业务部经理助理、副经理、经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月，历任上海东浩
人力资源有限公司业务部总经理、公司副总监，2015 年 12 月至 2016 年 12 月，
挂职上海市金融发展服务中心副主任；2016 年 11 月至今，任上海外服副总监，
2016 年 11 月至 2020 年 3 月，先后兼任营销管理部总经理、国企业务部总经理；
现任上海外服（集团）有限公司副总监兼国企业务部总经理。
李璟伟，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 7 月至 2001 年 12 月，任中国石化销售股份有限公司上海石油零售分公
司业务主管；2001 年 12 月入职上海市对外服务有限公司工作，历任业务部业务
员、经理助理、副经理。2010 年 7 月至 2014 年 9 月，任业务中心总经理；2014
年 9 月起，任人力资源部总经理；2017 年 9 月至今，任上海外服副总监，2018
年 12 月起，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理、综合办公室主任；现任上海
外服（集团）有限公司副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理。
罗湘军，男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
会计师。1997 年 9 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海富荣房
地产经营公司项目管理员，上海外服市场部投资分析员、研究发展部投资分析员、
2-1-218
经理助理、副经理、经理，战略发展部总经理、人力资源发展研究中心主任，战
略投资部总经理；2018 年 12 月至今，任上海外服副总监，2020 年 3 月起，兼任
海外发展部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼海外发展部总经理。
上海外服认定核心业务人员主要依据员工的工作岗位及任职职务、业务经验
及工作年限、对公司经营的作用及贡献等多个维度进行综合考量，对核心业务人
员的认定标准及依据包括：
（1）拥有丰富的行业从业经验，业务背景相关性强；
（2）与上海外服签订正式《劳动合同》，在公司经营、管理等岗位上担任重
要职务；
（3）任职期间在制度建设、业务拓展、客户接洽、产品开发等领域发挥重
要作用。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其近亲属持有上
海外服股权情况
截至本报告签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及
其近亲属不存在持股情况。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的对外投资情况
截至本报告签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不
存在对外投资或持股情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的报酬情况
上海外服现任董事、监事、高级管理人员最近一年从上海外服领取的税前收
入情况如下：
姓名 职务 2020 年度薪酬（万元）
李栋 董事长 0
高亚平 董事、总裁 149.36
华慰 董事 0
2-1-219
姓名 职务 2020 年度薪酬（万元）
韩雪 董事 0
归潇蕾 职工董事 130.57
陈伟权 监事会主席 0
支峰 监事 130.77
徐骏 职工监事 124.01
夏海权 副总裁 137.67
毕培文 副总裁 136.52
余立越 副总裁 136.12
倪雪梅 财务总监 40.11
注：财务总监倪雪梅于 2020 年 6 月起从上海外服领取薪酬
（五）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的兼职情况
截至本报告签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员除
在上海外服及其下属控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
姓名 兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系
东浩兰生（集团）有限公司 副总裁 实际控制人
李栋 上海外服股权投资管理有限公司 董事长 上海外服的参股企业
长江养老保险股份有限公司 董事 实际控制人的参股企业
高亚平 仁浩保险经纪有限公司 董事 实际控制人控制的企业
上海东浩兰生国际贸易（集团）有
董事长 实际控制人控制的企业
限公司
上海对外经济贸易实业有限公司 执行董事 控股股东控制的企业
上海五金矿产发展有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
上海国际进口交易服务有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
上海东浩兰生集团进口商品展销中
华慰 执行董事 实际控制人控制的企业
心有限公司
中国（上海）宝玉石交易中心有限
董事 实际控制人的参股企业
公司
上海东浩兰生经贸有限公司 董事长 控股股东控制的企业
上海五矿（香港）有限公司 董事 实际控制人控制的企业
东浩海外株式会社 执行董事 实际控制人的参股企业
人力资源部
韩雪 东浩兰生（集团）有限公司 实际控制人
总经理
2-1-220
姓名 兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系
控股股东、上海外服的参股企
归潇蕾 上海国际贸易中心有限公司 董事
业
财务总监、计
东浩兰生（集团）有限公司 划财务部总 实际控制人
经理
陈伟权 上海东浩兰生投资管理有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
仁浩保险经纪有限公司 董事 实际控制人控制的企业
星展证券（中国）有限公司 董事 实际控制人间接参股的企业
支峰 上海锦江佳友汽车服务有限公司 监事 上海外服的合营企业
倪雪梅 仁浩保险经纪有限公司 监事 实际控制人控制的企业
刘施洋 上海外服睿居企业服务有限公司 董事长 上海外服的参股企业
上海外服股权投资管理有限公司 董事 上海外服的参股企业
李江 上海外服睿居企业服务有限公司 董事 上海外服的参股企业
上海锦江佳友汽车服务有限公司 副董事长 上海外服的合营企业
程文荣 上海外服股权投资管理有限公司 监事 上海外服的参股企业
（六）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的亲属情况
上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员与上海外服签订的
协议及其履行情况
上海外服的董事、监事由股东东浩实业委任和更换，上海外服根据国家有关
规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。上海外服的核心业务人员由上海
外服聘任，上海外服根据国家有关规定与核心业务人员分别签订了《劳动合同》。
截至本报告签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。
上海外服的高级管理人员、核心业务人员通过在劳动合同中约定，或签订保
密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业
限制做出了严格约定。
2-1-221
（八）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的任职资格
截至本报告签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员均
符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关
于任职资格的相关规定。
上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在被中国证监会认
定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及
刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
上海外服最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变动情况
报告期期初，上海外服的董事会共 4 名董事，分别为李栋、陈美娟、葛平、
陈洁平。陈美娟在报告期初已病逝但未办理完毕工商变更登记。
2017 年 9 月 18 日，上海外服召开第一届第一次职工代表大会，选举归潇蕾
担任公司职工董事，并免去陈洁平的职工董事职务。
2017 年 11 月 1 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去陈美娟董事职务，
并委派华慰、韩雪担任董事。
2019 年 10 月 22 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去葛平董事职务，
并委派高亚平担任董事。
2、监事变动情况
报告期期初，上海外服未设监事会，刘宏杰担任上海外服监事。
2019 年 3 月 29 日，上海外服召开第一届第五次职工代表大会，选举徐骏担
任职工监事；该等选举结果于 2019 年 4 月 22 日经东浩兰生工会委员会批准。
2019 年 5 月 8 日，东浩实业作出上海外服股东决定，成立监事会，委派刘
宏杰、支峰为上海外服监事，指定刘宏杰为监事会主席。
2-1-222
2019 年 10 月 22 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去刘宏杰监事会
主席、监事职务，并委派陈伟权担任监事，并指定其为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期期初，上海外服的总裁为葛平，副总裁为支峰、夏海权、毕培文，财
务总监为刘宏杰。
2017 年 2 月 9 日，上海外服召开董事会，确认支峰因公司人事变动和实际
经营管理需要不再担任上海外服副总裁。
2017 年 5 月 8 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平、余立越担任上海外
服副总裁，同时续聘刘宏杰担任上海外服财务总监，任期均为自 2017 年 5 月 8
日起三年。
2018 年 7 月 31 日，上海外服召开董事会，确认因公司人事变动和实际经营
管理需要，葛平不再担任上海外服总裁。
2018 年 9 月 30 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服常务副
总裁，任期为自 2018 年 9 月 30 日起三年。
2018 年 12 月 29 日，上海外服召开董事会，聘任倪雪梅担任上海外服财务
总监，任期为 2018 年 12 月 29 日起三年，同时免去刘宏杰上海外服财务总监职
务。
2019 年 12 月 2 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服总裁。
上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程
的有关规定，并已履行必要的法律程序；上海外服董事和高级管理人员的变化未
导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给上海外
服的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，上海外服董事以及高级管理人
员在报告期内未发生重大变化。
4、最近三年董事、监事、高级管理人员变动的情况及原因
报告期内，上海外服的董事、监事及高级管理人员的变动情况和具体原因如
下：
2-1-223
（1）董事的变动情况及原因
报告期内董事的变动情况及原因，如下表所示：
日期 董事会成员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至 董事长：李栋
-
2017 年 9 月 17 日 董事：陈美娟、葛平、陈洁平
董事长：李栋 因董事陈洁平于 2017 年 7 月
到龄退休，为满足人事变动需
2017 年 9 月 18 日至 董事：陈美娟、葛平
要，上海外服董事会届中调
2017 年 10 月 31 日
整，按规定选举归潇蕾担任职
职工董事：归潇蕾
工董事。
董事长：李栋 因董事陈美娟因病过逝，2017
年 11 月，为满足公司业务发
2017 年 11 月 1 日至 董事：华慰、韩雪、葛平
展、充实和加强经营管理团队
2019 年 10 月 21 日
力量需求，股东东浩实业委派
职工董事：归潇蕾
华慰、韩雪担任董事。
董事长：李栋 因董事葛平离任并赴东浩兰
生集团任职，为满足人事变动
2019 年 10 月 22 日至 董事：华慰、韩雪、高亚平
的需要，股东东浩实业委派时
今
任上海外服常务副总裁的高
职工董事：归潇蕾
亚平担任董事。
2017 年，上海外服董事变更 2 名，增加 1 名；2019 年变更 1 名。除上述董
事变动之外，近三年上海外服董事无其他变动。
报告期内，李栋一直担任上海外服董事长，主持上海外服的日常经营等各项
工作。其余董事变动系退休、病逝、股东委派等原因所致，且变动后新增的董事
均来自股东委派或由职工代表选举产生。
（2）监事的变动情况
报告期内监事的变动情况及原因，如下表所示：
日期 监事会成员 变动原因
2017 年 1 月 1 日至
监事：刘宏杰 -
2019 年 3 月 28 日
2019 年 3 月 29 日至 监事：刘宏杰 为充实和加强经营管理团队
2-1-224
日期 监事会成员 变动原因
2019 年 5 月 7 日 力量需求，完善内部治理结
构，经报东浩兰生集团批准，
职工监事：徐骏
上海外服按规定选举徐骏担
任上海外服职工监事。
监事会主席：刘宏杰 2019 年 5 月，为完善内部治
理结构，股东东浩实业决定成
2019 年 5 月 8 日至 监事：支峰
立监事会，并委派刘宏杰、支
2019 年 10 月 21 日
峰为上海外服监事，其中刘宏
职工监事：徐骏
杰担任监事会主席。
监事会主席：陈伟权 因内部人员变动，刘宏杰离任
2019 年 10 月 22 日至 并在东浩兰生集团任职，股东
监事：支峰
今 委派陈伟权先生担任监事、监
职工监事：徐骏 事会主席。
2019 年，上海外服监事变更 1 名，增加 2 名。新增监事会成员均来自股东
委派或由职工代表选举产生。
（3）高级管理人员的变动情况
报告期内高级管理人员的变动情况及原因，如下表所示：
日期 高级管理人员名单 变动原因
总裁：葛平
2017 年 1 月 1 日至
副总裁：支峰、夏海权、毕培文 -
2017 年 2 月 8 日
财务总监：刘宏杰
总裁：葛平 因公司人事变动和实际经营
2017 年 2 月 9 日至 管理需要，支峰于 2017 年 2
副总裁：夏海权、毕培文
2017 年 5 月 7 日 月调任至上海外服其他职务
财务总监：刘宏杰 工作。
总裁：葛平 为满足公司业务发展、充实和
2017 年 5 月 8 日至 副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、 加强经营管理团队力量需求，
2018 年 7 月 30 日 余立越 高亚平、余立越内部晋升为副
财务总监：刘宏杰 总裁。
副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、
2018 年 7 月 31 日至 余立越 葛平离任并赴东浩兰生集团
2018 年 9 月 29 日 任职。
财务总监：刘宏杰
2018 年 9 月 30 日至 常务副总裁：高亚平 副总裁高亚平内部晋升为常
2018 年 12 月 28 日 务副总裁。
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
2-1-225
日期 高级管理人员名单 变动原因
财务总监：刘宏杰
常务副总裁：高亚平 刘宏杰离任并在东浩兰生集
2018 年 12 月 29 日至 团任职；上海外服董事会聘任
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
2019 年 12 月 1 日 倪雪梅担任上海外服财务总
财务总监：倪雪梅 监。
总裁：高亚平
2019 年 12 月 2 日 常务副总裁高亚平内部晋升
副总裁：夏海权、毕培文、余立越
至今 为总裁。
财务总监：倪雪梅
2017 年，上海外服高级管理人员减少 1 名，增加 2 名；2018 年，变更 1 名，
减少 1 名；2019 年至今，未发生变化。报告期内，上海外服高级管理人员的变
动主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部晋升或聘任等。
截至目前，上海外服总裁高亚平、副总裁余立越等报告期内新增的高级管理
人员主要系上海外服内部培养产生。高亚平自 1997 年起在上海外服任职，在担
任公司总裁前，曾担任人力资源部总经理、南方中心总经理、薪酬福利事业部总
经理、健康服务中心总经理、总裁助理、副总裁、常务副总裁等职。余立越自
1996 年起在上海外服任职，在担任公司副总裁前，曾担任南方中心总经理、广
东南油对外服务有限公司总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、招聘及灵活
用工事业部总经理（目前兼任此职务）、上海东浩人力资源有限公司总经理（目
前兼任此职务）等职。
上海外服现任财务总监倪雪梅系经上海外服董事会决定聘任的高级管理人
员，倪雪梅曾在东浩兰生集团及其控制的其他企业担任财务管理岗位，具有丰富
的财务管理经验。截至报告期末，财务总监倪雪梅未在东浩兰生集团及其控制的
其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务。
5、相关人员变动不构成重大变化
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近 3 年内董事、高级管
理人员没有发生重大变化。《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原
则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，
2-1-226
不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影
响。
截至本报告签署日，相较报告期初，上海外服的董事累计变动 4 人（3 人系
股东委派、1 人系职工代表选举产生）、高级管理人员累计变动 3 人（其中 2 人
系内部培养产生、1 人系董事会决定聘任）。除股东委派或上海外服内部培养产
生的情况，董事及高级管理人员的累计变动总人数占报告期末总人数的比例不超
过 10%。上述变更未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发
生变化，符合公司经营管理和未来战略发展的需要。上海外服的董事及高管变化
符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，未
对公司的持续经营构成不利影响。
（1）报告期内董事的变动不构成重大不利变化
报告期内，上海外服的董事长由李栋担任，未发生变化。董事不存在人数和
比例上的重大变化，离任董事系退休、病逝、股东任免等原因所致，且变动后新
增的董事均来自股东委派或由职工代表选举。
因此，报告期内上海外服董事会运行稳定，上述董事变动不构成重大不利变
化，未对上海外服董事会的稳定运行造成重大不利影响，亦未对上海外服的生产
经营造成重大不利影响。
（2）报告期内高级管理人员的变动不构成重大变化
报告期内，上海外服高级管理人员不存在人数和比例上的重大变化，人员变
动的主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部培养及晋升或聘
任。报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服从公司重要业务管理岗位的负
责人中内部培养产生，其担任高级管理人员岗位前后主要负责的业务类型具有一
贯性，新增高管熟悉上海外服的生产经营管理及发展规划，能够较好地融入经营
管理层，有利于公司经营管理的连贯和稳定。
因此，报告期内，上述高级管理人员变动不构成重大不利变化，未对上海外
服的生产经营造成重大不利影响。
（3）报告期内，上海外服的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
2-1-227
报告期内，上海外服建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体
经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不
依赖个别董事或者高级管理人员。上海外服现任董事、监事、高级管理人员熟悉
公司的公司治理及规范运作，并且高级管理人员主要是在上海外服任职多年的资
深员工，熟悉公司业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
（4）董事、监事、高级管理人员与上海外服签订的协议及其履行情况
上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至
本报告签署日，该等合同均履行正常，不存在重大违约情形。上海外服的高级管
理人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业
秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。
因此，报告期内上海外服董事、监事、高级管理人员的离任不会在履行保密
义务及竞业限制方面对上海外服的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首发业务若干问题解答》
及报告期内上海外服董事、监事及高级管理人员变动的实际情况，上海外服董事、
监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，相关人员的变动原因主要包括
正常退休、股东任免、内部培养等，且相关变动履行了法定程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不会对置入资产经营发展的持续性和稳定性造成重
大不利影响，因此，上海外服近三年董事、监事及高级管理人员变化未构成重大
不利变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3
年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。
（十）核心业务人员近三年的变动情况
报告期内核心业务人员的变动情况，如下表所示：
序号 姓名 变动情况
报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2018 年 12 月，内部调任
1 刘施洋
至薪酬福利事业部总经理；2019 年 9 月，内部晋升为上海外服总裁助理。
报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月，调任至上
海外服工会主席；2017 年 9 月，为满足人事变动需要，上海外服董事会
2 归潇蕾
届中调整，按规定选举归潇蕾担任职工董事；2018 年 4 月，兼任服务共
享中心（业务后援中心）总经理。
2-1-228
序号 姓名 变动情况
报告期初任副总监兼薪酬福利事业部副总经理；2020 年 3 月，内部调任
3 李江
至战略投资部总经理。
4 郭晨昇 -
报告期初任副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理；2018 年 12 月，内
5 王旭东
部调任至人事管理事业部副总经理。
6 程文荣 -
7 朱明亮 -
8 徐骏 -
报告期初任副总监兼营销管理部总经理；2020 年 3 月，内部调任至国企
9 乔琦
业务部总经理。
报告期初任人力资源部总经理；2017 年 9 月，内部晋升为上海外服副总
10 李璟伟
监；2018 年 12 月，内部调任至招聘及灵活用工事业部副总经理。
报告期初任战略投资部总经理；2018 年 12 月，内部晋升为上海外服副总
11 罗湘军
监；2020 年 3 月，内部调任至海外发展部总经理。
报告期内，上海外服的核心业务人员保持稳定，人员及数量均未发生变化。
该等人员均在上海外服工作多年且担任重要业务、管理岗位。上述核心业务人员
的认定及稳定性对公司经营管理有积极影响，符合公司的发展战略和人才战略。
上述变动情况均为公司内部职位变动，主要原因系为公司业务发展和实际经营管
理需要而进行的内部晋升或调任。因此，报告期内核心业务人员变动不构成重大
不利变化，不会对上海外服的经营造成重大不利影响。
（十一）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员最近三年重大诉
讼、仲裁事项或刑事诉讼情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、核心业
务人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情况。
（十二）为保持核心人员稳定性所采取的措施
上海外服核心人员包括上海外服的高级管理人员及核心业务人员，对上海外
服的业务、管理及财务方面具有重大影响。核心人员构成情况如下：
序号 姓名 职务
1 高亚平 总裁
2-1-229
序号 姓名 职务
2 夏海权 副总裁兼人事管理事业部总经理
3 毕培文 副总裁兼业务外包事业部总经理
4 余立越 副总裁兼招聘及灵活用工事业部总经理
5 倪雪梅 财务总监
6 刘施洋 总裁助理兼薪酬福利事业部总经理
7 归潇蕾 职工董事、工会主席兼业务后援中心总经理
8 李江 副总监兼战略投资部总经理
9 郭晨昇 副总监兼人事管理事业部副总经理
10 王旭东 副总监兼人事管理事业部副总经理
11 程文荣 副总监兼计划财务部总经理
12 朱明亮 副总监兼业务后援中心副总经理
13 徐骏 职工监事、副总监兼风险管理部总经理
14 乔琦 副总监兼国企业务部总经理
15 李璟伟 副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理
16 罗湘军 副总监兼海外发展部总经理
上述核心人员均已在上海外服任职多年，拥有丰富的管理经验和行业背景。
为保障上海外服核心人员稳定性，公司采取了如下措施：
1、上海外服通过不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制吸引和保留人
才，为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，以保障核心人员的
稳定性。
2、上海外服积极打造充满活力、积极向上的人才队伍，确保核心人员与企
业愿景和价值观高度一致。上海外服通过工会开展劳动竞赛和丰富多彩的文娱活
动，创建“职工之家”、图书馆、健身中心等公共设施，提升核心人员的满意度
和主观能动性。
3、上海外服通过构筑企业和谐劳动关系，不断加强人才队伍各项能力的培
养，积极建立良好的企业文化，增强组织凝聚力，实现企业发展战略与员工愿景
的统一，以减少核心人员的外流风险，保持核心人员的稳定和可持续。
4、上海外服通过“外服大学”下设的文化传播学院、领导力管理学院、营
2-1-230
销与服务管理学院、人力资源管理学院四大学院，切实关注人才队伍在专业技能、
综合素养方面的能力提升，形成了将高潜力员工向核心人才的有效转化路径，自
主培养对上海外服有着高度的认同感和忠诚度的核心人员。
5、上海外服通过业务的快速发展，为核心人员提供更加广阔的职业发展空
间以及更好的职业发展机遇。上海外服依托内部组织间双向挂职锻炼、集团总部
及下属子公司间的交流轮岗、各类人才实训平台等途径，全方位关注核心人员职
业发展，激发内生动力，使他们获得持续的工作成就感和使命感。
综上所述，上海外服始终把稳定核心人员作为企业可持续发展的根本，集团
总部通过与核心人员签订《劳动合同》、对员工的保密、竞业禁止义务进行约定、
建立并不断完善核心人员的薪酬保障、建立健全相关培训制度体系、积极开展企
业文化建设等措施来维持核心人员的稳定性。
八、人员情况
（一）员工基本情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上海外服合计自有员工人
数分别为 2,432 人、2,563 人、2,810 人及 2,984 人。截至 2020 年 12 月 31 日，上
海外服自有员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
上海外服（集团）有限公司（含分公司及下属控股子公司）自有员工构成情
况如下：
1、年龄构成
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
年龄
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
50 岁（含）以上 98 3.28% 103 3.67% 93 3.63% 95 3.91%
40-49 岁（含） 467 15.65% 404 14.38% 345 13.46% 307 12.62%
30-39 岁（含） 1,582 53.02% 1,474 52.46% 1,364 53.22% 1,319 54.24%
29 岁及以下 837 28.05% 829 29.50% 761 29.69% 711 29.24%
合计 2,984 100.00% 2,810 100.00% 2,563 100.00% 2,432 100.00%
2、学历构成
2-1-231
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
学历
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
研究生及以上 261 8.75% 260 9.25% 214 8.35% 197 8.10%
大学本科 2,165 72.55% 1,991 70.85% 1,829 71.36% 1,740 71.55%
大专 500 16.76% 498 17.72% 478 18.65% 446 18.34%
大专以下 58 1.94% 61 2.17% 42 1.64% 49 2.01%
合计 2,984 100.00% 2,810 100.00% 2,563 100.00% 2,432 100.00%
3、专业构成
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
专业
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
人事管理 2,029 68.00% 1,925 68.51% 1,748 68.20% 1,649 67.80%
薪酬福利 340 11.39% 309 11.00% 252 9.83% 211 8.68%
招聘及灵活用工 95 3.18% 90 3.20% 83 3.24% 67 2.75%
业务外包 199 6.67% 182 6.48% 216 8.43% 234 9.62%
管理、行政及财务 208 6.97% 190 6.76% 176 6.87% 178 7.32%
业务后援 113 3.79% 114 4.06% 88 3.43% 93 3.82%
合计 2,984 100.00% 2,810 100.00% 2,563 100.00% 2,432 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
上海外服及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动
合同法》的相关规定，与全体自有员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民
共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为自有员工办
理及缴纳了社会保险。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳社会保险人
数为 2,984 人，实际缴纳比例为 100%。
2、住房公积金缴纳情况
上海外服及其子公司按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为自
有员工缴纳住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳住房公积金
2-1-232
人数为 2,977 人，实际缴纳比例为 99.76%，实际缴纳比例较高。
3、住房公积金实缴人数与员工人数差异原因
上海外服及其子公司在报告期内按规定为全部自有员工缴纳了社会保险，但
存在少量自有员工未缴纳住房公积金的情形。主要原因系：1）5 位员工为外籍
人员，上海外服及其子公司未为其缴纳公积金；2）2 位员工自愿申请放弃缴纳，
上海外服及其子公司未为其缴纳公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司实际缴纳社会保险全员覆盖，
缴纳住房公积金比例达到了较高水平。
报告期内，上海外服及其子公司不存在因违反国家和地方劳动及社会保险法
律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理
法律法规而受到行政处罚的情形。
九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
（一）主要资产状况
根据上海外服经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服
总资产为 1,025,924.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 712,692.47 69.47%
应收账款 39,529.37 3.85%
预付款项 41,036.35 4.00%
其他应收款 135,125.90 13.17%
存货 1,323.33 0.13%
其他流动资产 716.51 0.07%
流动资产合计 930,423.93 90.69%
长期股权投资 30,773.58 3.00%
投资性房地产 15,295.75 1.49%
固定资产 12,609.03 1.23%
2-1-233
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
在建工程 2,070.02 0.20%
无形资产 13,806.48 1.35%
商誉 342.80 0.03%
长期待摊费用 17,772.78 1.73%
递延所得税资产 3,370.55 0.33%
非流动资产合计 95,501.00 9.31%
资产总计 1,025,924.93 100.00%
1、不动产权
（1）自有房地产
截至本报告签署日，上海外服及其子公司拥有 36 项物业的房屋权属证书及
土地使用权权属证书，具体情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权
号 证号 使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋
权利人 房地坐落 土地地号
来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型
沪（2020）
上海外服 卢湾区瑞金二
黄字不动 雁荡路 107
1 （集团）有 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第 号 2A 室
限公司 31 丘
004931
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
2 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 2B 室 31 丘
004932
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
3 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住
产权第
限公司 2C 室 31 丘
004940
沪（2020）
上海外服 卢湾区瑞金二
黄字不动 雁荡路 107
4 （集团）有 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住
产权第 号 2D 室
限公司 31 丘
004933
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
5 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住
产权第
限公司 2G 室 31 丘
004941
2-1-234
土地状况 房产状况
序 房地产权
号 证号 使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋
权利人 房地坐落 土地地号
来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
6 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住
产权第
限公司 2H 室 31 丘
004942
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
7 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 3A 室 31 丘
004943
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
8 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住
产权第
限公司 3C 室 31 丘
004944
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
9 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 3E 室 31 丘
004945
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
10 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 3F 室 31 丘
004946
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
11 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住
产权第
限公司 3G 室 31 丘
004947
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
12 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住
产权第
限公司 3H 室 31 丘
004948
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
13 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住
产权第
限公司 5C 室 31 丘
004949
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
14 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住
产权第
限公司 5D 室 31 丘
004950
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
15 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 5E 室 31 丘
004951
2-1-235
土地状况 房产状况
序 房地产权
号 证号 使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋
权利人 房地坐落 土地地号
来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
16 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住
产权第
限公司 5F 室 31 丘
004952
沪（2020）
上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二
黄字不动
17 （集团）有 号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住
产权第
限公司 5G 室 31 丘
004954
沪（2020）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
18 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 208.59
产权第 号8层A室 楼
限公司 12/1 丘
024993 号
沪（2020）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
19 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 164.35
产权第 号8层B室 楼
限公司 12/1 丘
024994 号
沪（2021）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
20 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 153.01
产权第 号8层C室 楼
限公司 12/1 丘
000209 号
沪（2021）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
21 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 153.01
产权第 号8层D室 楼
限公司 12/1 丘
000191 号
沪（2021）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
22 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 132.48
产权第 号8层E室 楼
限公司 12/1 丘
024996 号
沪（2021）
上海外服 静安区江宁路
静字不动 江宁路 838 办公
23 （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 187.26
产权第 号8层F室 楼
限公司 12/1 丘
000205 号
沪房地黄 上海市对外 黄浦区人民广 办公
金陵西路
24 字 2009 第 服务有限公 场街道 34 街坊 5 出让 办公 2,186.00 9,491.53 楼、其
28 号
005821 号 司 丘 他
沪房地浦 上海市对外 外高桥保税 浦东新区外高 工
25 字 2006 第 服务有限公 区富特西一 桥保税区 15 街 转让 业、 11,000.00 1,742.92 工厂
000999 号 司 路 135 号 坊6丘 仓储
沪房地市 上海市对外 张杨路 655 浦东新区崂山 办公
26 转让 综合 3,574.00 181.91
字（1998） 服务有限公 号 706 室 新村街道 369 街 楼
2-1-236
土地状况 房产状况
序 房地产权
号 证号 使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋
权利人 房地坐落 土地地号
来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型
第 005591 司 坊 11 丘（1-12）
号
沪房地市
上海市对外 浦东新区崂山
字（1998） 张杨路 655 办公
27 服务有限公 新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 79.04
第 005592 号 707 室 楼
司 坊 11 丘（1-13）
号
沪房地市 上海市对外 浦东新区崂山
张杨路 655 办公
28 字 1998 第 服务有限公 新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 122.98
号 708 室 楼
005593 号 司 坊 11 丘（1-14）
沪房地市 上海市对外 浦东新区崂山
张杨路 655 办公
29 字 1998 第 服务有限公 新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 129.67
号 709 室 楼
005594 号 司 坊 11 丘（1-15）
京房权证
市朝其字
第 4640472 北京市朝阳
上海市对外
号（京市朝 区东三环中 办公
30 服务有限公 / 出让 办公 19,569.20 326.66
其国用 路 7 号（3、 楼
司
（2007 出） 4 号楼）
第 6022217
号）
渝（2019）
九龙坡不 上海外服 九龙坡区彩
31 动产第 （集团）有 云大道 1 号 / 出让 住宅 20,852.00 96.22 住宅
001157800 限公司 1 幢 16-2 号
号
沪房地虹 上海新世纪 虹口区曲阳路
曲阳路
32 字 2010 第 酒店发展有 街道 289 街坊 出让 宾馆 6,563.00 41,740.00 旅馆
1000 号
014311 号 限公司 1/1 丘
828：
沪（2021） 其他、
静安区江宁路
静字不动 上海外服房 江宁路 828 商场；
33 街道 82 街坊 出让 综合 4,274.00 6,922.00
产权第 产有限公司 号三层等 838：
12/1 丘
000174 号 办公
楼
沪（2020）
虹梅路 271
闵字不动 上海静安商 闵行区梅陇镇
34 号底层、二 出让 住宅 2,645.00 1,650.05 商场
产权第 楼有限公司 442 街坊 3 丘
层北侧
067555 号
沪房地静 上海静安商 华山路 301 静安区静安寺 办公
35 出让 商业 677.00 2,856.47
字 2006 第 楼有限公司 号 街道 4 街坊 81 楼
2-1-237
土地状况 房产状况
序 房地产权
号 证号 使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋
权利人 房地坐落 土地地号
来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型
002972 号 丘
深房地字
广东南油对 转让
第 南山区南油
36 外服务有限 / （协 住宅 10,790.00 95.87 住宅
400020410 大道
公司 议）
6号
注：表中权利人上海市对外服务有限公司系上海外服（集团）有限公司曾用名。房地产
权证书上所有权人为上海市对外服务有限公司，不影响上海外服（集团）有限公司正常使用
该等房屋；表中权利人上海外服房产有限公司系上海外服物业管理有限公司曾用名。房地产
权证书上所有权人为上海外服房产有限公司，不影响上海外服物业管理有限公司正常使用该
等房屋。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，上海外服及其下属子公司、分公司共有 129 处租赁房产
（不含上海外服及其下属公司之间的合署办公或内部租赁等情形），用以全国范
围内的母公司、子公司及分支机构的业务开展及日常经营。主要租赁房产情况如
下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
上海梅龙镇广场 2020.03.07-
1 上海外服（集团）有限公司 南京西路 1038 号 办公 644.00
有限公司 2023.07.06
上海港汇房地产 2018.08.01-
2 上海外服（集团）有限公司 虹桥路 1 号 办公 707.52
开发有限公司 2021.09.30
松江出口加工区
2020.07.01-
3 上海外服（集团）有限公司 企业服务有限公 松卫北路 655 号 办公 138.00
2023.06.30
司
上海国际贸易中 2019.04.01-
4 上海外服（集团）有限公司 延安西路 2201 号 办公 534.80
心有限公司 2022.03.31
上海广川置业有 2018.09.15-
5 上海外服（集团）有限公司 恒通路 268 号 办公 715.51
限公司 2021.09.14
上海森茂国际房 2018.01.01-
6 上海外服（集团）有限公司 陆家嘴环路 1000 号 办公 421.70
地产有限公司 2022.12.31
上海外投国际贸 2018.01.01-
7 上海外服（集团）有限公司 日京路 79 号 办公 2,649.86
易有限公司 2021.12.31
上海张江（集团） 2020.07.15-
8 上海外服（集团）有限公司 张东路 1387 号 办公 879.41
有限公司 2023.07.14
2-1-238
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
杭州市西湖区杭大
上海外服（集团）有限公司 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.01.25-
9 办公 216.87
浙江分公司 资有限公司 务中心地上 10 层 2021.07.09
1107 室
杭州市西湖区杭大
路 15 号嘉华国际商
上海外服（集团）有限公司 浙江佳华置业投 2019.01.25-
10 务中心地上 10 层 办公 374.05
浙江分公司 资有限公司 2021.07.09
1110、1111、1112、
1113 室
厦门市思明区厦禾
上海外服（集团）有限公司 裕景兴业（厦门） 2019.06.01-
11 路 189 号银行中心 办公 144.80
厦门分公司 有限公司 2021.12.31
2205 单元
厦门市思明区厦禾
上海外服（集团）有限公司 裕景兴业（厦门） 2020.01.01-
12 路 189 号银行中心 办公 120.00
厦门分公司 有限公司 2021.12.31
2202B-2203A 单元
北京市朝阳区光华
上海外服（集团）有限公司 北京汉威大厦物 2018.07.01-
13 路 7 号汉威大厦 办公 1,117.85
北京人力资源分公司 业有限公司 2023.03.14
8A2、8A2-1、8A2-2
北京市朝阳区光华
上海外服（集团）有限公司 北京汉威大厦物 2020.03.15-
14 路 7 号汉威大厦 办公 723.88
北京人力资源分公司 业有限公司 2023.03.14
8A1、8A7 单元
上海外服（集团）有限公司 皇姑区黄河街道 皇姑区岐山中路 13 2021.01.16-
15 办公 15.00
辽宁分公司 办事处 巷 13 号 2022.1.15
上海外服（集团）有限公司 上海市人才服务 上海市静安区梅园 2021.01.01-
16 办公 127.35
融易人才服务分公司 中心 路 77 号 2407 2021.12.31
上海市浦东新区张
江高科技园区中科
上海张江（集团） 2020.07.15-
17 上海外服信息技术有限公司 路 1358 号环科路 办公 711.21
有限公司 2023.07.14
999 弄 23 号楼 3 层，
四层
北京市朝阳区光华
上海市对外服务北京有限公 北京汉威大厦物 2018.07.01-
18 路 7 号汉威大厦 办公 548.78
司 业有限公司 2023.03.14
8A6-1
厦门市思明区厦禾
上外（福建）人力资源服务 裕景兴业（厦门） 2020.01.01-
19 （路）189（号） 办公 124.18
有限公司 有限公司 2021.12.31
2203B 室
丰泽区宝洲路中段
南侧泉州浦西万达
上外（福建）人力资源服务 广场商业综合体 3 2020.07.29-
20 陈少鹏 办公 56.92
有限公司 号建筑（购物中心、 2021.09.05
SOHO 写字楼 A、B
塔）A2725
2-1-239
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
上外（福建）人力资源服务 莆田市三迪国际公 2020.05.01-
21 卢彬 办公 51.57
有限公司 馆 916 室 2021.04.30
龙文区水仙大街
上外（福建）人力资源服务 2020.02.01-
22 蔡兰花 168 号中骏蓝湾香 办公 40.04
有限公司 2022.01.31
郡三期 9 幢 1204 号
福州市鼓楼区东街
上外（福建）人力资源服务 83 号福建国际青年 2020.10.16-
23 翁湉 办公 74.58
有限公司 交流中心 16 层 06 2021.10.15
号
宁德市东侨经济技
上外（福建）人力资源服务 术开发区九龙路 6 2020.04.10-
24 黄建军 办公 42.68
有限公司 号亿利城 B 区 1 幢 2022.04.09
1301
上外（福建）人力资源服务 万达华府 10 栋 2020.07.22-
25 丁雅榕 办公 34.37
有限公司 2411 室 2022.07.21
龙岩市新罗区南城
上外（福建）人力资源服务 2020.11.05-
26 许明霞 登高溪南路 26-2 号 办公 24.91
有限公司 2022.11.04
238D 店
三明市三元区工业
上外（福建）人力资源服务 国药控股三明有 2020.12.07-
27 南路 128 号 3 幢一 办公 30.00
有限公司 限公司 2022.12.06
层 20 号二层
上外（福建）人力资源服务 南平市延平区玉屏 2020.11.04-
28 赵莉娜 办公 30.00
有限公司 山建华 1 幢 1 层 2022.11.03
沈阳市和平区南京
上海外服（辽宁）人力资源 香鑫置业（沈阳） 北街 272 号北约客 2020.02.01-
29 办公 360.00
服务有限公司 有限公司 置地广场 12 层 07 2023.01.31
号
山东省保安器材
上海外服（辽宁）人力资源 鞍山市铁西区居义 2020.05.10-
30 有限公司鞍山分 办公 10.00
服务有限公司鞍山分公司 街 15 栋 2022.05.09
公司
上海外服（辽宁）人力资源 锦州市凌河区康 辽宁省锦州市凌河 2020.09.24-
31 办公 154.90
服务有限公司锦州分公司 宁街道办事处 区锦义街 18-33 号 2021.09.23
山东省临沂市兰山
上海外服（山东）人力资源 区上海路与汶河路 2018.04.01-
32 于洪涛 办公 94.81
服务有限公司 交汇东 200 米路南 2021.04.01
府东大厦 404 室
济南市历下区榜棚
上海外服（山东）人力资源 山东华鲁国际商 2017.01.10-
33 街 1 号华鲁大厦南 办公 820.00
服务有限公司 务中心有限公司 2023.01.09
部一、二、三层
2-1-240
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
山东省威海市环翠
区文化中路 59 号 7
上海外服（山东）人力资源 山东正信人力资 2019.12.01-
34 号楼威海国际人力 办公 61.56
服务有限公司 源集团有限公司 2022.12.31
资源服务产业园四
层 401/402
烟台市芝罘区公 烟台人力资源服务
上海外服（山东）人力资源 2020.05.01-
35 共就业（人才） 产业园（机场路 90 办公 110.16
服务有限公司 2023.04.30
服务中心 号）北七楼 705、706
山东省淄博市张店
淄博浪潮创谷园
上海外服（山东）人力资源 区共青团路 270 号 2020.05.07-
36 区运营管理有限 办公 17.00
服务有限公司淄博分公司 剑桥国际广场东部 2021.05.06
公司
2 层南 206 室
潍坊高新区胜利东
潍坊市高新区人
上海外服（山东）人力资源 街 9 号山东潍坊人 2020.10.25-
37 力资源管理服务 办公 90.41
服务有限公司潍坊分公司 力资源服务 产业 2021.04.24
中心
园 407-408 室
上海外服（山东）人力资源 山东省东营市人力
东营市捷园区运 2020.05.01-
38 服务有限公司东营第一分公 资源和社会保障局 办公 95.25
营管理有限公司 2021.04.31
司 1601、1603 室
日照杰出楼友会 山东省日照人力资
上海外服（山东）人力资源 2020.03.31-
39 人力资源园区运 源服务产业园第 16 办公 213.00
服务有限公司日照分公司 2023.03.30
营管理有限公司 层 1601、1602、1603
上外（大连）人力资源服务 金普新区安盛里 1 2020.04.01-
40 陈媛媛 办公 41.45
有限公司开发区分公司 栋 4-13 号 2021.03.31
辽宁省大连市中山
上外（大连）人力资源服务 大连鑫港大厦有 区人民路 26 号中国 2019.07.14-
41 办公 799.86
有限公司 限公司 人寿大厦 17 层 01 2022.07.13
号
大连软件园东路 23
上外（大连）人力资源服务 大连软件园股份 2020.09.25-
42 号 15 号楼 602G 房 办公 354.93
有限公司 有限公司 2021.09.24
间
天津经济技术开发
上海外服（天津）人力资源 天津泰达发展有 区第二大街 57 号泰 2014.07.01-
43 办公 91.31
有限公司 限公司 达 MSD-G1 座 308 2021.06.30
单元
天津市和平区南京
上海外服（天津）人力资源 天津国际大厦有 2019.07.16-
44 路 75 号天津国际大 办公 557.00
有限公司 限公司 2021.07.15
厦 1418 室
天津华苑产业区物 2018.02.01-
上海外服（天津）人力资源 天津海泰控股集
45 华道 2 号 A 座 5008 办公 2021.01.31 20.00
有限公司高新区分公司 团有限公司
室 （续期中）
2-1-241
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
深圳市南山区南油
深圳南油外服人力资源有限 大道东创业路北保 2019.09.06-
46 方兰平 办公 159.68
公司 利城花园写字楼 2021.09.05
1107
深圳市南山区深圳
湾科技生态园大厦
深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 2020.07.01-
47 （工业区）二区 9 办公 415.11
公司 有限公司 2023.06.30
栋 B 座 07 层 23 号
房
深圳市南山区科技
深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 南路 18 号深圳湾科 2019.12.31-
48 办公 802.63
公司 有限公司 技生态园 12 栋裙楼 2022.12.30
02 层 16-18 号房
深圳市南山区科技
南路 18 号深圳湾科
深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 2019.12.30-
49 技生态园 12 栋裙楼 办公 907.95
公司 有限公司 2022.12.29
02 层 10-11、15 号
房
深圳市南山区南山
深圳南油外服人力资源有限 街道高新南十道北 居住（职 2020.06.01-
50 姜建功 87.87
公司 金地威新公寓 2213 工宿舍） 2022.05.31
室
惠州市江北区富力
深圳南油外服人力资源有限 2020.04.28-
51 范翠玲 丽港中心公寓 1 座 办公 52.96
公司惠州分公司 2021.04.27
7 层 05 号房
深圳市福田区八卦
深圳南油外服人力资源有限 深圳市华域企业 路众鑫科技大厦 9 2021.02.19-
52 办公 6.00
公司福田分部 管理有限公司 楼（自编号 10 楼） 2022.02.18
1024J
高新区盛安街 77 号
上海外服（四川）人力资源 2020.05.28-
53 陶莉 3 栋 1 单元 32 楼 居住 88.36
服务有限公司 2021.05.27
3206 号
成都市高新区天府
上海外服（四川）人力资源 成都高新投资集 大道中段 688 号大 2020.03.27-
54 办公 1,016.08
服务有限公司 团有限公司 源国际中心 3 栋 2023.03.26
1601/1602 室
成都市青羊区清江
成都市国投明嘉
上海外服（四川）人力资源 中路 20 号（中国成 2020.08.01-
55 资产管理有限公 办公 477.12
服务有限公司 都人力资源产业 2025.07.31
司
园）17 层 5/6/7 号
2-1-242
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
杭州市西湖区杭大
上海外服市对外服务浙江有 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.07.10-
56 办公 276.55
限公司 资有限公司 务中心 10 层 2021.07.09
1108/1109/1115
杭州市西湖区杭大
上海外服市对外服务浙江有 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.07.10-
57 办公 32.00
限公司 资有限公司 务中心 B1 层 2 号仓 2021.07.09
库
中环西路与洪兴路
上海外服市对外服务浙江有 2019.09.14-
58 毛惠娟 交叉口胤祥隆禧大 办公 95.15
限公司 2021.09.13
厦 703-704
温州市车站大道 2
上海外服市对外服务浙江有 2019.09.17-
59 吴伟明，黄肖慧 号华盟商务广场 办公 106.71
限公司 2021.9.16
3306 房屋
上海外服（宁波）人力资源 宁波人山国际服 宁波市灵桥路 188 2018.07.01-
60 办公 150.00
服务有限公司 务贸易有限公司 号部分办公场所- 2021.06.30
昆山市前进东路
上海外服昆山人力资源服务 苏州中材建设有 586 号苏州中材大 2018.05.01-
61 办公 315.56
有限公司 限公司 厦地上 6 层的 601 2021.04.30
房屋
青岛市市北区台柳
路 179 号青岛和达
青岛博尔捷人力
上海外服（青岛）人力资源 中心 B 座商务写字 2020.07.03-
62 资源产业园运营 办公 476.90
服务有限公司 楼 11 层 2021.07.02
有限公司
1101/1117/1118/111
9/1120
西安市长安路北段
14 号省体育场陕西
陕西省朱雀广场 国际展览中心一层
2020.02.01-
上海外服（陕西）人力资源 管理中心（委托 2FC7,2FC8, 2FC9，
63 办公 2021.01.31 400.00
服务有限公司 陕西和众投资管 2FC10, 2FC11，
（续期中）
理有限公司） 2FC12，2FB33
1/2 的部分公共区
域面积
西安市长安路北段
2020.02.01-
上海外服（陕西）人力资源 陕西省朱雀广场 14 号省体育场环道
64 办公 2021.01.31 1,710.00
服务有限公司 管理中心 H 段北 12 门三、四
（续期中）
层
西安市高新四路高
上海外服（陕西）人力资源 2020.06.01-
65 荣华 科广场 D 座 3 号楼 办公 44.00
服务有限公司 2021.05.31
2106 室
2-1-243
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
榆林长城南路凯信
上海外服（陕西）人力资源 2020.11.01-
66 朱媛媛 世纪大厦 12 楼 14 办公 97.00
服务有限公司 2021.10.31
号
延安市枣园路 02 号
石佛沟大桥西侧圣
上海外服（陕西）人力资源 2019.12.05-
67 邵东锋 都国际写字 A 栋 C 办公 135.00
服务有限公司 2024.12.04
座 11 层 10#、8#、
6#、3# 房
延安市枣园路 02 号
石佛沟大桥西侧圣
上海外服（陕西）人力资源 2019.12.05-
68 王静 都国际写字 A 栋 C 办公 111.91
服务有限公司 2024.12.04
座 11 层 16#、14#、
12# 房
宝鸡市先进装备
宝鸡市金台区金台
上海外服（陕西）人力资源 制造产业生产力 2020.12.15-
69 大道 17 号 3 层 305 办公 201.61
服务有限公司 促进中心有限公 2021.12.14
号房
司
商洛市商州区商单
上海外服（陕西）人力资源 陕西筑梦之星科 2020.06.01-
70 园区管委会 AB 栋 办公 24.00
服务有限公司 技有限公司 2021.05.31
A2a6
西咸新区沣东街道
上海外服（陕西）人力资源 西咸新区山水实 2017.10.01-
71 世纪大道 29 号西咸 办公 220.00
服务有限公司 业有限公司 2022.09.30
人才大厦 9 层
上海外服安徽人力资源服务 安庆市新城吾悦广 2019.05.20-
72 马丹 办公 51.40
有限公司 场 B1 幢 2518 室 2021.05.19
蚌埠市蚌山区万达
上海外服安徽人力资源服务 2019.08.01-
73 童国玲 广场万达公寓 A 座 办公 72.77
有限公司 2021.07.31
1714 号
丰乐大道 600 号金
上海外服安徽人力资源服务 2019.06.01-
74 杨士恒 鹏书香门第 3 幢 办公 51.62
有限公司 2021.05.31
1406 室
合肥高新技术产业
上海外服安徽人力资源服务 合肥高创股份有 开发区望江西路 研发、办 2021.01.01-
75 127.00
有限公司 限公司 800 号合肥创新产 公 2021.12.31
业园 C1 楼 209 室
黄山市黄山西路 60
上海外服安徽人力资源服务 2021.01.08-
76 黄桂英 号清华苑 B 座 703 办公 63.99
有限公司 2022.01.07
室
合肥市庐阳区徽州
上海外服安徽人力资源服务 安徽省外国企业 大道 15 号天徽大厦 2021.01.01-
77 办公 443.74
有限公司 服务有限公司 C 座 15 楼 A、B、C 2021.12.31
区
2-1-244
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
合肥市庐阳区徽州
上海外服安徽人力资源服务 2021.01.01-
78 王国堂 大道 15 号天徽大厦 办公 169.23
有限公司 2021.12.31
C 座 15 楼 C 区
芜湖市镜湖区中山
上海外服安徽人力资源服务 安徽省外国企业 2021.01.01-
79 北路 77 号侨鸿国际 办公 134.70
有限公司 服务有限公司 2021.12.31
商城 1701
上海外服安徽人力资源服务 合肥市芜湖路 1 号 2021.01.15-
80 谢玉梅 居住 95.70
有限公司 御景湾 7 栋 2202 室 2023.01.14
哈尔滨市南岗区红
哈尔滨奥威斯房
上海外服（黑龙江）人力资 军街 15 号奥威斯发 2019.01.25-
81 地产开发有限公 办公 346.50
源服务有限公司 展大厦第 27 层 GH 2022.10.24
司
座
郑州市郑东新区
上海外服（河南）人力资源 河南大河锦悦酒 CBD 商务外环 2 号 2019.07.15-
82 办公 423.00
服务有限公司 店管理有限公司 河南传媒大厦 8 层 2022.07.14
809、810 室
郑州嘉祥房地产 金水区金水路 305
上海外服（河南）人力资源 居住（职 2020.09.01-
83 营销策划有限公 号 8 号楼东单元 23 69.46
服务有限公司 工宿舍） 2021.08.31
司 层北 1 号
焦作市解放区民主
上海外服（河南）人力资源 焦作君跃产业园 路与环城北路交叉 2020.05.10-
84 办公 /
服务有限公司 服务有限公司 口焦作人力资源双 2021.05.09
创大厦 4 层
鹤壁市淇滨区芝麻
上海外服（河南）人力资源 鹤壁百佳园区管 官小巷与芝麻官南 2020.12.23-
85 办公 57.1
服务有限公司鹤壁分公司 理有限责任公司 巷交叉人力资源产 2021.12.22
业园 209
金陵西路 28 号金陵
上海文教体育用 大厦 2 号楼底层、 经营、办 2018.01.01-
86 上海外服（集团）有限公司 1,515.92
品总公司 一层全部、二层全 公 2023.12.31.
部及三层部分
北京市东城区和平
国才（北京）人力资源服务 中全人才服务中 2018.10.01-
87 里六区八号 101 号 办公 556.76
有限公司 心 2023.05.18
2层
上海超群房地产 中兴路 1500 号 15 2020.06.01-
88 上海合杰人才服务有限公司 办公 1322.25
开发有限公司 层（名义 18 层） 2023.05.31
南京市中山路 81 号
上海外服江苏人力资源服务 南京市外事服务 华夏大厦 2020.01.01-
89 办公 578.00
有限公司 有限公司 1905/1906/1906/190 2024.12.31
7/1908 室
2-1-245
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
南京市鼓楼区中山
上海外服江苏人力资源服务 南京市外事服务 2020.01.01-
90 路 2 号紫峰大厦 办公 504.47
有限公司 有限公司 2024.12.31
2101、2112
南京市江北新区文
上海外服江苏人力资源服务 南京伯泰科技发 2020.11.08-
91 景路 61 号创芯汇 2 办公 45.72
有限公司 展有限公司 2021.11.14
幢 913 室
武汉市江汉区泛海
上海外服（武汉）人力资源 武汉恒泽资产经 2017.09.15-
92 国际 SOHO 城 3 号 办公 1,036.88
服务有限公司 营有限责任公司 2023.09.14
楼 1803-1807
无锡市梁溪区崇正
上海外服无锡人力资源服务 无锡市人才市场 2020.06.01-
93 路 8 号无锡人力资 办公 840.49
有限公司 有限公司 2021.05.31
源服务产业园 8 层
苏州工业园区凤里
苏州工业园区汇
上海外服苏州人力资源服务 街 336 号人力资源 2019.01.01-
94 英商业服务有限 办公 251.30
有限公司 服务产业园 1B 幢 2 2023.12.31
公司
层 214-215 室
常熟高新技术产业
上海外服苏州人力资源服务 常熟华顺软件信 2016.10.16-
95 开发区贤士路 88 号 办公 56.82
有限公司 息科技有限公司 2022.10.15
1 栋 4 层 401A（号）
苏州市高新区狮山
苏州高新区（虎 路 22 号 1 幢 101 室
上海外服苏州人力资源服务 2021.01.01-
96 丘区）人力资源 ——苏州人才广场 办公 473.26
有限公司 2022.12.31
开发管理中心 商业用房，单元号
1202/1203/1204
张家港市港城大道
上海外服苏州人力资源服务 江苏全茂融资租 567 号金茂大厦 23 2020.10.1-
97 办公 60.00
有限公司 赁有限公司 层双方划定的区域 2021.9.30
（2305）
重庆市渝中区民权
上海外服（重庆）人力资源 重庆英利房地产 2020.12.08-
98 路 28 号国际开发金 办公 306.75
服务有限公司 开发有限公司 2022.12.16
融大厦 38 层 04 号
重庆市渝中区解放
上海外服（重庆）人力资源 重庆英利房地产 碑民权路 28 号国际 2019.12.17-
99 办公 149.55
服务有限公司 开发有限公司 开发金融大厦 38 层 2022.12.16
05-1 号
2020.01.01-
上海东浩人力资源管理服务 上海市人才服务 上海市静安区梅园
100 办公 2020.12.31 747.1
有限公司 中心 路 77 号 24 楼南面
（续期中）
上海黄浦廖创兴 上海市黄浦区南京
上海外服人力资源咨询有限 2018.12.17-
101 房地产开发有限 西路 288 号创新金 办公 487.20
公司 2021.12.16
公司 融中心 2001-2002A
2-1-246
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
长沙市天心区芙蓉
湖南外服人力资源服务有限 湖南鑫远投资集 南路二段 390 号悦 2019.04.20-
102 办公 183.40
公司 团有限公司 动商业广场 C 座 2022.04.19
1128 房
长沙市雨花区芙蓉
湖南外服人力资源服务有限 中路三段 569 号陆 2021.03.07-
103 王俊 居住 91.31
公司 都小区 4 栋 2101 号 2022.03.06
房
越秀区德政北路
401-407 二楼南面 290.00
广东省广业环境
之一 2021.01.01-
104 广东南油对外服务有限公司 建设投资集团有 办公
越秀区德政北路 2023.12.31
限公司
401-407 二楼南面 50.00
之二
越秀区德政北路
1,267.32
广州建利房地产 538 号 21 楼全层 2020.11.01-
105 广东南油对外服务有限公司 办公
有限公司 越秀区德政北路 2023.11.30
1267.32
538 号 20 楼全层
广州市海珠区南边
广州市合冠贸易 2018.12.16-
106 广东南油对外服务有限公司 东街 48 号一楼 A09 综合 133.00
有限公司 2024.12.31
室
广州市天河区软件
广州南油外服人力资源有限 清控科创股股份 2020.09.17-
107 路 13 号 9 楼 911 室 办公 37.00
公司 有限公司 2021.09.16
01 号
广东省东莞市南城
广东南油对外服务有限公司 区宏图路 21 号万科 2020.05.01-
108 蔡丽华 办公 140.00
东莞分公司 金域华府 1 栋 2 单 2025.04.30
元 1404 房
佛山市南海区桂城
佛山市南海荣耀
广东南油对外服务有限公司 街道融和路 25 号荣 2018.12.01-
109 房地产开发有限 办公 125.25
佛山分公司 耀国际金融中心 2022.11.30
公司
1805B 室
广东南油对外服务有限公司 江门市蓬江区万达 2019.09.04-
110 赵丽英 办公 63.86
江门分公司 广场 9 栋 1811 单元 2021.09.03
广东省清远市新城
广东南油对外服务有限公司 2020.08.20-
111 李斯慧 东 18 号区东方巴黎 办公 32.10
清远分公司 2022.08.19
1 号楼 2511 房
广东省汕头市金平
金湖大厦（汕头
广东南油对外服务有限公司 区金湖路 146 号汕 2018.11.15-
112 市人力资源服务 办公 62.40
汕头分公司 头市人力资源服务 2023.11.14
产业园）
产业园 4 楼 09 房
2-1-247
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
佛山市顺德区大良
街道办事处府又社
2019.05.22-
113 广东南油对外服务有限公司 周苓 区居民委员会东乐 办公 51.50
2022.05.21
路 286 号绿地商业
中心 4 座 727 号
阳江市江城区石湾
阳江市永升实业 北路金河湾小区写 2019.05.27-
114 广东南油对外服务有限公司 办公 79.23
有限公司 字楼汇金大厦 9 层 2022.05.31
908 房
云浮市市区兴云东
路 270 号云浮百盛 2019.06.01-
115 广东南油对外服务有限公司 廖雅倩 办公 65.64
国际广场公寓第十 2022.05.31
九层 1922 号房
湛江市开发区海滨 2019.04.01-
广东南油对外服务有限公司
116 何世斌 大道 128 号湛江万 办公 2021.03.31 53.63
湛江分公司
达 4 栋 704 单位 （续期中）
中山市东区银通街
广东南油对外服务有限公司 2019.10.25-
117 林广乐 2 号利和公寓 2 座 办公 63.33
中山分公司 2021.04.30
3006 号
珠海市香洲区人民
广东南油对外服务有限公司 2020.04.01-
118 谭德康 东路 313 号 2 栋 606 办公 82.39
珠海分公司 2022.03.31
房
上海外服（云南）人力资源 昆明恒颖地产有 昆明恒隆广场办公 2020.05.18-
119 办公 300.80
服务有限公司 限公司 楼 9 层 7 号单元 2023.05.17
上海市浦东新区紫
上海临港外服人力资源有限 上海临港企业服 2020.09.01-
120 杉路 158 弄 1 号楼 5 办公 375.23
公司 务发展有限公司 2021.08.31
楼 501-505
上海市浦东新区新
上海对外劳务经贸合作有限 上海金桥（集团） 2021.01.01-
121 金桥路 1688 号 3 楼 办公 100.00
公司 有限公司 2021.12.31
307 室
上海外劳出入境服务有限公 汉中广场东楼 17 层 2019.01.01-
122 孙建山 办公 60.00
司 1705 室 2021.12.31
聊城市华经高科 智能光电信息产业
上海外服（山东）人力资源 2020.08.01-
123 建设开发有限公 园综合楼二楼东侧 办公 100.00
服务有限公司聊城分公司 2021.07.31
司 202 办公室
菏泽市牡丹西三环
上海外服（山东）人力资源 2018.09.29-
124 赵化阁 路西侧环翠苑小区 办公 68.31
服务有限公司菏泽分公司 2021.09.28
5 号楼 302 室
上海外服（山东）人力资源 泰安市泰山大街 2020.07.18-
125 公海伦 商业 38.01
服务有限公司泰安分公司 333 号 2023.07.17
2-1-248
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
济宁太白路万达广
上海外服（山东）人力资源 2019.09.01-
126 李娅娟 场 15 号楼东单元十 办公 41.64
服务有限公司济宁分公司 2021.08.31
六层 01-1602 号房
澳门黑沙环骑士围
上海外劳（澳门）职业介绍 2019.06.01-
127 黄智海 公司华辉大厦 20 楼 居住 70.75
有限公司 2021.05.31
C
澳门工业街 25 号龙 2021.01.25-
128 上海外劳（姚峣） 柯宜洲 商业 16.20
园商场 BJ 铺 2022.01.24
四平路 273 号 7 楼
上海外劳物业管理服务有限 上海东浩资产经 2020.08.01-
129 704-705 室，709-710 办公 254.63
公司 营有限公司 2021.12.31
室
截至本报告签署日，上述租赁房产中存在 18 处租赁房产因隶属于地方政府
下属企业或产业园区、农村集体土地、或因业主个人原因等未能提供权属证明文
件。该等租赁房产的合计建筑面积共计 2,748.25 平方米，占外服现有全部租赁及
自有房产建筑面积的比例为 2.53%，占比较小。同时，考虑到上海外服非生产型
企业，租赁房产仅用于日常办公，不涉及生产、加工或制造等，因此上述租赁房
产未取得权属证明文件不会对上海外服及其下属公司的正常经营产生重大不利
影响。
截至本报告签署日，上海外服及其下属公司存在 2 处承租划拨用地上物业的
情形。上表第 35 项和第 113 项租赁房产涉及的土地性质为划拨用地，两处租赁
房产涉及总建筑面积为 401.56 平方米，占外服现有全部租赁及自有房产建筑面
积的比例为 0.37％。由于该房产涉及面积占比较低、对生产经营影响不大，因此
不构成重大不利影响。若因此宗租赁导致拟置入资产内公司受到处罚，或者导致
本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。
截至本报告签署日，上海外服及其下属公司存在 4 处租赁房产属于农村集体
土地。4 处租赁房产涉及总建筑面积为 899.47 平方米，占外服现有全部租赁及自
有房产建筑面积的比例为 0.83%。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七
条，使用临时土地的，由县级以上人民政府主管部门审批，土地使用者根据土地
权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使
用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。目前，这 4 处房产系
上海外服市对外服务浙江有限公司承租的位于杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国
2-1-249
际商务中心地房产。该等房产由杭州市古荡镇黄龙洞村民委员会全权委托浙江佳
华置业投资有限公司出租、经营与管理。上海外服市对外服务浙江有限公司使用
该宗集体土地已得到杭州市古荡镇黄龙洞村民委员会授权，授权期自 2003 年 3
月 1 日至 2051 年 6 月 1 日止。因此，上海外服市对外服务浙江有限公司已根据
法规取得居民委员会的确认，可合法使用该宗土地，使用此 4 处农村土地及其上
房屋不会对上海外服的正常经营构成实质不利影响，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
截至本报告签署日，因未取得房屋权属证明文件等原因，上海外服及其下属
公司存在 51 处租赁房产未办理租赁登记备案。上海外服及相关下属公司自租赁
上述房屋使用以来，未因为未办理租赁登记备案而发生任何纠纷或受到任何政府
部门的调查处罚，且上述租赁房产仅用于全国子分公司设置网点、日常办公，不
涉及生产、加工、制造等，替代性较强，即使发生停用或搬迁的情形，不会对上
海外服的正常业务经营造成重大不利影响。
上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就租赁物业瑕疵事项
出具承诺如下：“如上海外服及其控股子公司、分支机构因本次交易完成前形成
的任何租赁物业瑕疵，导致上海外服或其控股子公司被房地产管理部门处以罚
款，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或上海外服或其控股子公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此导致上海外服或其控股子
公司产生经济损失的，本公司将以现金方式补偿上海外服或其控股子公司因此而
遭受的实际损失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有 36 宗土地使用权，具体
土地使用权参见本章之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情
况”之“（一）主要资产状况”之“1、不动产权”之“（1）自有房地产”的土
地状况。
2-1-250
（2）商标
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有注册商标 102 项，具体情
况如下：
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2020.03.07-
1 上海外服（集团）有限公司 37122347 44
2030.03.06
2020.02.28-
2 上海外服（集团）有限公司 37112626 44
2030.02.27
2018.02.07-
3 上海外服（集团）有限公司 22477440 45
2028.02.06
2018.02.07-
4 上海外服（集团）有限公司 22477439 45
2028.02.06
2018.02.07-
5 上海外服（集团）有限公司 22477438 45
2028.02.06
2018.04.07-
6 上海外服（集团）有限公司 22477437 45
2028.04.06
2018.02.07-
7 上海外服（集团）有限公司 22477436 44
2028.02.06
2018.02.07-
8 上海外服（集团）有限公司 22477435 44
2028.02.06
2018.04.07-
9 上海外服（集团）有限公司 22477434 44
2028.04.06
2018.02.07-
10 上海外服（集团）有限公司 22477433 44
2028.02.06
2018.02.07-
11 上海外服（集团）有限公司 22477432 42
2028.02.06
2018.02.07-
12 上海外服（集团）有限公司 22477431 42
2028.02.06
2018.02.07-
13 上海外服（集团）有限公司 22477429 42
2028.02.06
2018.04.07-
14 上海外服（集团）有限公司 22477428 41
2028.04.06
2018.02.07-
15 上海外服（集团）有限公司 22477426 41
2028.02.06
2-1-251
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2018.02.07-
16 上海外服（集团）有限公司 22477425 41
2028.02.06
2018.02.07-
17 上海外服（集团）有限公司 22477424 38
2028.02.06
2018.02.07-
18 上海外服（集团）有限公司 22477423 38
2028.02.06
2018.02.07-
19 上海外服（集团）有限公司 22477421 38
2028.02.06
2018.02.07-
20 上海外服（集团）有限公司 22477420 36
2028.02.06
2018.02.07-
21 上海外服（集团）有限公司 22477419 36
2028.02.06
2018.02.07-
22 上海外服（集团）有限公司 22477417 36
2028.02.06
2018.02.07-
23 上海外服（集团）有限公司 22477416 35
2028.02.06
2018.02.07-
24 上海外服（集团）有限公司 22477415 35
2028.02.06
2019.02.14-
25 上海外服（集团）有限公司 22477412 35
2029.02.13
2018.02.07-
26 上海外服（集团）有限公司 22477411 9
2028.02.06
2018.04.07-
27 上海外服（集团）有限公司 22477410 9
2028.04.06
2018.04.07-
28 上海外服（集团）有限公司 22477409 9
2028.04.06
2018.02.14-
29 上海外服（集团）有限公司 22477408 9
2028.02.13
2020.09.07-
30 上海外服（集团）有限公司 7195375 45
2030.09.06
2020.09.14-
31 上海外服（集团）有限公司 7195365 35
2030.09.13
2-1-252
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2020.05.21-
32 上海外服（集团）有限公司 6122711 35
2030.05.20
2015.02.28-
33 上海外服（集团）有限公司 3597008 35
2025.02.27
2020.05.14-
34 上海外服（集团）有限公司 1397934 35
2030.05.13
2020.08.21-20
35 上海外服（集团）有限公司 37136974 42
30.08.20
2015.05.28-
36 上海东浩人力资源有限公司 14395748 35
2025.05.27
2014.01.14-
37 上海东浩人力资源有限公司 9542304 36
2024.01.13
2014.05.21-
38 上海东浩人力资源有限公司 9477348 35
2024.05.20
2014.02.14-
39 上海东浩人力资源有限公司 9477322 42
2024.02.13
2014.04.28-
40 上海东浩人力资源有限公司 9477315 42
2024.04.27
2012.07.14-
41 上海东浩人力资源有限公司 9471059 35
2022.07.13
2019.06.28-
42 上海外服信息技术有限公司 34739044 38
2029.06.27
2019.06.28-
43 上海外服信息技术有限公司 34731763 9
2029.06.27
2019.09.28-
44 上海外服信息技术有限公司 34729566 35
2029.09.27
2019.07.14-
45 上海外服信息技术有限公司 34721230 41
2029.07.13
2019.03.21-
46 上海外服信息技术有限公司 31617980 41
2029.03.20
2-1-253
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2019.05.21-
47 上海外服信息技术有限公司 31611465 9
2029.05.20
2019.03.14-
48 上海外服信息技术有限公司 31609175 38
2029.03.13
2019.02.14-
49 上海外服信息技术有限公司 30035397 42
2029.02.13
2019.02.14-
50 上海外服信息技术有限公司 30033397 41
2029.02.13
2019.02.07-
51 上海外服信息技术有限公司 30033340 35
2029.02.06
2019.02.07-
52 上海外服信息技术有限公司 30023399 9
2029.02.06
2019.02.14-
53 上海外服信息技术有限公司 30021655 41
2029.02.13
2019.02.07-
54 上海外服信息技术有限公司 30018886 38
2029.02.06
2019.02.07-
55 上海外服信息技术有限公司 30016331 38
2029.02.06
2019.04.14-
56 上海外服信息技术有限公司 30012829 9
2029.04.13
2017.09.28-
57 上海外服信息技术有限公司 20842115 9
2027.09.27
2017.09.28-
58 上海外服信息技术有限公司 20842114 35
2027.09.27
2017.09.28-
59 上海外服信息技术有限公司 20841863 38
2027.09.27
2017.09.28-
60 上海外服信息技术有限公司 20841862 41
2027.09.27
2-1-254
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2017.09.28-
61 上海外服信息技术有限公司 20841861 42
2027.09.27
2017.02.07-
62 上海外服信息技术有限公司 18708875 9
2027.02.06
2017.10.21-
63 上海外服信息技术有限公司 18708874 35
2027.10.20
2017.10.07-
64 上海外服信息技术有限公司 18708873 38
2027.10.06
2017.02.07-
65 上海外服信息技术有限公司 18708872 41
2027.02.06
2017.10.07-
66 上海外服信息技术有限公司 18708871 42
2027.10.06
2017.01.21-
67 上海外服信息技术有限公司 18563672 9
2027.01.20
2017.01.21-
68 上海外服信息技术有限公司 18563671 35
2027.01.20
2017.01.21-
69 上海外服信息技术有限公司 18563670 38
2027.01.20
2017.01.21-
70 上海外服信息技术有限公司 18563669 41
2027.01.20
2017.01.21-
71 上海外服信息技术有限公司 18563668 42
2027.01.20
2016.12.07-
72 上海外服信息技术有限公司 18112556 9
2026.12.06
2016.11.28-
73 上海外服信息技术有限公司 18112555 35
2026.11.27
2016.11.28-
74 上海外服信息技术有限公司 18112554 38
2026.11.27
2016.11.28-
75 上海外服信息技术有限公司 18112553 41
2026.11.27
2016.11.28-
76 上海外服信息技术有限公司 18112552 42
2026.11.27
2016.11.28-
77 上海外服信息技术有限公司 18112551 9
2026.11.27
2016.11.28-
78 上海外服信息技术有限公司 18112550 35
2026.11.27
2-1-255
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2016.11.28-
79 上海外服信息技术有限公司 18112549 38
2026.11.27
2016.11.28-
80 上海外服信息技术有限公司 18112548 41
2026.11.27
2016.11.28-
81 上海外服信息技术有限公司 18112547 42
2026.11.27
2017.10.14-
82 上海外服信息技术有限公司 18112546 9
2027.10.13
2017.10.28-
83 上海外服信息技术有限公司 18112545 35
2027.10.27
2016.11.28-
84 上海外服信息技术有限公司 18112544 38
2026.11.27
2017.08.28-
85 上海外服信息技术有限公司 18112543 41
2027.08.27
2017.10.14-
86 上海外服信息技术有限公司 18112542 42
2027.10.13
2020.11.07-
87 上海外服（集团）有限公司 37127641 41
2030.11.06
2020.11.28-
88 上海外服（集团）有限公司 37164887 36
2030.11.27
2020.11.07-
89 上海外服（集团）有限公司 37130749 35
2030.11.06
2020.11.14-
90 上海外服（集团）有限公司 43915232 42
2030.11.13
2020.11.14-
91 上海外服（集团）有限公司 43917614 41
2030.11.13
2020.11.07-
92 上海外服（集团）有限公司 43927678 35
2030.11.06
2020.11.07-
93 上海外服（集团）有限公司 43923551 9
2030.11.06
2-1-256
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2020.11.07-
94 上海外服（集团）有限公司 43927705 42
2030.11.06
2020.11.07-
95 上海外服（集团）有限公司 43921663 41
2030.11.06
2020.11.07-
96 上海外服（集团）有限公司 43921649 35
2030.11.06
2020.11.07-
97 上海外服（集团）有限公司 43914078 9
2030.11.06
2020.11.14-
98 上海外服（集团）有限公司 43916516 42
2030.11.13
2-1-257
序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限
2020.11.07-
99 上海外服（集团）有限公司 43927696 41
2030.11.06
2020.11.28-
100 上海外服（集团）有限公司 43915209 35
2030.11.27
2020.11.07-
101 上海外服（集团）有限公司 43923581 9
2030.11.06
2020.08.28-
102 上海外服（集团）有限公司 38497582 35
2030.08.27
上表第 22 项商标：北京外企服务集团有限责任公司在 2019 年 8 月 28 日向
国家知识产权局商标局申请将该商标认定为不当注册商标。国家知识产权局商标
局尚未就该事项作出裁决。
上表第 33 项商标：北京外企服务集团有限责任公司向国家工商行政管理总
局商标评审委员会针对该商标提出无效宣告请求。商标评审委员会于 2019 年 3
月 11 日作出裁定，对该商标予以无效宣告。2019 年 4 月 26 日，上海外服向北
京知识产权法院起诉国家知识产权局，请求北京知识产权法院判定撤销国家知识
产权局作出的商评字[2019]第 0000046649 号《关于第 3597008 号“外服”商标
2-1-258
无效宣告请求裁定书》并重新作出决定，同时请求国家知识产权局承担本案诉讼
费用。截至本报告出具日，该案已开庭但未宣判，处于一审程序中。
北京外企服务集团有限责任公司作为申请人向国家知识产权局申请宣告上
海外服的注册商标无效，其主要理由为该等商标不具有“显著性”，如该等商标
最终被宣告无效，则其他第三方以“外服”及“外服集团”在相同类别成功申请
注册商标的可能性较低。同时，“外服”及“外服集团”字号系上海外服的字号，
且已有一定的知名度和市场影响力，享有较高的认知度和美誉度。即使存在第三
方在未来将“外服”及“外服集团”在相同类别成功申请注册商标，相关法律、
法规依法保护在先合法登记并使用企业名称者享有继续使用的合法权益，上海外
服有权继续使用其字号，不会侵犯他人的商标专用权。此外，上海外服主营业务
系人力资源服务，其核心竞争力集中体现在专业的服务水平等方面，且上海外服
在第 35 类36 类商标类别下已注册其他替代性商标。因此，前述商标争议不会
对上海外服的生产经营造成重大不利影响。
上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就前述知识产权诉讼
事项出具承诺如下：“如因上述争议标识导致上海外服被第三方要求承担赔偿责
任或罚款，本公司将以现金方式补偿上海外服及其控股子公司因此而遭受的损
失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。”
（3）专利
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有中国境内专利 3 项，具体
情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请 专利类别
上海外服信息技术有 带图形用户界面的
1 ZL 201530321879.5 2015.08.25 外观设计
限公司 计算机（2）
上海外服信息技术有 带图形用户界面的
2 ZL 201530322149.7 2015.08.25 外观设计
限公司 计算机（1）
上海外服信息技术有 一种二维码考勤打
3 ZL 201710239433.6 2017.04.13 发明专利
限公司 卡的方法与装置
（4）软件著作权
2-1-259
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有软件著作权 66 项，具体
情况如下：
序 开发完成
著作权人 作品名称 版本号 登记号 证书号 登记日期
号 日期
上海外服速
上海外服（集团） 软著登字第
1 立方 IT 服务 V1.0 2013SR096593 2013.09.06 2013.07.12
有限公司 0602355 号
平台软件
上海外服
上海外服（集团） 软著登字第
2 “Epay”薪酬 V1.0 2013SR116940 2013.10.31 2010.02.08
有限公司 0622702 号
服务软件
上海外服全
上海外服（集团） 软著登字第
3 国 MIS 服务 V1.0 2013SR116611 2013.10.31 2012.02.08
有限公司 0622373 号
平台软件
上海外服（集团） 上海外服考 软著登字第
4 V2.0 2017SR023267 2017.01.23 2016.03.01
有限公司 勤管理软件 1608551 号
上海外服全
上海外服（集团） 软著登字第
5 国速创核心 V1.0 2017SR022987 2017.01.23 2016.08.31
有限公司 1608271 号
生产系统
上海外服雇
上海外服（集团） 员服务 软著登字第
6 V5.4.1 2018SR020584 2018.01.09 2017.10.30
有限公司 APPAndroid 2349679 号
软件
上海外服雇
上海外服（集团） 软著登字第
7 员服务 V5.2.7 2018SR018847 2018.01.09 2017.10.30
有限公司 2347942 号
APPIOS 软件
上海外服医
上海外服（集团） 软著登字第
8 疗保障管理 V1.0 2018SR390580 2018.05.28 2017.08.31
有限公司 2719675 号
软件
上海外服
上海外服（集团） 软著登字第
9 HR_Switch 平 V1.0 2018SR677556 2018.08.23 2015.06.30
有限公司 3006651 号
台软件
上海外服信息技术 外服信息薪 软著登字第 2014.07.15
10 V1.0 2014SR097895 2014.05.16
有限公司 酬计税软件 0767139 号
上海外服信息技术 外服信息问 软著登字第
11 V1.0 2014SR121505 2014.08.18 2014.05.16
有限公司 答汇软件 0790748 号
外服信息
上海外服信息技术 SuperHrS 人 软著登字第
12 V1.0 2014SR138982 2014.09.16 2014.07.31
有限公司 力资源管理 0808223 号
软件
外服信息人
上海外服信息技术 软著登字第
13 事通企业移 V1.0 2014SR213655 2014.12.29 2014.09.01
有限公司 0882884 号
动应用平台
2-1-260
序 开发完成
著作权人 作品名称 版本号 登记号 证书号 登记日期
号 日期
软件
外服信息知
上海外服信息技术 软著登字第
14 识管理平台 V1.0 2015SR103724 2015.06.10 2014.12.20
有限公司 0990810 号
软件
上海外服信息技术 外服信息会 软著登字第
15 V1.0 2015SR115714 2015.06.25 2015.04.17
有限公司 议管理软件 1002800 号
外服信息人
上海外服信息技术 事通企业移 软著登字第
16 V2.0 2015SR187515 2015.09.25 2015.06.30
有限公司 动应用平台 1074601 号
软件
上海外服信息技术 外服信息推 软著登字第
17 V1.0 2015SR193376 2015.10.09 2015.06.30
有限公司 信软件 1080462 号
上海外服宝信信息 外服信息入 软著登字第
18 V1.0 2015SR208793 2015.10.29 2015.08.22
技术有限公司 职通软件 1095879 号
才福云
上海外服信息技术 Talefull 人力 软著登字第
19 V1.0 2016SR087288 2016.04.26 2015.10.22
有限公司 资源管理软 1265905 号
件
外服信息微
上海外服信息技术 软著登字第
20 信签到互动 V1.0 2017SR249843 2017.06.09 2016.02.01
有限公司 1835127 号
软件
外服信息微
上海外服信息技术 信票券支付 软著登字第
21 V1.0 2017SR247558 2017.06.08 2016.02.01
有限公司 管理平台软 1832842 号
件
外服信息人
上海外服信息技术 事通企业移 软著登字第
22 V3.0 2017SR295680 2017.06.21 2017.03.01
有限公司 动应用平台 1880964 号
软件
才福云
上海外服信息技术 Talefull 人力 软著登字第
23 V2.0 2017SR302968 2017.06.23 2016.12.30
有限公司 资源管理软 1888252 号
件
外服信息工
上海外服宝信信息 软著登字第
24 作流引擎软 V1.0 2017SR304717 2017.06.23 2016.11.30
技术有限公司 1890001 号
件
外服信息两
上海外服宝信信息 软著登字第
25 岸三地薪酬 V1.0 2018SR497348 2018.06.28 2018.03.31
技术有限公司 2826443 号
引擎系统
上海外服宝信信息 外服信息 软著登字第
26 V1.0 2018SR791139 2018.09.29 2018.06.30
技术有限公司 Ctalent 人力 3120234 号
2-1-261
序 开发完成
著作权人 作品名称 版本号 登记号 证书号 登记日期
号 日期
资源管理软
件
外服信息客
上海外服信息技术 户服务管理 软著登字第
27 V1.0 2019SR0675348 2019.07.01 2016.03.29
有限公司 bugtrack 平台 4096105 号
软件
外服信息全
上海外服信息技术 软著登字第
28 国假期政策 V1.0 2019SR0675711 2019.07.01 2017.03.27
有限公司 4096468 号
管理软件
外服信息高
上海外服信息技术 软著登字第
29 可用打卡软 V1.0 2019SR0676046 2019.07.01 2017.06.21
有限公司 4096803 号
件
外服信息
上海外服信息技术 软著登字第
30 Ctalent 运营 V1.0 2019SR0821920 2019.08.08 2018.12.31
有限公司 4242677 号
平台软件
外服信息产
上海外服信息技术 软著登字第
31 品发布管理 V1.0 2019SR0823003 2019.08.08 2018.12.11
有限公司 4243760 号
系统
外服信息工
上海外服信息技术 软著登字第
32 作流引擎软 V2.0 2019SR0969050 2019.09.19 2018.12.31
有限公司 4389807 号
件
外服信息两
上海外服信息技术 软著登字第
33 岸三地薪酬 V2.0 2019SR0969570 2019.09.19 2018.05.31
有限公司 4390327 号
引擎系统
上海外服信息技术 外服信息会 软著登字第
34 V1.0 2019SR0971544 2019.09.19 2019.03.31
有限公司 议签到系统 4392301 号
上海外服信息技术 外服信息投 软著登字第
35 V1.0 2019SR0971556 2019.09.19 2019.03.31
有限公司 票管理系统 4392313 号
外服信息
上海外服信息技术 软著登字第
36 Ctalent 绩效 V1.0 2019SR1065551 2019.10.21 2018.12.31
有限公司 4486308 号
管理系统
上海外服信息技术 外服信息入 软著登字第
37 V2.0 2019SR1122672 2019.11.06 2018.10.30
有限公司 职通软件 4543429 号
上海外服信息技术 外服信息表 软著登字第
38 V1.0 2019SR1241743 2019.11.30 2019.09.30
有限公司 单编辑软件 4662500 号
上海外服信息技术 外服信息薪 软著登字第
39 V1.0 2019SR1242000 2019.11.30 2019.09.30
有限公司 擎系统 4662757 号
上海外服信息技术 外服信息智 软著登字第
40 V1.0 2019SR1243943 2019.11.30 2019.10.11
有限公司 能语音系统 4664700 号
外服信息
上海外服信息技术 软著登字第
41 Ctalent 人力 V2.0 2019SR1248825 2019.11.30 2019.05.30
有限公司 4669582 号
资源管理软
2-1-262
序 开发完成
著作权人 作品名称 版本号 登记号 证书号 登记日期
号 日期
件
上海外服云信息技 外服云人才 软著登字第
42 V1.0 2016SR080450 2016.04.19 2015.10.31
术有限公司 管理软件 1259067 号
外服云数据
上海外服云信息技 软著登字第
43 通人力资源 V1.0 2019SR0565608 2019.06.04 2018.12.01
术有限公司 3986365 号
服务软件
外服云云问
上海外服云信息技 软著登字第
44 答人力资源 V1.0 2019SR0569171 2019.06.04 2017.12.01
术有限公司 3989928 号
服务软件
南油外服雇
深圳南油外服人力 软著登字第
45 员材料管理 V1.0 2019SR0035099 2019.01.10 2018.11.22
资源有限公司 3455856 号
系统
南油外服员
深圳南油外服人力 软著登字第
46 工在线服务 V1.0 2019SR0035114 2019.01.10 2018.10.26
资源有限公司 3455871 号
平台
FSG 外服电
上海外服无锡人力 子发票自动 软著登字第
47 V1.0 2019SR0421703 2019.05.05 2018.09.20
资源服务有限公司 发送系统软 3842460 号
件
上海外服无锡人力 纳才企业管 软著登字第
48 V1.0 2016SR118173 2016.05.25 2016.01.10
资源服务有限公司 理系统软件 1296790 号
东浩基于社
上海东浩人力资源 交网络的人 软著登字第
49 V2.0 2015SR176530 2015.09.11 2013.12.31
有限公司 力资源服务 1063616
软件
上海浦东外国企业 e-Business 人 软著登字第
50 V1.0 2006SR07740 2006.06.15 -
服务有限公司 事管理系统 055406
上海合杰人才服务 合杰金融数 软著登字第
51 V1.0 2013SR081578 2013.08.07 2013.03.01
有限公司 据处理软件 0587340
外服薪数据
上海外服薪数据科 软著登字第
52 轻量化薪税 V1.0 2020SR0559860 2020.06.03 2020.03.31
技有限公司 5438556
软件
外服薪数据
上海外服薪数据科 软著登字第
53 香港薪酬管 V1.0 2020SR0744676 2020.07.09 2020.05.20
技有限公司 5623372
理软件
外服薪数据
上海外服薪数据科 园区内容发 软著登字第
54 V1.0 2020SR1070316 2020.09.09 2019.12.31
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软件
上海外服（集团） 外服“EPAY” 软著登字第
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有限公司 薪酬服务软 5886833 号
2-1-263
序 开发完成
著作权人 作品名称 版本号 登记号 证书号 登记日期
号 日期
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外服“ETAX”
上海外服（集团） 软著登字第
56 税金申报服 V1.0 2020SR1008061 2020.08.28 2020.06.15
有限公司 5886757 号
务软件
外服 HRIGHT
上海外服（集团） 简人力企业 软著登字第
57 V1.0 2020SR1007801 2020.08.28 2019.05.01
有限公司 人事管理软 5886497 号
件
外服国企股
上海外服（集团） 软著登字第
58 权激励咨询 V1.0 2020SR1007735 2020.08.28 2019.12.30
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与信息软件
上海外服（集团） 外服健康管 软著登字第
59 V1.0 2020SR1015669 2020.08.31 2020.05.30
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外服健康管
上海外服（集团） 软著登字第
60 理在线服务 V1.0 2020SR1007990 2020.08.28 2020.05.30
有限公司 5886686 号
平台软件
外服 HRally
上海外服（集团） 聚合力行业 软著登字第
61 V1.0 2020SR1008127 2020.08.28 2019.04.30
有限公司 级委托平台 5886823 号
软件
外服企业领
上海外服（集团） 软著登字第
62 导人员测评 V1.0.0 2020SR1007807 2020.08.28 2020.07.31
有限公司 5886503 号
软件
上海外服（集团） 外服微助手 软著登字第
63 V1.0 2020SR1008054 2020.08.28 2016.12.20
有限公司 软件 5886750 号
外服商业福
上海外服（集团） 软著登字第
64 利征询执行 V1.0 2020SR1008182 2020.08.28 2019.12.01
有限公司 5886878 号
平台软件
外服薪数据
上海外服薪数据科 软著登字第
65 统一 API 对接 V1.0 2020SR1771673 2020.12.09 2020.09.30
技有限公司 6574675 号
平台
外服薪数据
上海外服薪数据科 园区用户反 软著登字第
66 V1.0 2020SR1797945 2020.12.11 2020.04.01
技有限公司 馈收集管理 6600974 号
平台软件
注：上海外服宝信信息技术有限公司为上海外服信息技术有限公司曾用名。软件著作权
证书上著作权人为上海外服宝信信息技术有限公司，不影响上海外服信息技术有限公司正常
使用该等软件著作。
（5）作品著作权
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有作品著作权 7 项，具体情
2-1-264
况如下：
首次发表日 创作完成日
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
期 期
上海外服（集 协同式三道防线模型 沪作登字
1 未发表 2019.06.21 2019.07.30
团）有限公司 （修订版） -2019-K-01420958
上海外服（集 沪作登字
2 协同式三道防线模型 未发表 2019.05.30 2019.07.12
团）有限公司 -2019-K-01407570
上海外服（集 人力资源外包服务行 沪作登字
3 未发表 2019.05.30 2019.07.12
团）有限公司 业风险分类框架 -2019-A-01407569
上海外服云信
国作登字
4 息技术有限公 云宝 2017.9.25 2017.09.01 2017.12.05
-2017-F-00412044
司
上海外服（集 人力资源外包服务蓝 沪作登字
5 2020.09.28 2020.09.18 2020.12.18
团）有限公司 图 -2020-K-01852160
上海外服（集 国作登字
6 安琪儿（Angel） 2018.12.20 2018.12.20 2020.10.09
团）有限公司 -2020-F-01136614
上海外服（集 国作登字
7 FSG 外服凌佳佳 2018.12.20 2018.12.20 2020.10.09
团）有限公司 -2020-F-01136615
（6）域名
截至本报告签署日，上海外服及其控股子公司拥有域名 121 项，具体情况如
下：
序 网站备案/
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1 efesco.net 上海外服（集团）有限公司 2000.11.06 2021.11.06 /
2 hrwhitepaper.com 上海外服（集团）有限公司 2007.10.11 2021.10.11 /
沪 ICP 备 15009527
3 efesco.cn 上海外服（集团）有限公司 2003.03.17 2022.03.17
号-10
沪 ICP 备 15009527
4 efesco.biz 上海外服（集团）有限公司 2006.08.22 2021.08.22
号-5
5 bpo.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2005.02.03 2022.02.03 /
6 chinabpo.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2005.02.03 2022.02.03 /
7 firstresource.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2005.03.11 2022.03.11 /
8 first.capital.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2005.10.17 2021.10.17 /
9 efesco.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2000.11.16 2021.11.16 /
10 sfsc.com.cn 上海外服（集团）有限公司 1998.05.22 2021.05.22 /
11 sfscinstitute.com 上海外服（集团）有限公司 2012.03.19 2022.03.19 /
12 sfscresearch.com 上海外服（集团）有限公司 2012.03.19 2022.03.19 /
2-1-265
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沪 ICP 备 15009527
15 efesco.com 上海外服（集团）有限公司 2000.11.06 2021.11.06
号-1
16 fdt-hcmpro.com 上海外服（集团）有限公司 2019.10.30 2024.10.30 /
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18 hrally.cn 上海外服（集团）有限公司 2019.05.14 2021.05.14 /
19 jianrenli.com.cm 上海外服（集团）有限公司 2019.05.27 2021.05.27 /
沪 ICP 备 15009527
20 fsg.com.cn 上海外服（集团）有限公司 2006.06.10 2027.07.10
号-12
沪 ICP 备 15009527
21 fsgerp.com 上海外服（集团）有限公司 2018.03.30 2024.03.30
号-11
22 fsg-hro.cn 上海外服（集团）有限公司 2016.06.27 2021.06.27 /
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28 fdt-hcmpro.cn 上海外服（集团）有限公司 2019.10.30 2024.10.30 /
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31 fsg-hro.com 上海外服（集团）有限公司 2016.06.27 2021.06.27 /
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沪 ICP 备 14014288
38 walkiemate.com 上海外服薪数据科技有限公司 2015.12.01 2021.12.01
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沪 ICP 备 20011443
39 fsgpayroll.com 上海外服薪数据科技有限公司 2019.11.04 2022.11.04
号-1
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2-1-266
序 网站备案/
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沪 ICP 备 19006016
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沪 ICP 备 19006016
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号-2
2-1-267
序 网站备案/
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86 dhr-cloud.com.cn 上海东浩人力资源有限公司 2015.10.21 2022.10.21 /
87 dhr-cloud.net 上海东浩人力资源有限公司 2015.10.21 2022.10.21 /
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沪 ICP 备 17023899
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沪 ICP 备 16020730
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沪 ICP 备 16020730
92 fsgjk.com 上海外服门诊部有限公司 2019.07.04 2022.07.04
号-2
上海外服股权投资管理有限公
93 fsgcapital.com.cn 2018.11.02 2022.11.02 /
司
上海外服（陕西）人力资源有 陕 ICP 备 12000332
94 snfesco.com 2012.01.05 2026.01.05
限公司 号-2
上海外服（陕西）人力资源有 陕 ICP 备 12000332
95 snfsg.com 2017.12.19 2021.12.19
限公司 号-3
96 粤 ICP 备 06004770
nyfesco.com 广东南油对外服务有限公司 2000.9.20 2021.9.20
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97 京 ICP 备 17045674
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98 beijingfsg.cn 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
2-1-268
序 网站备案/
域名名称 域名持有者 注册时间 到期时间
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99 beijingfsg.com.cn 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
100 beijingfsg.net 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
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102 fsgbeijing.com.cn 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
103 fsgbeijing.com 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
104 fsgbeijing.net 上海市对外服务北京有限公司 2017.07.10 2021.07.10 /
105 上外（大连）人力资源服务有 辽 ICP 备 15011892
dalianhro.com 2015.07.20 2021.07.20
限公司 号-1
106 深圳南油外服人力资源有限公 粤 ICP 备 19146292
nyfescosz.com 2014.11.05 2024.11.05
司 号-1
107 上海外服江苏人力资源服务有 苏 ICP 备 11066691
jsfsg.cn 2018.03.13 2029.03.13
限公司 号-2
108 上海外服江苏人力资源服务有 苏 ICP 备 11066691
jsfores.com 2019.04.28 2021.04.28
限公司 号-4
109 上海外服（武汉）人力资源服 鄂 ICP 备 13010309
fudaohx.com 2013.05.13 2023.05.13
务有限公司 号-1
110 上海外服（武汉）人力资源服
hxfudao.com 2013.05.09 2023.05.09 /
务有限公司
111 上海外服无锡人力资源服务有 苏 ICP 备 16046001
wxjob.com 2020.04.28 2021.04.28
限公司 号-1
112 沪 ICP 备 15047889
fsgplus.com 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.16 2021.05.16
号-2
113 沪 ICP 备 15047889
fsghr.com 上海外服云信息技术有限公司 2017.02.20 2022.02.20
号-3
粤 ICP 备 06004770
114 shichr.com 上海信息人才服务有限公司 2003.03.14 2022.03.14
号-1
115 上海对外劳务经贸合作有限公 沪 ICP 备 19027407
sfsecc.com 2000.04.20 2021.04.20
司 号-1
116 fsgplus.com.cn 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.17 2021.05.17 /
117 fsgplus.cn 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.17 2021.05.17 /
118 fsgplus.中国 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.17 2021.05.17 /
119 waifuyun.com 上海外服云信息技术有限公司 2015.05.27 2021.05.27 /
120 waifujia.com 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.16 2021.05.16 /
121 fescoplus.com 上海外服云信息技术有限公司 2017.05.16 2021.05.16 /
2-1-269
（二）主要负债状况
根据上海外服经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服
总负债为 776,565.79 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付账款 186,043.28 23.96%
合同负债 48,348.33 6.23%
应付职工薪酬 6,741.01 0.87%
应交税费 11,156.42 1.44%
其他应付款 520,202.12 66.99%
应付股利 1,041.90 0.13%
其他流动负债 577.57 0.07%
流动负债合计 773,068.73 99.55%
递延收益 3,497.06 0.45%
非流动负债合计 3,497.06 0.45%
负债合计 776,565.79 100.00%
（三）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，上海外服及其子公司不存在抵押、质押事项。
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，上海外服及其子公司的对外担保主要系上海外服母公司
作为担保人对其下属子公司提供担保。考虑到上海外服部分子公司规模较小而为
客户提供的服务人次较多、服务量较大，为抵御业务风险、支持下属公司开展业
务，上海外服母公司为子公司提供担保。具体情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保事项 担保性质 担保余额 主合同 担保期限
上海外服天津公司为 根据上海外
上海外服天
捷信消费金融有限公 服天津公司
津公司与捷
上海外服（天 司、深圳捷信金融服务 服务人数设 业务主合
连带保证 信公司签订
1 上海外服 津）人力资源 有限公司、广东捷信二 置 担 保 限 同有效期
责任 的《委托代
有限公司 号信息咨询有限公司 额，保证责 内
理 服 务 合
（合称“捷信公司”） 任 限 额 为
同》
提供社保公积金缴纳 0.5 亿元-1.3
2-1-270
序号 担保方 被担保方 担保事项 担保性质 担保余额 主合同 担保期限
的代办业务。发生依据 亿元
业务主合同上海外服
天津公司应向捷信公
司承担违约和/或赔偿
责任的情形时，由上海
外服天津公司先行赔
付。如上海外服天津公
司无能力承担全部或
部分违约和/或赔偿责
任的，上海外服在保证
责任限额范围内向捷
信公司予以赔付。
上海外服薪数据公司
为电通安吉斯（上海）
投资有限公司提供一
站式薪酬服务。发生依
上海外服薪
据业务主合同上海外
数据公司与
上海外服薪数 服薪数据公司应向电 业务主合
连带保证 电通安吉斯
2 上海外服 据科技有限公 通安吉斯返还应发未 限额 1 亿元 同有效期
责任 签订的《一
司 发的代付薪酬费用、承 内
站式薪酬协
担违约和/或赔偿责任
议》
的情形时，电通安吉斯
可以要求上海外服薪
数据公司赔付，上海外
服承担连带责任。
上海合杰人才服务有
限公司为迅销（中国）
商贸有限公司提供废
弃文档及废弃衣物的
合杰公司与
销毁外包服务。
迅销公司签
上海外服同意就上述
上海合杰人才 一般担保 订的《废弃
3 上海外服 服务的行为向迅销公 / 长期有效
服务有限公司 责任 文件（衣物）
司承担一般担保责任，
销毁服务基
包括合杰公司与迅销
本合同》
公司签署的业务主合
同约定的包括违约责
任在内的全部义务和
责任。
上述被担保人系上海外服的全资子公司。除上述事项外，截至本报告签署日，
上海外服及其子公司不存在对外担保。截至本报告签署日，上海外服及其子公司
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2-1-271
十、主要经营资质情况
（一）人力资源服务许可和备案情况
1、人力资源服务许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市人力资源和社
1 上海外服（集团）有限公司 沪人社 3100000100080 2019.04.10-2024.04.10
会保障局
上海市静安区人力资
2 上海支点人力资源有限公司 沪静人社 3101060100098 号 2019.04.10-2024.04.10
源和社会保障局
上海市对外服务北京有限公 北京市朝阳区人力资
3 11010520190158 号 2019.03.14-2024.03.13
司 源和社会保障局
上外（福建）人力资源服务 厦门市人力资源和社
4 350000RL0086 2019.03.20-2022.03.19
有限公司 会保障局
上海外服杰浦企业管理有限 上海市静安区人力资
5 沪静人社 3101060101050 2020.09.01-2025.09.01
公司 源和社会保障局
上海外服（辽宁）人力资源 沈阳市人力资源和社
6 210102220067 号 2020.08.07-2023.08.06
服务有限公司 会保障局
上海外服（山东）人力资源 济南市人力资源和社
7 鲁人社 370000000059 号 2020.12.09-2025.12.09
服务有限公司 会保障局
上外（大连）人力资源服务 大连市人力资源和社
8 210202210306 2020.03.06-2024.12.31
有限公司 会保障局
上海外服（天津）人力资源 天津市人力资源和社
9 120116122001 2019.06.27-2024.06.26
有限公司 会保障局
上海外服（四川）人力资源 成都市人力资源和社
10 510000101003 2020.06.30-2025.06.29
服务有限公司 会保障局
上海市对外服务浙江有限公 杭州市西湖区人力资
11 330106202005250017 2020.05.25-2025.05.24
司 源和社会保障局
上海外服（宁波）人力资源 宁波市海曙区人力资
12 330203202006190190 2020.06.19-2025.06.18
服务有限公司 源和社会保障局
上海外服昆山人力资源服务 昆山市人力资源和社
13 320583000038 2020.12.04-2025.12.03
有限公司 会保障局
上海市虹口区人力资
14 上海外服商务管理有限公司 沪虹人社 3101090100003 号 2019.04.10-2024.04.10
源和社会保障局
上海外服（青岛）人力资源 青岛市人力资源和社
15 370200161001 2019.05.06-2022.05.05
服务有限公司 会保障局
2-1-272
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服（陕西）人力资源 西安市碑林区人才市
16 103200066 号 2020.10.20-2021.10.19
服务有限公司 场管理办公室
上海外服（陕西）企业服务 西安市人力资源和社
17 610100160181 号 2020.11.16-2022.08.12
有限公司 会保障局
上海外服安徽人力资源服务 合肥市庐阳区人力资
18 X[2020]3401030076 2019.07.03-2024.07.02
有限公司 源和社会保障局
上海外服（黑龙江）人力资 哈尔滨市香坊区人力
19 230106280792 号 2019.01.30-2022.01.29
源服务有限公司 资源和社会保障局
上海外服（河南）人力资源 河南省人力资源和社
20 410000000235 2016.12.30-2023.12.30
服务有限公司 会保障厅
国才（北京）人力资源服务 北京市海淀区人力资
21 1101082018479 号 2018.02.11-2023.02.10
有限公司 源和社会保障局
上海市人力资源和社
22 上海合杰人才服务有限公司 沪人社 3100000100029 2019.04.10-2024.04.10
会保障局
上海外服江苏人力资源服务 南京市鼓楼区人力资
23 320106190003 2019.04.04-2024.04.03
有限公司 源和社会保障局
南京菲斯克市场营销策划有 南京市鼓楼区人力资
24 320106190006 2019.04.04-2024.04.03
限公司 源和社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 武汉市江汉区行政审
25 420103C15011 2018.09.17-2021.09.16
服务有限公司 批局
上海外服薪数据科技有限公 上海市浦东新区人力
26 沪浦人社 3101150101116 2020.04.09-2025.04.09
司 资源和社会保障局
上海外服无锡人力资源服务 无锡市人力资源和社
27 320200201907 2020.07.28-2025.07.27
有限公司 会保障局
上海外服苏州人力资源服务 苏州工业园区行政审
28 320510190178 2019.08.20-2023.01.20
有限公司 批局
上海外服（重庆）人力资源 重庆市渝中区人力资
29 500004191005 2019.09.17-2024.09.17
服务有限公司 源和社会保障局
上海市人力资源和社
30 上海东浩人力资源有限公司 沪人社 3100000100101 2019.04.10-2024.04.10
会保障局
上海成达高级人才顾问有限 上海市人力资源和社
31 沪人社 3100000100033 2019.04.10-2024.04.10
公司 会保障局
上海东浩人力资源管理服务 上海市人力资源和社
32 沪人社 3100000100004 2019.04.10-2024.04.10
有限公司 会保障局
上海外服企业管理服务有限 上海市静安区人力资
33 沪静人社 3101060100110 2019.04.10-2024.04.10
公司 源和社会保障局
2-1-273
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服云信息技术有限公 上海市虹口区人力资
34 沪虹人社 3101090100004 号 2019.04.10-2024.04.10
司 源和社会保障局
湖南外服人力资源服务有限 （湘）职介证字[2020]第 01 长沙市天心区人力资
35 2020.04.02 核发
公司 02001 号 源和社会保障局
广州市越秀区人力资
36 广东南油对外服务有限公司 440000000046 2019.12.18-2022.12.17
源和社会保障局
广州南油外服人力资源有限 广州市天河区人力资
37 4401060190026 2019.05.06-2024.05.05
公司 源和社会保障局
上海外服（云南）人力资源 昆明市盘龙区人力资
38 530103202004 号 2020.06.01-2025.05.31
服务有限公司 源和社会保障局
上海市人力资源和社
39 上海信息人才服务有限公司 沪人社 3100000100104 号 2019.04.10-2024.04.10
会保障局
上海外服（集团）有限公司 北京市朝阳区人力资
40 1101052005067 2019.06.14-2024.06.13
北京人力资源分公司 源和社会保障局
上海外服（集团）有限公司 宁波市海曙区人力资
41 33022018157 2018.07.24-2021.05.31
宁波分公司 源和社会保障局
上海外服（集团）有限公司 青岛市行政审批服务
42 370202112045 2018.03.31-2021.03.30
青岛分公司 局
上海外服（集团）有限公司 沈阳市人力资源和社
43 210001310074 2019.05.30-2022.05.29
辽宁分公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 宝鸡市金台区行政审
44 610300200003 号 2020.04.27-2023.04.26
服务有限公司宝鸡分公司 批服务局
上海外服（陕西）人力资源 榆林市人力资源和社
45 2018002 2019.02.27-2021.05.08
服务有限公司榆林分公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 西安市人力资源和社
46 610000080086 号 2019.10.10-2024.10.09
服务有限公司高新分公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 汉中市人力资源和社
47 610701100071 2019.11.01-2024.10.31
服务有限公司汉中分公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 安康市人力资源和社
48 Ak22 号 2020.04.06-2025.04.05
服务有限公司安康分公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 商洛市人力资源和社
49 611000170002 2020.08.03-2025.08.02
服务有限公司商洛分公司 会保障局
上海外服（黑龙江）人力资
哈尔滨市香坊区人力
50 源服务有限公司哈尔滨分公 23010620849 2020.11.16-2023.11.16
资源和社会保障局
司
51 上海外服苏州人力资源服务 320505000008 苏州市虎丘区人力资 2018.09.14-2021.09.13
2-1-274
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
有限公司高新区分公司 源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 佛山市南海区人力资
52 440682221059 2019.01.28-2025.01.27
佛山分公司 源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 汕头市人力资源和社
53 440500000031 2019.04.01-2021.03.31
汕头分公司 会保障局
广东南油对外服务有限公司 东莞市人力资源和社
54 441900201304 2019.03.31-2025.03.30
东莞分公司 会保障局
上海市对外服务（香港）有
55 62461 香港劳工就业服务处 2020.03.29-2021.03.28
限公司
上海外劳（澳门）职业介绍
56 17/2004 澳门劳工事务局 2020.04.16-2021.04.15
所有限公司
中国（上海）自由贸
上海临港外服人力资源有限
57 沪自贸临管人资 0101001 号 易试验区临港新片区 2020.11.17-2025.11.17
公司
管理委员会
上海外服人力资源咨询有限 上海市人力资源和社
58 沪人社 3100000101009 号 2020.09.27-2025.09.27
公司 会保障局
2、人力资源服务备案证明
上海外服及其下属从事人力资源服务的子、分公司的备案情况如下：
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市人力资源和社
1 上海外服（集团）有限公司 沪人社 3100000201008 号 2019.09.29 核发
会保障局
上外（福建）人力资源服务 厦门市人力资源和社
2 350000RL0086 备 2019.03.20 核发
有限公司 会保障局
上外（大连）人力资源服务 大连市人力资源和社
3 210202210306 2020.03.06 核发
有限公司 会保障局
上海外服（天津）人力资源 天津市滨海新区行政
4 备 B2019072 2019.06.26 核发
有限公司 审批局
深圳南油外服人力资源有限 深圳市南山区人力资
5 440305000224 2018.05.24-2021.05.23
公司 源局
上海外服（四川）人力资源 成都市人力资源和社
6 2020051 2020.08.13-2023.08.12
服务有限公司 会保障局
上海外服（重庆）人力资源 重庆市渝中区人力资
7 渝中人服备[2019]第 003 号 2019.09.17 核发
服务有限公司 源和社会保障局
2-1-275
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市人力资源和社
8 上海信息人才服务有限公司 沪人社 3100000201000 号 2019.05.22 核发
会保障局
上海外服（集团）有限公司 厦门市人力资源和社
9 / 2019.03.20 核发
厦门分公司 会保障局
上海外服（集团）有限公司 北京市朝阳区人力资
10 10520190756 2019.12.03 核发
北京人力资源分公司 源和社会保障局
上海支点人力资源有限公司 浦东新区人力资源和
11 沪浦人社 3101150311011 号 2020.09.04 核发
金桥分公司 社会保障局
上海支点人力资源有限公司 闵行区人力资源和社
12 沪闵人社 3101120311000 号 2020.10.09 核发
闵行分公司 会保障局
上外（福建）人力资源服务 厦思人社审人力[2020]008 厦门市思明区人力资
13 2020.09.17-2022.03.19
有限公司厦门分公司 号 源和社会保障局
上海外服（山东）人力资源 （鲁）人服备字[2020]第 01 济南市历下区行政审
14 2020.12.09 核发
服务有限公司 010028 号 批服务局
上海外服（山东）人力资源 （鲁）人服备字[2020]第 11 东港区人力资源和社
15 2020.08.13 核发
服务有限公司日照分公司 020001 号 会保障局
上海外服（山东）人力资源 东营经济技术开发区
16 370000000059 2020.07.31 核发
服务有限公司东营分公司 管理委员会
上海外服（山东）人力资源
东营经济技术开发区
17 服务有限公司东营第一分公 370000000059 2020.07.31 核发
管理委员会
司
上海外服（山东）人力资源 威海市环翠区行政审
18 环翠备字 201906 2019.09.04 核发
服务有限公司威海分公司 批服务局
上海外服（山东）人力资源 烟台市芝罘区人力资
19 / 2020.07.28 填表
服务有限公司烟台分公司 源和社会保障局
上海外服（山东）人力资源 临沂市兰山区行政审
20 鲁人社 370000000059 2020.07.30 核发
服务有限公司临沂分公司 批服务局
上海外服（山东）人力资源 （鲁）人服备字[2020]第 08 济宁市任城区行政审
21 2020.08.17 核发
服务有限公司济宁分公司 110023 号 批服务局
上外（大连）人力资源服务 大连市人力资源和社
22 210201210318 2020.06.05 核发
有限公司开发区分公司 会保障局
上海外服（天津）人力资源 天津市滨海新区行政
23 分 B2020005 2020.11.24 核发
有限公司高新区分公司 审批局
上海外服（天津）人力资源 天津市人力资源和社
24 分 S2019017 2019.06.27-2024.06.26
有限公司和平人才分公司 会保障局
25 上海外服（四川）人力资源 绵涪人社审[2020]1 号 绵阳市涪城区人力资 2020.07.14 核发
2-1-276
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
服务有限公司绵阳分公司 源和社会保障局
上海外服（四川）人力资源 泸州市龙马潭区行政
26 [2020]001 2020.07.16 核发
服务有限公司泸州分公司 审批局
上海外服（四川）人力资源 宜宾市人力资源和社
27 001 号 2020.07.16 核发
服务有限公司宜宾分公司 会保障局
上海外服（四川）人力资源 成都市青羊区人力资
28 20200082 2020.09.03-2023.09.02
服务有限公司青羊区分公司 源和社会保障局
上海外服（陕西）人力资源 西安市碑林区人才市
29 103200066 号 2020.10.20-2021.10.19
服务有限公司 场管理办公室
上海外服（陕西）人力资源 延安市宝塔区行政审
30 20200010 2020.06.10-2021.06.09
服务有限公司延安分公司 批服务局
上海外服（陕西）人力资源
陕西省西咸新区沣东
31 服务有限公司西咸新区分公 XXFD200001 2020.03.02-2021.03.01
新城人社民政局
司
上海外服（陕西）人力资源 杨管人社资备字 2020 第 1 杨凌示范区人力资源
32 2019.02.01-2022.01.31
服务有限公司杨凌分公司 号 和社会保障局
上海外服（陕西）企业服务 西安市人力资源和社
33 100200475 2020.11.16-2021.11.15
有限公司 会保障局
上海外服（陕西）企业服务 渭南市临渭区人社局
34 / 2020.10.12 核发
有限公司渭南分公司 就业局
上海外服（黑龙江）人力资 大庆高新技术产业开
35 / 2020.07.16 核发
源服务有限公司大庆分公司 发区党群工作部
上海外服江苏人力资源服务 南京市江宁区行政审
36 江宁审批社备字[2020]9 号 2020.08.13 核发
有限公司江宁分公司 批局
上海外服江苏人力资源服务 南京市溧水区人力资
37 / 2020.08.06 核发
有限公司溧水分公司 源和社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 荆州市人力资源和社
38 荆人社许[2018]017 号 2018.10.25 核发
服务有限公司荆州分公司 会保障局
上海外服（武汉）人力资源 黄石市人力资源和社
39 420202B00006 2020.09.21-2023.09.20
服务有限公司黄石分公司 会保障局
上海外服（武汉）人力资源 襄阳市人力资源和社
40 襄人社审备字[2020]第 2 号 2020.06.05 核发
服务有限公司襄阳分公司 会保障局
上海外服苏州人力资源服务 常熟市人力资源和社
41 / 2020.04.26 核发
有限公司常熟分公司 会保障局
上海外服（重庆）人力资源 重庆市渝中区人力资
42 渝中人服报[2019]第 001 号 2019.09.19 核发
服务有限公司市中分公司 源和社会保障局
2-1-277
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
湖南外服人力资源服务有限 （湘）人服备字[2020]第 02 株洲市天元区人力资
43 2020.08.04 核发
公司株洲分公司 04002 号 源和社会保障局
湖南外服人力资源服务有限 湘潭市岳塘区人力资
44 / 2020.06.15 核发
公司湘潭分公司 源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 佛山市南海区人力资
45 南人社桂培函[2018]2 号 2018.06.20-2021.06.19
佛山分公司 源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 佛山市顺德区民政和
46 202008 2020.08.12 核发
顺德分公司 人力资源社会保障局
广东南油对外服务有限公司 广州市越秀区人力资
47 越人社许[2018]82 号 2018.05.11 核发
汕头分公司 源和社会保障局
湛江经济技术开发区
广东南油对外服务有限公司
48 / 人力资源和社会保障 2020.08.11 核发
湛江分公司
局
广东南油对外服务有限公司 江门市蓬江区人力资
49 / 2020.07.28 核发
江门分公司 源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 清远市人力资源和社
50 / 2020.09.14 核发
清远分公司 会保障局
广东南油对外服务有限公司 中人社受字[2020]第 03010 中山市人力资源和社
51 2020.07.24 核发
中山分公司 号 会保障局
中国（上海）自由贸
上海临港外服人力资源有限
52 沪自贸临管人资 0201000 号 易试验区临港新片区 2020.11.19 核发
公司
管理委员会
上海市人力资源和社
53 上海东浩人力资源有限公司 沪人社 3100000201021 2020.06.23 核发
会保障局
上海市人力资源和社
54 上海东浩人力资源有限公司 沪人社 3100000321031 2020.10.10 核发
会保障局
上海东浩人力资源管理服务 上海市人力资源和社
55 沪人社 3100000201022 2020.06.23 核发
有限公司 会保障局
注：上海外服（陕西）人力资源服务有限公司西咸新区分公司已就其人力资源服务备案
证明递交续期申请，有关部门正在审批中。
（二）劳务派遣许可和备案情况
1、劳务派遣许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
2-1-278
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市人力资源和社
1 上海外服（集团）有限公司 沪人社派许字第 00001 号 2019.04.22-2022.06.30
会保障局
上海市静安区人力资
2 上海支点人力资源有限公司 静人社派许字 00174 号 2020.11.20-2023.11.30
源和社会保障局
上海市对外服务北京有限公 北京市朝阳区人力资
3 （京）24524 2019.08.19-2022.08.18
司 源和社会保障局
上外（福建）人力资源服务 厦门市思明区人力资
4 361002FJ20200027 2020.07.09-2023.07.08
有限公司 源和社会保障局
上海外服（辽宁）人力资源 沈阳市人力资源和社
5 辽 A20200399 号 2020.07.03-2023.07.02
服务有限公司 会保障局
上海外服（山东）人力资源 济南市历下区行政审
6 37000020140014 2020.11.03-2023.11.03
服务有限公司 批服务局
上外（大连）人力资源服务 大连市人力资源和社
7 辽 B20130016 号 2019.12.16-2022.12.15
有限公司 会保障局
上海外服（天津）人力资源 天津市滨海新区行政
8 12000006 2020.04.17-2022.12.19
有限公司 审批局
深圳南油外服人力资源有限 深圳市南山区人力资
9 44030520130045 2019.11.13-2022.11.12
公司 源局
上海外服（四川）人力资源 成都市人力资源和社
10 川人社派 201402000020 号 2020.03.31-2023.03.30
服务有限公司 会保障局
上海市对外服务浙江有限公 杭州市西湖区人力资
11 330100201309270015 2019.09.27-2022.09.26
司 源和社会保障局
上海外服（宁波）人力资源 宁波市海曙区人力资
12 330203202007070007 2020.07.07-2023.07.06
服务有限公司 源和社会保障局
上海外服昆山人力资源服务 昆山市人力资源和社
13 320583201805150047 2020.10.22-2023.10.21
有限公司 会保障局
上海外服（青岛）人力资源 青岛市人力资源和社
14 37020320170015 2020.10.16-2023.10.15
服务有限公司 会保障局
上海外服（陕西）人力资源 西安市碑林区行政审
15 陕劳派许字第 201301001 号 2019.08.09-2022.08.08
服务有限公司 批服务局
上海外服（陕西）企业服务 西安市人力资源和社
16 陕劳派许字第 201602087 号 2019.08.14-2022.08.13
有限公司 会保障局
上海外服安徽人力资源服务 合肥市人力资源和社
17 34010020150053 2020.05.15-2021.06.16
有限公司 会保障局
上海汇杰人才资源服务有限 上海市浦东区人力资
18 浦人社派许字第 00788 号 2020.11.20-2024.01.16
公司 源和社会保障局
2-1-279
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服（黑龙江）人力资 哈尔滨市香坊区人力
19 2301D0160020 2019.11.13-2022.11.12
源服务有限公司 资源和社会保障局
上海外服（河南）人力资源 河南省人力资源和社
20 豫劳派 41000017008 2020.05.04-2023.05.03
服务有限公司 会保障厅
国才（北京）人力资源服务 北京市海淀区人力资
21 （京）16936 2020.07.11-2023.07.10
有限公司 源和社会保障局
上海市人力资源和社
22 上海合杰人才服务有限公司 沪人社派许字第 00030 号 2019.04.12-2022.07.23
会保障局
上海外服江苏人力资源服务 南京市鼓楼区人力资
23 320100201311270002 2019.11.27-2022.11.26
有限公司 源和社会保障局
南京菲斯克市场营销策划有 南京市鼓楼区人力资
24 320100201401140002 2019.12.15-2022.12.14
限公司 源和社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 武汉市江汉区行政审
25 01(02)2014017 2018.09.17-2021.09.16
服务有限公司 批局
上海外服无锡人力资源服务
26 320213202009230033 无锡市行政审批局 2020.09.23-2023.09.22
有限公司
上海外服苏州人力资源服务 苏州工业园区行政审
27 320501201803050028 2020.11.17-2021.03.04
有限公司 批局
上海外服（重庆）人力资源 重庆市渝中区人力资
28 5001032018014 2018.12.25-2021.12.24
服务有限公司 源和社会保障局
上海市浦东新区人力
29 上海东浩人力资源有限公司 浦人社派许字第 01332 号 2019.06.24-2022.07.02
资源和社会保障局
上海东浩人力资源管理服务 上海市人力资源和社
30 沪人社派许字第 00210 号 2019.06.24-2022.07.02
有限公司 会保障局
湖南外服人力资源服务有限 长沙市人力资源和社
31 湘 A-423 2019.06.28-2022.06.27
公司 会保障局
广州市越秀区人力资
32 广东南油对外服务有限公司 440000130003 2020.04.27-2023.04.26
源和社会保障局
广州南油外服人力资源有限 广州市天河区人力资
33 440106190048 2019.05.28-2022.05.27
公司 源和社会保障局
上海外服（云南）人力资源 昆明市盘龙区人力资
34 530103246 2020.06.01-2023.05.31
服务有限公司 源和社会保障局
上海临港外服人力资源有限 上海市浦东新区人力
35 浦人社派许字第 01291 号 2020.05.28-2023.05.27
公司 资源和社会保障局
上海市黄浦区人力资
36 上海信息人才服务有限公司 黄人社派许字第 00101 号 2019.05.29-2022.08.06
源和社会保障局
2-1-280
注 1：上海东浩人力资源有限公司因法定代表人变更事项，于 2020 年 10 月 10 日取得
《经营性人力资源服务机构书面报告回执》（沪人社 3100000321031）。
注 2：上海东浩人力资源管理服务有限公司因法定代表人变更事项，于 2020 年 9 月 27
日取得《经营性人力资源服务机构书面报告回执》（沪人社 3100000321029）。
2、劳务派遣备案证明
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服（集团）有限公司 杭州市人力资源和
1 / 2014.07.17 核发
浙江分公司 社会保障局
上海外服（集团）有限公司 北京市朝阳区人力
2 京朝人社派备字[2013]1 号 2013.08.19 核发
北京人力资源分公司 资源和社会保障局
上海外服（集团）有限公司 黄人社派字[2017]第 20004 上海市黄浦区人力
3 2017.04.28 核发
国际人才分公司 号 资源和社会保障局
上海外服（集团）有限公司 沈阳市人力资源和
4 辽 A 分 20140004 2013.11.16 核发
辽宁分公司 社会保障局
上海支点人力资源有限公司 闵人社派备字[2016]第 200 闵行区人力资源和
5 2016.09.18 核发
闵行分公司 02 号 社会保障局
上海支点人力资源有限公司 浦东新区人力资源
6 / 2020.03.19
金桥分公司 和社会保障局
上海外服（陕西）企业服务 渭南市人力资源和
7 / 2020.09.22-2021.09.21
有限公司渭南分公司 社会保障局
深圳南油外服人力资源有限 惠州市惠城区人力
8 441302140013 2020.05.20 核发
公司惠州分公司 资源和社会保障局
上海外服（陕西）人力资源 渭南市人力资源和
9 / 2020.04.28-2021.04.27
服务有限公司渭南分公司 社会保障局
上海外服（陕西）人力资源 西安市人力资源和
10 市人社派备字[2017]9 号 2017.06.06 核发
服务有限公司高新分公司 社会保障局
上海外服（陕西）人力资源 汉中市人力资源和
11 汉市劳派备字[2020]第 1 号 2020.03.06-2022.08.08
服务有限公司汉中分公司 社会保障局
上海外服（陕西）人力资源
沣东人社民政派备字[202 陕西省西咸新区沣
12 服务有限公司西咸新区分公 2020.03.02 核发
0]1 号 东新城人社民政局
司
上海外服（陕西）人力资源 杨凌示范区行政审
13 杨审批复[2019]8 号 2019.11.01-2022.10.31
服务有限公司杨凌分公司 批服务局
上海外服（陕西）人力资源 安康市人力资源和
14 / 2020.04.30-2022.08.08
服务有限公司安康分公司 社会保障局
15 上海外服（陕西）人力资源 陕劳派许字第 201301001 延安市行政审批服 2020.09.21-2022.08.08
2-1-281
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
服务有限公司延安分公司 务局
上海外服（陕西）人力资源 商洛市商州区人力
16 202003 号 2020.11.18-2022.08.08
服务有限公司商洛分公司 资源和社会保障局
上海外服（黑龙江）人力资 哈尔滨市香坊区人
17 源服务有限公司哈尔滨分公 / 力资源和社会保障 2020.06.24 核发
司 局
上海外服（黑龙江）人力资 大庆高新技术产业
18 / 2020.01.20 开具
源服务有限公司大庆分公司 开发区党群工作部
上海外服（武汉）人力资源 福州市曾都区人力
19 曾人社审备字[2019]1 号 2019.06.03 核发
服务有限公司随州分公司 资源和社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 黄石市人力资源和
20 黄人社审批字[2019]36 号 2019.08.05 核发
服务有限公司黄石分公司 社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 荆州市人力资源和
21 荆人社许[2018]017 号 2018.10.25 核发
服务有限公司荆州分公司 社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 鄂州人社审备字[2016]第 0 鄂州市人力资源和
22 2016.08.02 核发
服务有限公司鄂州分公司 02 号 社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 襄阳市人力资源和
23 襄人社审备字[2020]第 1 号 2020.05.25-2021.09.16
服务有限公司襄阳分公司 社会保障局
上海外服（武汉）人力资源 宜昌市人力资源和
24 / 2020.09.29 核发
服务有限公司宜昌分公司 社会保障局
上海外服（重庆）人力资源 重庆市渝中区人力
25 渝中人社遣备字[2015]2 号 2015.03.30 核发
服务有限公司市中分公司 资源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 中山市人力资源和
26 中人社遣备字[2018]001 号 2018.03.01 核发
中山分公司 社会保障局
广东南油对外服务有限公司 佛山市南海区人力
27 南人社桂函调[2020]58 号 2020.05.26-2023.04.26
佛山分公司 资源和社会保障局
湛江市人力资源和
广东南油对外服务有限公司 湛人社派备[2020]001 号第
28 社会保障局劳务派 2020.05.26 核发
湛江分公司 二联
遣
广东南油对外服务有限公司 汕头市人力资源和
29 汕劳派备[2020]1 号 2020.05.26 核发
汕头分公司 社会保障局
广东南油对外服务有限公司 江门市蓬江区人力
30 蓬人社派备[2018]007 号 2018.03.09 核发
江门分公司 资源和社会保障局
广东南油对外服务有限公司 清远市清城区人力
31 城区人社派备[2020]2 号 2020.05.28-2023.04.26
清远分公司 资源和社会保障局
2-1-282
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
广东南油对外服务有限公司 东莞市人力资源局
32 / 2014.06.26 核发
东莞分公司 南城分局
广东南油对外服务有限公司 珠海市人力资源和
33 / 2020.05.18 核发
珠海分公司 社会保障局
广东南油对外服务有限公司 佛山市顺德区市场
34 100000005 2020.09.04-2023.04.26
顺德分公司 安全监管局
上海外服（山东）人力资源服 济南市历下区行政
35 JY13701020210231 2020.11.18-2025.11.17
务有限公司 审批服务局
（三）其他资质情况
1、食品经营许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市浦东新区市
1 上海外服（集团）有限公司 JY131011500446485 2019.03.23-2024.03.22
场监督管理局
上海市对外服务北京有限公 北京市朝阳区市场
2 JY11105012555396 2019.09.26-2024.09.25
司 监督管理局
天津市滨海新区市
上海外服（天津）人力资源
3 JY11200160027697 场和质量监督管理 2016.08.29-2021.08.28
有限公司
局
深圳南油外服人力资源有限 深圳市市场监督管
4 JY14403050428233 2020.01.13-2025.01.12
公司 理局
上海市对外服务浙江有限公 杭州市西湖区市场
5 JY13301060044670 2019.08.27-2024.08.26
司 监督管理局
上海外服昆山人力资源服务 昆山市市场监督管
6 JY13205830109086 2018.05.31-2021.12.14
有限公司 理局
上海市虹口区市场
7 上海外服商务管理有限公司 JY13101090032040 2017.08.22-2022.08.21
监督管理局
上海外服（陕西）企业服务 西安市莲湖区行政
8 JY16101040524293 2019.10.31-2024.10.22
有限公司 审批服务局
上海外服安徽人力资源服务 合肥市庐阳区市场
9 JY13401030081206 2020.05.26-2025.01.16
有限公司 监督管理局
上海外服（黑龙江）人力资 哈尔滨市香坊区市
10 JY12301100076660 2019.09.19-2023.04.16
源服务有限公司 场监督管理局
2-1-283
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海新世纪酒店发展有限公 上海市虹口区市场
11 JY33101090001414 2018.04.12-2021.06.01
司 监督管理局
上海市黄浦区市场
12 上海外服门诊部有限公司 JY13101010044286 2018.07.29-2023.07.28
监督管理局
南京菲斯克市场营销策划有 南京市鼓楼区食品
13 JY13201060039058 2016.11.30-2021.11.29
限公司 药品监督管理局
上海外服（武汉）人力资源 武汉市江汉区行政
14 JY14201260032725 2019.01.18-2024.01.17
服务有限公司 审批局
上海外服无锡人力资源服务 无锡市梁溪区市场
15 JY13202130095695 2020.09.17-2022.10.25
有限公司 监督管理局
广州市越秀区市场
16 广东南油对外服务有限公司 JY14401040052754(1-1) 2019.12.17-2021.10.07
监督管理局
上海外服（集团）有限公司 北京市朝阳区市场
17 JY1105012458139 2019.06.24-2024.06.23
北京人力资源分公司 监督管理局
上海外服云信息技术有限公 上海市虹口区市场
18 JY13101090074181 2020.10.27-2025.10.26
司 监督管理局
上海外服（青岛）人力资源 青岛市市北区行政
19 JY13702030301402 2020.11.03-2025.11.02
服务有限公司 审批服务局
上海外服（山东）人力资源 济南市历下区行政
20 JY13701020210231 2020.11.18-2025.11.17
服务有限公司 审批服务局
成都高新技术产业
上海外服（四川）人力资源
21 JY15101090268837 开发区市场监督管 2020.11.11-2025.11.10
服务有限公司
理局
上海市虹口区市场
22 上海外服商务管理有限公司 JY13011090075031 2020.11.27-2025.11.26
监督管理局
2、对外劳务合作经营资格证书
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
1 上海外服（集团）有限公司 LW3100205006 上海市商务委员会 2017.11.22-2023.11.22
上海对外劳务经贸合作有限
2 LW310020050008 上海市商务委员会 2017.08.28-2023.08.28
公司
3、保险兼业代理业务许可证
2-1-284
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
中国银行保险监督
1 上海外服（集团）有限公司 0691743 2019.12.12-2022.12.11
管理委员会
上海外服苏州人力资源有限 中国银行保险监督
2 0692936 2020.04.10-2023.03.21
公司 管理委员会
4、增值电信业务经营许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服（陕西）人力资源
1 陕 B2-20150030 陕西省通信管理局 2020.12.17-2025.12.17
服务有限公司
上海外服安徽人力资源服务
2 皖 B2-20160030 安徽省通信管理局 2020.05.21-2021.03.22
有限公司
中华人民共和国工
3 广东南油对外服务有限公司 B2-20181736 2020.05.29-2023.05.18
业和信息化部
4 外服云 沪 B2-20210030 上海市通信管理局 2021.01.15-2026.01.15
5、代理记账许可证书
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上外（大连）人力资源服务
1 DLJZ21020220170022 大连市中山区财政局 2017.6.23 核发
有限公司
2 上海外服财税咨询有限公司 DLJZ31011020050006 上海市杨浦区财政局 2016.10.24 核发
6、上海市特种劳动防护用品经营企业证书
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海市劳动保护用品
1 上海外服商务管理有限公司 SHTF156 2020.01.01-2021.12.31
行业协会
7、排污许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海新世纪酒店发展有限公 上海市虹口区生态环
1 913101097622165619001U 2019.12.06-2022.12.05
司 境局
2-1-285
8、放射诊疗许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
沪黄卫放证字 2016 第 0003 上海市黄浦区卫生健 2016.07.08 核发
1 上海外服门诊部有限公司 注
号 康委员会 2020.08.24 变更
注：根据该证书所附 2020 放射诊疗许可校验贴花，外服门诊部已履行其持有的放射诊
疗许可证的校验义务。
9、辐射安全许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
1 上海外服门诊部有限公司 沪环辐证[68653] 上海市生态环境局 2020.07.17-2024.08.15
10、医疗机构执业许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
MA1FP1NC631010119D11 上海市黄浦区卫生
1 上海外服门诊部有限公司 2021.02.04-2026.02.03
02 和计划生育委员会
11、海洋船舶船员服务机构证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海对外劳务经贸合作有限 中华人民共和国上
1 HYWP02010 2020.10.29-2022.03.30
公司 海海事局
12、信息系统安全等级保护备案证明
序
证书持有人 证书编号 证书内容 发证部门 核发日期
号
第二级外服 SRM 上海市公
1 上海外服（集团）有限公司 31000099511-19004 2019.09.03
平台系统 安局
第二级上海外服门 上海市公
2 上海外服（集团）有限公司 31000099511-17001 2017.11.02
户网站 安局
第二级上海外服体 上海市公
3 上海外服（集团）有限公司 31000099511-17002 2017.11.02
检网站系统 安局
第二级外服集团网 上海市公
4 上海外服（集团）有限公司 31000099511-19005 2019.09.03
站系统 安局
2-1-286
序
证书持有人 证书编号 证书内容 发证部门 核发日期
号
上海市公
5 上海外服（集团）有限公司 31000099511-17003 第二级悠福网站 2017.11.02
安局
第二级外服悠福网 上海市公
6 上海外服商务管理有限公司 31010999019-19001 2019.09.03
系统 安局
第二级上海外服云
上海外服云信息技术有限公 上海市公
7 31010999021-19001 信息技术有限公司 2019.09.03
司 安局
官网系统
第二级外服健康平 上海市公
8 上海外服门诊部有限公司 31010345001-19001 2019.09.03
台系统 安局
13、国家秘密载体印制资质证书
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
上海外服（青岛）人力资源
1 YZY252000155 山东省国家保密局 2020.07.06-2023.07.05
服务有限公司
14、出版物经营许可证
序
证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
号
1 上海外服商务管理有限公司 新出发沪批字第 U9008 号 上海市新闻出版局 2020.12.07-2021.03.31
15、酒类商品零售许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
虹市监酒零字第 JY1310109 上海市虹口区市
1 上海外服商务管理有限公司 2020.11.27-2021.03.31
0075031-JL 号 场监督管理局
16、酒类商品批发许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期限
上海外服商务管理有限公 虹市监酒批字第 JY13101090 上海市虹口区市
1 2020.11.30-2021.03.31
司 075031-JP 号 场监督管理局
2-1-287
（四）特定业务资质及经营情况
1、相关特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他
行业管理政策影响
（1）网络文化经营
置入资产下属子公司中，上海外服云信息技术有限公司及上海外服商务管理
有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及网络文化经营，但上述公司实际均不
从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），
旅游咨询，票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动
策划，汽车租赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务 外服云平台咨询及推
（不含动物诊疗）；销售计算机、软件及辅助设备，通 广运维服务，包括云平
上 海 外服 信设备及相关产品，仪器仪表，日用百货，服装服饰， 台规划运作、市场调研
云 信 息技 五金交电，针纺织品，化妆品，文教用品，玩具，工艺 推广、竞品分析、品牌
术 有 限公 美术品及收藏品（象牙及其制品除外），电子设备，电 实施、平台数据分析
司 子产品，汽车配件，食用农产品，第一类、第二类医疗 等，保障上海外服互联
器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母婴用品，消毒剂（不 网云平台战略的有序
含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，宠物食品及用 发展和持续优化
品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营；
酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零售；
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信
接受客户委托，为客户
业务；食品经营；酒类经营；职业中介活动；网络文化
员工提供专业化的商
经营；第一类增值电信业务；烟草制品零售。（依法须
上 海 外服 业福利服务，包括通过
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
商 务 管理 福利套餐、定制设计和
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
有限公司 积分平台等多种形式
般项目：商务咨询，会展会务服务，市场信息咨询与调
为企业提供整体福利
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
解决方案
验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健
2-1-288
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
康咨询服务（不含诊疗服务），旅游咨询，票务代理服
务，健身服务，从事网络信息、计算机、系统集成科技
专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租赁，
宠物服务（不含动物诊疗），专业设计服务，项目策划
与公关服务，社会经济咨询服务，旅客票务代理；销售
日用百货，服装服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，电
子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售，劳动保护用
品，医用口罩，第一类、第二类医疗器械，珠宝首饰，
食用农产品，宠物食品及用品，母婴用品，化妆品，消
毒剂（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包
置入资产下属子公司中，上海合杰人才服务有限公司、上海信息人才服务有
限公司、上海外服（四川）人力资源服务有限公司、上海市对外服务北京有限公
司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司及广东南油对外服务有限公司的营
业执照信息中的经营范围涉及接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程
外包。其中，上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程
外包服务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相
关政府主管部门审批、备案。除该情况外，上述置入资产下属子公司实际未从事
接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包业务。上述公司的工商经营
范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建
设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以服务外包方
业务流程外包服务，
上海合杰人 式从事项目管理服务及相关人力资源服务；企业管
包括数据扫描录入及
才服务有限 理咨询；商务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不
文档数字化加工等服
公司 得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），市场信息
务
咨询和调查（不含涉外调查、不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划，
会务服务，在计算机和软件科技专业领域内从事技
术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，财务咨
询（不得从事代理记帐），自有设备租赁（不得从
2-1-289
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
事金融租赁），日用百货、办公用品、计算机软硬
件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、
文化用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流
程外包、技术流程外包（不得从事金融业务），仓
储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，档
案存储、整理及计算机技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发
布和咨询服务、人才推荐、人才招聘、人才培训、
人才派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项
目管理服务，接受金融机构委托从事金融技术及金
融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事
上海信息人
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商 人事管理、人才派遣
才服务有限
务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，计算机软 等人力资源综合服务
公司
件开发，从事计算机科技领域内的技术服务、技术
咨询，文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设
备、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
人力资源服务外包（凭经营人力资源服务机构备案
证核定的范围在有效期内经营）；企业管理咨询；
市场调研；翻译服务；礼仪服务；组织策划文化艺
术交流活动；会议服务；票务代理；接受金融机构
委托从事金融业务流程外包（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；销售：日用品、服装
鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、
计算机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网上贸
上海外服
易代理；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询 人事管理、人才派遣
（四川）人
服务；房地产经纪；职业介绍与咨询；收集、储存、 和业务外包等人力资
力资源服务
发布人才职业供求信息和提供咨询服务；人才推荐 源综合服务
有限公司
和代理招聘；智力交流；人才测评；人力培训（凭
人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派遣
（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品
销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）；税务咨询；增值电信业务经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；法律
咨询（不含律师咨询及其他相关咨询服务）；商务
代理代办服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；
物业管理服务（凭资质证书经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海市对外 劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年 人事管理、人才派遣
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公司名称 工商经营范围 实际主营业务
服务北京有 08 月 18 日）；销售食品；互联网信息服务；人力 和人力资源服务外包
限公司 资源服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医 等人力资源综合服务
用软件）；数据处理；营销策划；企业策划；企业
管理咨询；会议服务；健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；
销售日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺
品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服
务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；租
赁建筑工程机械及设备；公关策划。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）单位后勤管理服务；企业管理；企业
管理咨询；物业管理；软件开发；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市
场营销策划；软件外包服务；信息技术咨询服务，
财务咨询；礼仪服务；日用百货销售；办公用品销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
电子专用设备销售；电子产品销售；文具用品零售；
生产线管理服务；专业设计服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动），数据处理服务；
翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务
上海外服 代理服务；健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美 人事管理、薪酬福利、
（山东）人 术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；接受金 人才派遣、招聘及灵
力资源服务 融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金 活用工、业务外包等
有限公司 融信息服务）；数据处理和存储支持服务；技术服 人力资源综合服务
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；销售代理；组织文化艺术交流活动；汽
车租赁，法律咨询（不包括律师事务所业务）；办
公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；化妆品零售；远程健康管理服务；工程管理
服务；社会经济咨询服务；物联网技术服务；计算
机系统服务；信息系统集成服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务，食品经
营（销售预包装食品），旅游业务，呼叫中心；互
2-1-291
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
政府采购代理服务；采购代理服务；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；单位后勤管理服务；翻译
服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；项
目策划与公关服务；工商登记代理代办；企业总部
管理；企业形象策划；票务代理服务；商务代理代
办服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 人事管理、人才派遣、
广东南油对
务）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技 薪酬福利、招聘及灵
外服务有限
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 活用工、业务外包等
公司
广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服 人力资源综合服务
务（不含金融信息服务）；装卸搬运；信息技术咨
询服务；软件开发；对外承包工程；专业设计服务；
文具用品零售；文具用品批发；日用品销售；日用
品批发；旅客票务代理；日用百货销售；国内货物
运输代理；数据处理和存储支持服务；物业管理；
职业中介活动；劳务派遣服务；食品经营（销售预
包装食品）；食品经营；呼叫中心；第二类增值电
信业务
（3）保险兼业代理
置入资产下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外
服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服
苏州人力资源服务有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司、上海外
服（黑龙江）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司
等公司的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼业代理，但上述公司实际均不从
事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信
上海外服（辽 息；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；
宁）人力资源 人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询； 人事代理、人才派遣
服务有限公 中介服务；因私出入境中介服务；企业营销策划 等人力资源综合服务
司 与执行；商务及企业咨询；公关策划；会议服务；
旅游服务；票务代理；税务代理服务；保险代理；
2-1-292
健康信息咨询；健身服务；翻译服务；日用百货、
服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及
其制品除外）、计算机软硬件及外辅设备、电子
设备、电子产品、食品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产
线流程业务处理和品质检测处理 ；人才中介、培
上海外服昆 训、中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人事 人才派遣、中高端人
山人力资源 关系代理，国内外商务咨询服务；翻译服务；保 才寻访、劳动人事关
服务有限公 险兼业代理；票务代理；办公用品、日用百货的 系代理，商务咨询服
司 销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定的 务等
范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，
上海外服江 人才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及
人才招聘、人事代理、
苏人力资源 相关人力资源服务，企业营销策划，会务服务，
健康保障、商业福利
服务有限公 法律、规章规定的其他有关业务；意外伤害保险
等人力资源综合服务
司 兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭
推荐劳动者，开展职业指导、人力资源管理咨询
服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘
上海外服苏 洽谈会。以承接服务外包的方式从事企业管理业
人事代理、人才派遣、
州人力资源 务流程；劳务派遣；人力资源管理咨询、劳动法
业务外包、招聘及咨
服务有限公 规及财税咨询、商务信息咨询服务；保险兼业代
询等服务
司 理；票务代理；销售办公用品、日用百货；批发
预包装食品；软件开发、销售、租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源
管理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招聘、
智力交流、就业和创业指导、档案管理、档案整
理、档案数字化服务；物业服务；保洁服务；政
报告期内，云南公司
务外包服务；搬运装卸服务；票据服务；商业保
尚在开业筹备期，无
险代理；经济信息咨询（1、未经有关部门批准，
上海外服（云 具体业务；截至目前，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
南）人力资源 云南公司从事业务包
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
服务有限公 括人事代理、人才派
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
司 遣、薪税管理服务、
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
人才招聘、商业福利、
最低收益）；工商事务代理；市场调查；企业管
业务外包
理信息咨询；计算机软硬件的研发、应用及技术
咨询、技术服务、技术转让；看护服务；信息处
理和存储支持服务；信息系统集成服务；物联网
技术服务；单位后勤管理服务；翻译服务；健康
2-1-293
信息咨询；建筑工程监理服务；国内贸易、物资
供销；票务代理；企业营销策划；仓储服务；代
理记账；审计、税务服务；劳务分包；货物或技
术进出口；教育信息咨询（不含教育培训）；科
技中介服务；家政服务；预包装食品、日用百货、
农副产品、服装服饰、五金交电、针纺织品、文
化用品、电子产品、工艺品、环保科技产品、低
碳科技产品的销售；休闲娱乐健身活动；合同能
源管理；节目制作；电子出版物制作；音像制品
制作；通信建设工程施工；电信建设工程专业施
工；电子通信广电专业建设工程设计；自动化成
套控制装置系统研发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服
务以及人力资源服务和管理；人力资源代理服务；
上海外服（黑
职业中介服务、人才中介服务、其他人力资源服 人才中介服务、人事
龙江）人力资
务；企业管理咨询服务；会议服务；旅行社业务 代理、业务外包、人
源服务有限
经营；翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用品； 才派遣服务
公司
五金产品；电子产品；食品生产经营；企业登记
代理服务；税务代理服务；保险代理；物业管理；
文化交流；软件开发及销售。
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商
务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策
划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国
内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁
人事代理、人才派遣、
（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、
薪酬福利服务、招聘
上海外服（武 计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、
及灵活用工服务、业
汉）人力资源 电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件
务外包服务、咨询培
服务有限公 加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；
训服务、商务咨询代
司 汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代理；机动
理服务、商业福利服
车保险代理服务；承办汽车相关展览展示服务；
务
人力资源招聘、培训、测评、猎头、外包、劳务
派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预包
装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
上海外服下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外
服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服
（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、
上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉
及保险兼业代理但未取得相关许可证。上述公司实际均不从事该项业务。上述公
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司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信息；
人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；人才
择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询；中介服
务；因私出入境中介服务；企业营销策划与执行；
上海外服（辽
商务及企业咨询；公关策划；会议服务；旅游服务；
宁）人力资源 人事代理、人才派遣等
票务代理；税务代理服务；保险代理；健康信息咨
服务有限公 人力资源综合服务
询；健身服务；翻译服务；日用百货、服装服饰、
司
文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
计算机软硬件及外辅设备、电子设备、电子产品、
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产线
流程业务处理和品质检测处理 ；人才中介、培训、
上海外服昆 中高级人才招聘及管理咨询服务；劳动人事关系代
人才派遣、中高端人才
山人力资源 理，国内外商务咨询服务；翻译服务；保险兼业代
寻访、劳动人事关系代
服务有限公 理；票务代理；办公用品、日用百货的销售；食品
理，商务咨询服务等
司 销售（按《食品经营许可证》核定的范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人
上海外服江 才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及相关
人才招聘、人事代理、
苏人力资源 人力资源服务，企业营销策划，会务服务，法律、
健康保障、商业福利等
服务有限公 规章规定的其他有关业务；意外伤害保险兼业代
人力资源综合服务
司 理；代理记帐业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源管
理咨询；人力资源测评；人才中介、人才招聘、智 报告期内，云南公司尚
力交流、就业和创业指导、档案管理、档案整理、 在开业筹备期，无具体
上海外服（云 档案数字化服务；物业服务；保洁服务；政务外包 业务；截至目前，云南
南）人力资源 服务；票据服务；商业保险代理；工商事务代理； 公司从事业务包括人
服务有限公 市场调查；企业管理信息咨询；计算机软硬件的研 事代理、人才派遣、薪
司 发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；看护 税管理服务、人才招
服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成服 聘、商业福利、业务外
务；物联网技术服务；单位后勤管理服务；翻译服 包
务；健康信息咨询；国内贸易、物资供销；票务代
2-1-295
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
理；企业营销策划；仓储服务；代理记账；审计、
税务服务；货物或技术进出口；教育信息咨询（不
含教育培训）；科技中介服务；家政服务；预包装
食品、日用百货、农副产品、服装服饰、五金交电、
针纺织品、文化用品、电子产品、工艺品（不含象
牙及其制品）、环保科技产品、低碳科技产品的销
售；休闲娱乐健身活动；合同能源管理；节目制作；
电子出版物制作；音像制品制作；商务信息咨询（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；6、不包含金融、保
险、证券业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；
以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服
务以及人力资源服务和管理；人力资源代理服务；
上海外服（黑
职业中介服务、人才中介服务、其他人力资源服务； 人才中介服务、人事代
龙江）人力资
企业管理咨询服务；会议服务；旅行社业务经营； 理、业务外包、人才派
源服务有限
翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用品；五金产 遣服务
公司
品；电子产品；食品生产经营；企业登记代理服务；
税务代理服务；保险代理；物业管理；文化交流；
软件开发及销售。
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务
信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；
企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类
广告业务；会务会展服务；自有设备租赁（不得从
人事代理、人才派遣、
事金融租赁）；日用百货、办公用品、计算机软硬
上海外服（武 薪酬福利服务、招聘及
件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、
汉）人力资源 灵活用工服务、业务外
文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生产、
服务有限公 包服务、咨询培训服
批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽
司 务、商务咨询代理服
车装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务；
务、商业福利服务
承办汽车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、
测评、猎头、外包、劳务派遣、信息发布以及人力
资源咨询服务等；预包装食品批发零售。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
2-1-296
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
动）
根据《工商总局关于做好工商登记前置审批事项改为后置审批后的登记注册
工作的通知》（工商企字[2014]154 号）、《工商总局关于严格落实先照后证改
革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65 号）、《工商
总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2018]24 号）等
规定，除法律另有规定和国务院决定保留的工商登记前置审批事项外，其他事项
一律不作为工商登记前置审批。经查阅国家工商行政管理总局《工商登记前置审
批事项目录（2017 年 11 月）》，保险兼业代理业务不属于《工商登记前置审批
事项目录（2017 年 11 月）》规定工商登记前置审批事项。《保险代理人监管规
定》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 11 号）等保险代理业务监管规
则亦未将在未取得相关经营保险代理业务许可前即在经营范围中载明保险兼业
代理业务列为违法违规事项。基于上述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险
兼业代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定。
截至本报告出具日，上海外服上述 6 家子公司实际均不从事保险兼业代理业
务，且暂无未来从事该项业务的安排。
综上所述，上海外服 6 家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相
关许可证未违反金融监管相关规定，该 6 家公司未开展保险兼业代理业务，亦暂
无未来从事该项业务的安排。
（4）自有设备租赁
置入资产下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人
力资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询
有限公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公
司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范
围涉及自有设备租赁，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营
范围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
上海东浩人 许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类工
灵活用工服务
力资源管理 程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
2-1-297
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
服务有限公 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
司 门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理
咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不包
括律师事务所业务），市场信息咨询和调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
企业营销策划，会务服务，在计算机和软件科技专
业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技
术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设
备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用
品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
备、电子产品、文化用品的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：劳务派遣，人才中介，以服务外包方式从
事项目管理服务及相关人力资源服务、生产流程管
理，机械设备安装、维修，劳务咨询（除经纪），
企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨
上海支点人 人才派遣、人才中介、
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
力资源有限 业务流程外包等人力
会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
公司 资源综合服务
会务服务，在计算机、软件科技专业领域从事技术
服务、技术开发、技术转让、技术咨询，自有设备
租赁，日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助
设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品
的销售，酒店管理，翻译服务，物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派
遣（境外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信
息与数据处理业务流程外包；商务信息咨询；市场
信息咨询及调查；企业营销策划；企业管理咨询；
公关策划；广告业务；会务服务；展览展示服务；
财务咨询；自有设备租赁；日用百货、办公用品、
上海外服
计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产品、 人才派遣、人事代理、
（天津）人
文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的 业务外包、人才中介
力资源有限
批发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供 等人力资源综合服务
公司
求信息；为人力资源供需双方提供人力资源信息咨
询；开展职业介绍、职业指导、人力社保政策咨询；
举办人力资源招聘洽谈会；出入境签证咨询；签证
手续代办；安家咨询服务；健康信息咨询（不含须
经批准的项目及诊疗服务）；旅游服务（凭许可证
开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依法须
2-1-298
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），
企业管理咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师
事务所业务），市场信息咨询与调查（不含民意测
上海外服人 验、民意调查、社会调查、社会调研），企业营销
人力资源数据服务、
力资源咨询 策划，公共关系咨询服务，会务服务，软件的开发
人力资源管理咨询
有限公司 和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及其制
品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品
的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上
海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的具体情况参见“（一）相关特定
业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响”
上文。
上海外服下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人
力资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询
有限公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公
司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范
围涉及自有设备租赁。上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范
围及实际开展的主营业务情况如下：
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，商
上海东浩人 务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不包括律师事务
力资源管理 所业务），市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、
灵活用工服务
服务有限公 社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，
司 会务服务，在计算机和软件科技专业领域内从事技术
服务、技术开发、技术转让、技术咨询，财务咨询（不
得从事代理记帐），自有设备租赁（不得从事金融租
赁），日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助设
备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品的销
2-1-299
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：劳务派遣，人才中介，以服务外包方式从事项目
管理服务及相关人力资源服务、生产流程管理，机械
设备安装、维修，劳务咨询（除经纪），企业管理咨
上海支点人 询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨询，市场信息 人才派遣、人才中介、
力资源有限 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 业务流程外包等人力
公司 查、民意测验），企业营销策划，会务服务，在计算 资源综合服务
机、软件科技专业领域从事技术服务、技术开发、技
术转让、技术咨询，自有设备租赁，日用百货、办公
用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设
备、电子产品、文化用品的销售，酒店管理，翻译服
务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派遣
（境外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信息与
数据处理业务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨
询及调查；企业营销策划；企业管理咨询；公关策划；
广告业务；会务服务；展览展示服务；财务咨询；自
有设备租赁；日用百货、办公用品、计算机软硬件及
上海外服 辅助设备、机电设备、电子产品、文化用品、食品经
人才派遣、人事代理、
（天津）人 营（凭许可证开展经营活动）的批发兼零售；收集、
业务外包、人才中介等
力资源有限 整理、储存和发布人力资源供求信息；为人力资源供
人力资源综合服务
公司 需双方提供人力资源信息咨询；开展职业介绍、职业
指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招聘洽谈会；
出入境签证咨询；签证手续代办；安家咨询服务；健
康信息咨询（不含须经批准的项目及诊疗服务）；旅
游服务（凭许可证开展经营活动）；票务代理；翻译
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），企
上海外服人
业管理咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师事务 人力资源数据服务、人
力资源咨询
所业务），市场信息咨询与调查（不含民意测验、民 力资源管理咨询
有限公司
意调查、社会调查、社会调研），企业营销策划，公
2-1-300
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
共关系咨询服务，会务服务，软件的开发和自有设备
租赁，日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、礼
品（象牙及其制品除外）、办公用品的销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以服务外包方式从事项目
管理服务及相关人力资源服务；企业管理咨询；商务
信息咨询，投资咨询，法律咨询（不得从事诉讼、辩
护、代理等法律服务），市场信息咨询和调查（不含
涉外调查、不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
上海合杰人 业务流程外包服务，包
民意测验）；企业营销策划，会务服务，在计算机和
才服务有限 括数据扫描录入及文
软件科技专业领域内从事技术服务、技术开发、技术
公司 档数字化加工等服务
转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），
自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办
公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电
设备、电子产品、文化用品的销售，接受金融企业委
托，从事业务流程外包、技术流程外包（不得从事金
融业务），仓储服务（除危险化学品），档案管理咨
询服务，档案存储、整理及计算机技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；单位后勤管理服务；企业管理；企业管
理咨询；物业管理；软件开发；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市场营
上海外服 销策划；软件外包服务；信息技术咨询服务；财务咨 人事管理、薪酬福利、
（山东）人 询；礼仪服务；日用百货销售；办公用品销售；计算 人才派遣、招聘及灵活
力资源服务 机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子专用 用工、业务外包等人力
有限公司 设备销售；电子产品销售；文具用品零售；生产线管 资源综合服务
理服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；数据处理服务；翻译服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健
身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零
2-1-301
公司名称 工商经营范围 实际主营业务
售（象牙及其制品除外）；接受金融机构委托从事信
息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据
处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；组
织文化艺术交流活动；汽车租赁；法律咨询（不包括
律师事务所业务）；办公设备租赁服务；计算机及通
讯设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；化妆品零售；远程健康管理服
务；工程管理服务；社会经济咨询服务；物联网技术
服务；计算机系统服务；信息系统集成服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；食品
经营（销售预包装食品）；旅游业务；呼叫中心；互
联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务信
息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；企业
管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告业
务；会务会展服务；自有设备租赁（不得从事金融租
人事代理、人才派遣、
赁）；日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助设
上海外服 薪酬福利服务、招聘及
备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品的销
（武汉）人 灵活用工服务、业务外
售；汽车和汽车零部件加工、生产、批零兼营；二手
力资源服务 包服务、咨询培训服
车销售；汽车租赁；汽车维修；汽车装饰服务；车辆
有限公司 务、商务咨询代理服
年检代理；机动车保险代理服务；承办汽车相关展览
务、商业福利服务
展示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、外包、
劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预包
装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上述子公司实
际上并未从事自有设备租赁业务，该等公司属于商务服务业中的人力资源服务行
业（国民经济行业分类代码：726），按照中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代
码：L72），不属于融资租赁等类金融业务。
综上所述，上海外服 7 家证载“自有设备租赁”经营范围的子公司未从事自有
2-1-302
设备租赁业务，其业务不属于融资租赁等“类金融”业务。
（5）营利性医疗机构
根据《医疗机构管理条例》（2016 修正），医疗机构执业必须进行登记，
领取《医疗机构执业许可证》。
置入资产下属子公司中，上海外服门诊部有限公司的营业执照信息中的经营
范围涉及营利性医疗机构，该公司从事相关业务的具体情况如下：
营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化妆品、医疗器
工商经营范围 械、日用百货、电子产品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事营利性医疗
健康体检、门诊保健、预防接种等
机构的具体内容
证书名称：医疗机构执业许可证
证书持有人：上海外服门诊部有限公司
行业主管部门审
证书编号：MA1FP1NC631010119D1102
批、备案
发证部门：上海市黄浦区卫生和计划生育委员会
有效期限：2021.02.04-2026.02.03
上述公司开展相关业务均已取得必要的业务资质，参见本报告之“第五章 拟
置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”。
2、涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务
经营发展的具体规划
综上所述，上海外服的下属子公司实际未从事网络文化经营、接受金融机构
委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备
案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理及自有设备租赁业务。关于上
海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务的经营情况如下所示：
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元，%）
营利性医疗机构
的业务收入（营
利性医疗机构相
关业务，涉及健 5,506.65 2,371.82 3,147.86 2,656.11
康体检、门诊保
健、预防接种等，
下同）
营利性医疗机构 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2-1-303
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（万元，%）
的业务收入占门
诊公司营业收入
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
收入占上海外服 0.25% 0.10% 0.16% 0.14%
合并口径营业收
入比例
营利性医疗机构
的业务成本 3,239.59 1,681.96 1,740.14 949.08
营利性医疗机构
的业务成本占门
诊公司营业成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
成本占上海外服 0.16% 0.08% 0.09% 0.05%
合并口径营业成
本比例
营利性医疗机构
的业务毛利 2,267.06 689.86 1,407.72 1,707.02
营利性医疗机构
的业务毛利占门
诊公司总毛利比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
例
门诊公司的营利
性医疗机构业务
毛利占上海外服 1.38% 0.42% 0.94% 1.22%
合并口径毛利比
例
关于网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、
保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等业务，上海外服对上述业务经
营发展的具体规划系：截至本报告签署日，上海外服下属子公司未有从事网络文
化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关
政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有
设备租赁的相关安排。上海外服下属子公司中，上海外服门诊部有限公司将根据
上海外服的发展战略，继续以营利性医疗机构业务为主业，进一步提升职场健康
管理解决方案的竞争力；进一步提升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升
健康精准干预能力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力。
2-1-304
十一、最近三年的财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,025,924.93 1,058,547.25 920,041.02 870,464.93
负债合计 776,565.79 866,507.73 753,812.66 722,160.35
所有者权益合计 249,359.14 192,039.52 166,228.36 148,304.59
归属于母公司所有者权益合计 235,672.80 179,195.95 159,354.27 142,218.20
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,187,644.52 2,328,906.72 2,022,008.73 1,871,006.56
营业成本 2,023,072.04 2,162,770.05 1,872,144.86 1,731,647.85
营业利润 71,896.08 65,867.52 61,736.13 57,298.93
利润总额 72,172.91 66,350.62 62,915.39 57,233.15
净利润 53,960.93 51,118.78 47,260.48 42,751.17
归属于母公司股东的净利
润 49,345.32 46,488.30 44,578.49 41,146.26
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 41,986.45 39,898.75 38,654.68 36,066.57
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 67,357.34 162,203.67 91,927.60 91,286.93
投资活动产生的现金流量净额 -12,050.77 22,244.92 5,151.83 -1,316.48
筹资活动产生的现金流量净额 6,649.05 -28,245.96 -52,786.43 -14,857.74
现金及现金等价物净增加额 61,774.43 156,479.13 44,741.18 74,776.76
2-1-305
十二、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
除本次交易外，上海外服最近三年未进行过股权转让。
（二）最近三年增减资情况
2018 年 12 月 21 日，东浩兰生出具《关于同意外服集团增加注册资本的批
复》（东浩兰生投字[2018]72 号），同意上海外服的注册资本由人民币 10,200 万
元增加至 100,000 万元。其中，盈余公积转增股本 65,000 万元，未分配利润转增
股本 20,000 万元，东浩实业新增出资 4,800 万元。
2019 年 1 月 16 日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为
100,000 万元，并通过公司章程修正案。
2019 年 1 月 22 日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更
登记手续。
2019 年 1 月 31 日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。
2019 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）
第 31020002 号），确认上海外服变更前的注册资本为 10,200 万元，实收资本为
10,200 万元。经审验，截至 2018 年 12 月 31 日，上海外服已增加货币投入 4,800
万元，盈余公积转增实收资本 65,000 万元，未分配利润转增实收资本 20,000 万
元，变更后的实收资本为 100,000 万元。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 东浩实业 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
除上述情形外，上海外服最近三年不存在其他增减资的情况。
2-1-306
（三）最近三年资产评估情况
除本次交易外，上海外服最近三年未进行过资产评估。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁
1、业务开展过程中的劳资纠纷、事故、管理混乱等情况
自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，上海外服不存在劳动安全事故、
管理混乱的情况，存在劳资纠纷类诉讼、仲裁共计 1,173 起。截至本报告出具日，
该等劳资纠纷类的裁判文书（含调解书）明确要求置入资产承担现金赔偿、补偿、
或承担连带赔偿责任的累计金额占置入资产合并口径经审计的最近一期期末资
产总额的比例较低（为 0.1330%），且针对与案涉客户的相关业务合同中已约定
由客户承担相应的费用的，置入资产依据相关合同条款主张由客户最终承担该等
赔偿、补偿。综上，该等诉讼、仲裁纠纷未对置入资产的生产经营造成重大不利
影响。该等劳资纠纷类诉讼、仲裁的具体情况如下：
裁判文书（含调解
裁判文书（含调解
书）要求置入资产
书）要求置入资产
相关原因 件数 处理 承担赔偿、补偿金 法律后果
承担赔偿、补偿金
额合计/资产总额
额合计（元）
（%)
已完结或正在执行
的案件中，5 件需由
置入资产承担现金
其中 19 件通过诉
赔偿、补偿责任，2
讼、仲裁、调解
件需由置入资产承
确认劳动关系 29 方式结案，剩余 24,000.00 0.0003%
担其他法律责任，12
未处理完毕案件
件未要求置入资产
10 件
承担责任，0 件需由
置入资产继续履行
合同义务
订立、履行、 其中 794 件通过 已完结或正在执行
变更、解除和 诉讼、仲裁、调 的案件中，399 件需
终止劳动合同 883 解方式结案，剩 8,783,196.44 0.0937% 由 置 入 资 产 承 担 现
以及因未签订 余未处理完毕案 金赔偿、补偿责任，
劳动合同引发 件 89 件 5 件需由置入资产承
2-1-307
裁判文书（含调解
裁判文书（含调解
书）要求置入资产
书）要求置入资产
相关原因 件数 处理 承担赔偿、补偿金 法律后果
承担赔偿、补偿金
额合计/资产总额
额合计（元）
（%)
的二倍工资争 担其他法律责任，
议，解除或终 397 件未要求置入资
止劳动合同引 产承担责任，1 件需
起的支付经济 由置入资产继续履
补偿、赔偿金 行合同义务
或违约金等
已完结或正在执行
的案件中，58 件需
由置入资产承担现
其中 139 件通过
金赔偿、补偿责任，
诉讼、仲裁、调
0 件需由置入资产承
劳动报酬争议 154 解方式结案，剩 1,249,347.99 0.0133%
担其他法律责任，81
余未处理完毕案
件未要求置入资产
件 15 件
承担责任，0 件需由
置入资产继续履行
合同义务
已完结或正在执行
的案件中，16 件需
由置入资产承担现
其中 45 件通过诉
金赔偿、补偿责任，
讼、仲裁、调解
5 件需由置入资产承
工伤争议 52 方式结案，剩余 2,202,384.91 0.0235%
担其他法律责任，25
未处理完毕案件
件未要求置入资产
7件
承担责任，0 件需由
置入资产继续履行
合同义务
已完结或正在执行
的案件中，17 件需
由置入资产承担现
其中 51 件通过诉
金赔偿、补偿责任，
讼、仲裁、调解
2 件需由置入资产承
其他劳资纠纷 55 方式结案，剩余 210,400.18 0.0022%
担其他法律责任，36
未处理完毕案件
件未要求置入资产
1件
承担责任，0 件需由
置入资产继续履行
合同义务
合计 12,469,329.52 0.1330% --
注：上表“裁判文书（含调解书）要求置入资产承担的赔偿、补偿金额合计/资产总额（%）”
中的资产总额项为置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额数。
2-1-308
2、重大诉讼、仲裁
截至本报告签署之日，上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完
毕的涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/
序
仲裁申请 仲裁被申请 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上诉人 人/被上诉人
请求判令刘凌燕向上海外
服 返 还 公 司 钱 款
原告要求被告 3,022,329.34 元 ， 并 以
1 上海外服 刘凌燕 执行中止
返还侵占资金 3,022,329.34 元为基数按年
利率 6%向上海外服支付利
息。
2019 年 7 月 23 日，上海市浦东
新区人民法院作出（2019）沪 0115
民初 52828 号《民事判决书》，同
意左述诉讼请求。
1、请求判令被告立即支付 2019 年 9 月 27 日，上海市浦东
上海英模特 原告与被告履
原 告 合 同 款 1,114,657.96 新区人民法院作出民事（2019）
2 上海外服 制衣有限公 行服务合同等
元； 沪 0115 执 22701 号执行裁定书，
司 事宜发生争议
2、诉讼费用由被告承担。 因上海英模特制衣有限公司无可
供执行的财产，裁定执行终结。
截至本报告签署之日，上海英模
特制衣有限公司已进入破产程
序，上海外服已申报债权。
2020 年 12 月 31 日，北京市朝阳
区人民法院作出（2020）京 0105
民初 3508 号民事判决书，判决银
请求判令银谷财富（北京）
谷财富（北京）投资管理有限公
上海市对 投资管理有限公司支付《委
银谷财富（北 原告与被告履 司向上海市对外服务北京有限公
外服务北 托人事管理合同》约定的委
3 京）投资管理 行委托合同等 司支付拖欠的委托管理费
京有限公 托管理费及逾期付款产生
有限公司 事宜发生争议 3,388,635.8 元及对应利息损失。
司 的滞纳金合计 7,244,450.53
经与法院确认，对方未在有效期
元。
内上诉，北京外服已于 2021 年 3
月 8 日收到到北京朝阳法院执行
庭立案执行受理通知书。
被申请人 1： 申请人项奏锋 1、请求确认申请人与上海
上海外服（集 与上海外服及 外服自 2007 年 7 月 1 日起
团）有限公 浙江友联修造 至 2019 年 7 月 5 日存在劳
4 项奏锋 中止审理
司； 船有限公司终 动关系；
被申请人 2： 止（解除）劳 2、请求上海外服支付未签
浙江友联修 动合同等事宜 订劳动合同的 2 倍工资差额
2-1-309
原告/ 被告/
序
仲裁申请 仲裁被申请 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上诉人 人/被上诉人
造船有限公 发生争议 部分 308,825 元；
司 3、请求确认两被申请人支
付违法终止（解除）劳动合
同赔偿金、工资、未休年假
工资合计 763,932 元；
申请人与被申
请人签订《委 1.请求裁定上海外服返还方
托咨询服务协 佳旎服务费人民币 21,000
议》，委托申请 元；
人办理美国移 2. 赔 偿 方 佳 旎 损 失 人 民 币
民（EB-5）项 3,905,852 元；（以 550,120
上海外服（集 仲裁审理中，截至本报告签署之
5 方佳旎 目 下 的 I-526 美元为基础，以 2019 年 9
团）有限公司 日，尚未裁决。
申请事宜，后 月 12 日美元汇率 7.1 计算）；
申请人收到移 3.解除与上海外服的《委托
民局的拒签通 咨询服务协议》；
知，要求被申 4. 由 上 海 外 服 承 担 仲 裁 费
请人返还服务 用。
费及投资金额
苏州工业园区劳动争议仲裁委员
会就杨滨与松下空调设备（中国）
有限公司、上海外服的劳动争议
于 2020 年 10 月 19 日作出苏园劳
仲案字[2020]1618 号仲裁裁决，
内容如下：
上海外服与杨 请求裁决原告无需向被告 1
1）上海外服支付杨滨 2020 年 4
滨、松下空调 支付工资差额 6,100 元、赔
被告 1：杨滨 月、5 月工资 6,100 元；
设备（中国） 偿金 633,600 元，并无需就
被告 2：松下 2）松下空调支付杨滨 2019 年度
6 上海外服 有限公司就杨 松下空调设备（中国）有限
空调设备（中 奖励金 443,940 元 ；
滨解除劳动关 公司向杨滨需支付的年度
国）有限公司 3）上海外服支付杨滨赔偿金
系等事宜发生 奖励金 443,940 元承担连带
633,600 元；
争议 责任
4）上海外服对第 2）项裁决承担
连带责任。
2020 年 10 月 27 日，上海外服不
服上述裁决，已向上海市浦东新
区人民法院提出起诉，截至目前，
该案尚未开庭。
原告与被告签 1、判令解除双方的《委托
订《委托咨询 咨询服务协议书》；
上海外服（集 一审审理中，截至本报告签署之
7 樊家鸣 服务协议书》， 2、判令上海外服（集团）
团）有限公司 日，尚未判决。
委托被告办理 有限公司赔偿樊家鸣经济
美 国 移 民 损失人民币 3,162,977 元并
2-1-310
原告/ 被告/
序
仲裁申请 仲裁被申请 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上诉人 人/被上诉人
（EB-5）项目 计算利息损失（利息从 2016
下的 I-526 申 年 5 月 18 日计算至上海外
请事宜，后原 服（集团）有限公司清偿完
告收到移民局 毕 之 日 止 ）， 包 括 投 资 款
的拒签通知， 500,000 美元、项目管理费
要求被告赔偿 50,000 美元、材料文件费用
经济损失。 1,500 美元，扣减美国法院
委托的清算机构经过清算
后已经退还的 70,585 美元，
总计 480,915 美元，汇率按
照 2016 年 5 月 18 日香港离
岸人民币收盘汇率 6.5770
计算，以上各项合计人民币
3,162,977 元。
赵宝骏与上海
1、请求裁决被申请人一支
被申请人一： 连亚网络科技
付劳动合同到期终止的经
上 海 连 亚 网 有限公司以及
济补偿金人民币 86,220 元；
络 科 技 有 限 上海外服（集
2、请求裁决被申请人一支 仲裁审理中，截至本报告签署之
8 赵宝骏 公司；被申请 团）有限公司
付 提 成 款 差 额 人 民 币 日，尚未裁决。
人二：上海外 就劳动合同终
942,811.6 元。
服（集团）有 止以及销售提
3、被申请人二对以上请求
限公司 成支付发生争
承担连带责任。
议
1、请求判决被告一与被告
宋怀宏与上海
二向原告支付违约解除劳
外服（集团）
动合同赔偿金 1,392,514.1
被告一：上海 有限公司北京
元;
外服（集团） 人力资源分公
2、请求判决被告一与被告
有 限 公 司 北 司、康备科设
二向原告支付未休年假工
京 人 力 资 源 备（昆山）有 截至本报告签署之日，一审尚未
9 宋怀宏 资 160,059.09 元;
分公司；被告 限公司就劳动 开庭。
3、请求判决被告一与被告
二：康备科设 合同终止、未
二向原告支付年度奖金
备（昆山）有 休年假工资、
43,889 元;
限公司 年度奖金以及
4、请求判决被告一与被告
销售奖金支付
二向原告支付销售奖金
发生争议
129,534.03 元。
被告一：北维 罗维青与北维 请求判决支付工资、护理
电气（上海） 电气（上海） 费、伤残津贴、伤残就业补
一审审理中，截至本报告签署之
10 罗维青 有限公司； 有限公司、上 助金、社会保险费及公积
日，尚未判决。
被告二：上海 海外服就工 金、生活补助费、一次性伤
外服 资、护理费、 残补助金、一次性工伤医疗
2-1-311
原告/ 被告/
序
仲裁申请 仲裁被申请 案由 诉讼请求 案件进展
号
人/上诉人 人/被上诉人
伤残津贴、伤 补助金、门诊急诊费、营养
残补助金、社 费、人身伤害赔偿金、报销
保公积金等费 费用、误工费用及因诉讼支
等发生争议 出的成本费用等暂计
1,018,331.37 元。
本次申请再审。
再审被申请
原案件中贺紫潇诉讼请求
人：上海诺基 贺紫潇与再审
为判令被告支付工资、补充
亚贝尔股份 被申请人上海
养老保险、长期激励计划、
有限公司； 诺基亚贝尔股 2021 年 1 月 21 日，上海市高级
未缴纳社会保险及住房公
第三人：上海 份有限公司劳 人民法院向广东南油对外服务有
积金的补偿、未休假工资、
诺基亚贝尔 动纠纷一案， 限公司发出《民事申请再审案件
11 贺紫潇 年度奖金、违法解除劳动合
股份有限公 不服上海市第 应诉通知书》（沪民申 129 号）。
同赔偿金、影响就业失业保
司广东分公 一中级人民法 截至本报告签署之日，本案尚在
险领取的赔偿金合计
司； 院作出的二审 审理中。
1,968,000 元；原案件中贺紫
第三人：广东 判决而提起再
潇未提出针对广东南油对
南油对外服 审申请
外服务有限公司的诉讼请
务有限公司
求。
1、请求裁决确认被申请人
张明与斐雪派
解除劳动合同违法，向申请
克电器（上海）
被申请人：斐 人支付违法解除劳动合同
有限公司、上
雪派克电器 赔偿 1,227,480.5 元；解除劳
海外服（青岛）
（上海）有限 动合同代通知金 26,375 元。
人力资源服务 仲裁审理中，截至本报告签署之
12 张明 公司、上海外 2、请求裁决被申请人向申
有限公司就劳 日，尚未开庭。
服（青岛）人 请人支付销售奖金 949,579
动关系解除、
力资源服务 元.
赔偿金、销售
有限公司 3、主张由公司恢复申请人
奖金等事宜发
个人名誉，即非因申请人业
生争议
绩问题公司单方解除合同。
截至本报告签署之日，涉案争议金额占上海外服最近一期经审计的净资产的
比例较小，上述 12 起未决诉讼不会对上海外服的生产经营构成重大不利影响，
亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。关于第 3597008 号“外服”商标的未决
诉讼参见本报告“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、主要资产、负债状况、
抵押情况、对外担保情况”之“（一）、主要资产状况”之“2、主要无形资产”
之“（2）商标”。
上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就前述知识产权诉讼
2-1-312
事项出具承诺如下：“如因上述争议标识导致上海外服被第三方要求承担赔偿责
任或罚款，本公司将以现金方式补偿上海外服及其控股子公司因此而遭受的损
失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任”。
3、员工侵占公司资金案件情况
报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资金的案件，但该等案件
未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，具体案件情况列示如下：
（1）刘某某案事件详情
1）案情及进展
上海外服新天地业务中心业务员刘某某利用职务之便通过在调派系统中虚
增雇员信息、虚列雇员工资及奖金，私自获取他人信息系统操作密码，以发放工
资、解散费名义将钱款汇入其个人及亲友等人的银行账户，挪用、侵占上海外服
财产。上海外服计划财务部随后在审核付款过程时发现该等异常操作现象，上海
外服经核实后报案。
2017 年 12 月 15 日，刘某某因涉嫌职务侵占罪被上海市公安局虹口分局刑
事拘留。2018 年 4 月 18 日，上海市虹口区监察委员会对刘某某涉嫌贪污罪、挪
用公款问题予以立案调查。
2018 年 7 月 27 日，上海市虹口区人民检察院以被告人刘某某犯贪污罪、挪
用公款罪向上海市虹口区人民法院提起公诉。
2018 年 9 月 14 日，上海市虹口区人民法院审理确认：刘某某以非法占有为
目的构成贪污罪的犯罪金额共计人民币 232.79 万元，因挪用公款超期未还构成
挪用公款罪的犯罪金额共计人民币 536.54 万元；另有部分实际挪用公款因未超
期而未构成挪用公款罪，但刘某某仍应承担返还赔偿责任，上海外服可在刘某某
不能履行返还赔偿责任时另行起诉以保障权利。基于上述，上海市虹口区人民法
院作出（2018）沪 0109 刑初 685 号刑事判决：一、刘某某犯贪污罪，判处有期
徒刑六年，并处罚金人民币 30 万元；犯挪用公款罪，判处有期徒刑五年六个月，
扣除已折抵刑期后合并执行有期徒刑十年，并处罚金人民币三十万元；二、赃款
2-1-313
责令退赔并发还被害单位。因刘某某未上诉，该判决于 2018 年 9 月 26 日生效。
截至本重组报告书出具日，刘某某尚处于服刑期。
2018 年 10 月 8 日，上海外服向上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，请求
判决刘某某返回其钱款人民币 3,022,329.34 元，并支付相应的利息。
2018 年 12 月 28 日，上海市虹口区人民法院作出民事判决：判决刘某某返
还上海外服公司钱款 3,022,329.34 元，并以 3,022,329.34 元为基数按年利率 6%
向上海外服支付利息。截止本重组报告书出具日，该判决已生效，处于执行中止
阶段。
2）直接损失及财务数据影响
截止本重组报告书出具日，上海市虹口区人民法院根据（2018）沪 0109 刑
初 685 号刑事判决书，追缴刘某某违法所得 437.87 万余元，并发还至上海外服；
同时，刘某某名下经评估价值为 135 万元的房产作为抵偿，已过户登记至上海外
服，抵偿金额为 135 万元。
截至报告期末，对于剩余未追缴的被侵占资金 498.69 万元，上海外服已全
额计提坏账。该等金额占上海外服截至 2020 年 12 月 31 日的经审计的合并报表
口径净资产的 0.20%。
（2）林某某案事件详情
1）案情及进展
上海市对外服务浙江有限公司（以下简称“浙江外服”）福利保障部公积金专
员林某某利用工作便利，数次通过新增其亲朋好友的公积金账户、虚构补缴、汇
缴公积金等方式，将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入上述公积金账
号，后又虚构离职材料，将上述公积金账号内钱款及利息提取后占为己有。2020
年 3 月 26 日，浙江外服在调查浙江分公司公积金账户内雇员的公积金入账金额
无故短缺的事件中，发现林某某存在异常情况。2020 年 3 月 27 日，经调查问询，
林某某承认上述行为并承诺积极退赔。2020 年 3 月 28 日，经浙江外服沟通劝说，
林某某向杭州市公安局西湖分局北山派出所自首。
2-1-314
2020 年 4 月上旬，该案管辖权移送至杭州市西湖区监察委员会（以下简称“西
湖区监委”），西湖区监委同意受理案件。2020 年 6 月 9 日，西湖区监委对林某
某采取了留置措施。
2020 年 9 月 11 日，经西湖区人民检察院提起公诉，西湖区人民法院审理确
认：林某某将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入其亲朋好友公积金账
户共计人民币 2,044,596 元，其中通过虚构离职材料从上述公积金账户提取钱款
及利息共计人民币 1,689,614.43 元。基于上述，西湖区人民法院作出（2020）浙
0106 刑初 382 号刑事判决：一、林某某犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个月，
并处罚金人民币 30 万元；二、退缴在案的赃款人民币 1,339,564.43 元发还被害
单位浙江外服。因林某某未上诉，该判决于 2020 年 9 月 22 日生效。
2）直接损失及财务数据影响
林某某案所涉赃款共计人民币 2,044,596 元。自 2020 年 4 月 4 日起，相关款
项已陆续分别由林某某及其亲友账户、杭州市住房公积金管理中心账户、中国共
产党杭州市西湖区纪律检查委员会涉案款物专用账户、杭州市西湖区人民法院执
行款专户退回至浙江外服账户。截至报告期末，所涉赃款已全部追回。
（3）整改、完善措施
上述事项未构成上海外服内控重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措
施，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人的内部控制制度健
全且被有效执行”的要求。同时，就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服
已采取切实有效的整改措施。具体如下：
1）刘某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，刘某某基于满足个人消费及进行营利活动等动机实施了
犯罪及侵占行为，但自 2017 年 12 月 15 日，刘某某已因涉嫌犯罪被限制人身自
由，无法继续利用职务之便实施侵占行为。自该案发生至今，上海外服已采取多
种措施予以整改。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
1、部分员工对其信息系统操作密码保管不 整改、完善措施：加强教育培训，以
2-1-315
涉案关键环节 整改、完善措施
善 落实既定制度
本案发生前，上海外服已有相关制度对信 相关制度在事发前已对个人账户密码
息系统操作密码更新、保密、业务操作职责分 更新、保密、职责分立等事项作出了明确
立等事项作出了明确规定。具体如下： 规定，为强化制度执行、推动工作落实，
（1）根据上海外服《访问控制管理规定》 上海外服加强了员工德育教育工作，并通
“6.7.2 用户账号口令保护指南 1)信息系统与设 过邮件提示、组织年度信息安全网上培训
备的用户账号口令要定期进行更改，口令更新 及考试等方式强化业务人员的信息安全意
周期不得超过 90 天。特权用户和超级管理员用 识。
户的口令更改周期不能超过 60 天。每次更改的
口令不能与前一次的相同；3)任何时候都不要把
自己口令告诉其他人，也不要以任何形式暗示
自己的口令构成规则和形式；4)如果个人认为口
令可能被别人知晓或者破解了，应立即报告该
信息系统或设备的管理员，并立即变更口令；”
（2）同时，根据上海外服业务系统设置，
薪酬发放的录入与审核规则为：销售或薪酬团
队中 A 员工录入金额，B 员工依据客户提供的
资料进行审核，双方实行职责分离，互为牵制。
但在本案发生前，业务组个别用户操作密
码保管不善，导致刘某某用个人权限（“A 员工”）
录入薪酬数据，并盗用获得所在销售大组的分
管领导的系统密码（“B 员工”）、登陆系统并径
直予以审核，使得虚假薪酬数据在系统中得以
录入并审核通过。
2、部分业务组内部相互监督职能未落实到 整改、完善措施：加强账单核对工作
位 以实现现有客户雇员增减的监督控制
本案发生前，上海外服已在《客户经理职 整改后，客户账单作为客户的付款通
位说明书》中要求客户经理监督应收账款的管 知单，均通过系统自动生成，当月关账后，
理工作，并对下属员工的工作有指导权和监督 系统账单无法修改。如因特殊原因需要调
权。 整，业务人员在系统中录入差异数据备查。
在本案中，刘某某的上级客户经理未严格 同时，业务人员将调整后的账单统一通过
按照岗位职责书对刘某某所负责客户的应收账 系统加密，并通过系统平台发送给客户。
款实行每月核查，对于延期支付的客户未对其 同时，上海外服建立常态化的账单数
信用期内回款进行核实；未对经客户确认的账 据抽查和审核制度，每月进行账单抽检，
单与录入调派系统金额进行复核。 账单抽检比例约为账单总量的 10%。
3、雇员信息修改控制待加强 整改、完善措施 1：完善系统控制功
本案中，刘某某在业务系统新增代理雇员 能，对雇员姓名修改进行系统控制
2-1-316
涉案关键环节 整改、完善措施
信息，同时在工资发放环节对该雇员姓名进行 整改后，业务人员对业务系统内的雇
多次反复修改，隐藏向其控制的银行卡号发放 员姓名仅可修改 1 次；如确需进行第 2 次
款项的行为。同时，刘某某还把不相关客户进 及以上的修改，需由业务人员提交情况说
行客户组关联，谎报客户关系进行核销，使操 明、相关证明材料并签字。相关材料提交
作更加隐蔽。 业务中心总经理签字审核同意后，报送至
人事管理事业部运营管理部，由运营管理
部审批通过后在系统内修改。
整改、完善措施 2：完善客户雇员款
项发放流程，增设流程风险点控制
为进一步避免虚增员工情况，上海外
服已将按照电脑号监控同一雇员每月发放
两次以上薪酬（含解散费）纳入常规监控
范围。如出现该等情况，业务人员需书面
说明发放原因，并由业务中心总经理审批。
相关记录提交人事管理事业部运营管理部
备案。各业务中心可通过系统查看所有两
次以上的发薪记录，并在系统中增加监控
报表。
整改、完善措施 3：完善员工岗位职
责，实行专岗专职，加强制衡监督
加强业务系统内客户组关联与解除的
审核和控制。上海外服对于上海地区业务
中心客户组关联与解除关联，不再由业务
员操作，均由人事管理事业部业务发展部
审核通过后，由运营管理部在系统内操作。
2）林某某案涉案关键环节及管理整改、完善措施
根据相关案件材料，林某某因个人原因产生了大量债务，故实施犯罪行为，
但由于浙江外服主动发现并对其进行沟通劝说，案涉赃款已全部追回。
自该案发生至今，浙江外服已依据上海外服的相关制度规范，采取多种措施
予以管理整改、完善。具体如下：
涉案关键环节 整改、完善措施
1、犯案人员利用其从岗位知悉的信息 整改、完善措施 1：公积金一次性
套取浙江外服公司资金 补缴流程优化
本案发生前，林某某作为熟悉公积金操 将涉及一次性补缴的业务流程优
2-1-317
涉案关键环节 整改、完善措施
作的专员，利用浙江外服当时的数据核对时 化为下列步骤：①业务员在业务系统中
间差以及系统未强制要求导入公积金补缴 调派；②业务员提交一次性补缴申请
回盘数据等信息，将浙江外服已提交付款但 表，如非业务员原因导致补缴申请，需
被公积金中心退回至账户的资金用做虚构 提供客户方证明文件；③部门经理、运
补缴，并利用当地公积金政策最终实现套 营经理、总经理审核补缴原因；④后道
现。 专员人工生成应办变更表；⑤网报公积
金系统或窗口柜面申报。
整改、完善措施 2：月度对账流程
优化
将月度对账流程优化为下列步骤：
①公积金中心生成当月汇缴回盘明细；
②系统导入当月汇缴明细；③系统异常
比对后核对回盘与系统差异；④生成凭
证。同步增加运营部门人工二次匹配回
盘及补缴明细。
整改、完善措施 1：增设一名操作
专员，加强监督
2、人员配置受限于公积金后台系统 经与杭州公积金管理中心协商，浙
本案中，由于杭州住房公积金管理中心 江外服已被允许设置两名操作专员，二
给每家公司仅设置一名操作专员权限，且各 人权限相等，公积金大盘数据由两人共
项业务办理只能锁定一名固定经办人，导致 同检查，互相监督、互相核对、互相制
浙江外服无法实现有力监督。 约。
此外，住房公积金管理中心数据拷盘的 整改、完善措施 2：回盘数据获取
回盘格式只能是 Excel 格式，不支持完成后 人员与公积金系统操作人员分离
禁止进行数据修改的 dat 格式，导致林某某 将公积金中心拷盘数据获取权限
可以私自将涉案亲友的操作数据从表格中 移交至福利社保部，同时增设一次性补
抹去，而浙江外服无法及时发现。 缴数据拷盘。并要求每月数据拷回后，
第一时间交至运营部导入业务系统进
行自动匹配。
整改、完善措施：公积金请款流程
优化
3、公积金请款流程待优化 根据完善后的情况流程，每月公积
本案中，林某某利用了公积金补缴为线 金中心扣款的实际数据，要求后道专员
下手工办理，相关财务请款流程不够完善， 在发生扣款的第二个工作日必须发起
使得差异金额难以被发现。 付款申请，发起后请款人员提交付款凭
证必须有系统生成并打印；除特殊业务
外，一律不允许提交手工书写凭证，且
2-1-318
涉案关键环节 整改、完善措施
提供的附件明细必须与业务系统生成
的汇缴书数据完全一致，如有差异，必
须逐一找出差异雇员和金额，并将差异
数据由业务员、业务部经理、运营部经
理、福利社保部经理、财务部经理、总
经理分别确认签字后，方可结账。上述
财务请款流程严格要求在发起后两个
工作日内完成。
自该案发生至今，上海外服也已采取多种措施对各区域公司予以监督、管理
整改。案发后，上海外服已配合浙江外服于 2020 年 4 月 3 日至 4 月 10 日开展了
针对杭州地区社保公积金大盘、工资大盘收缴数据情况的自查工作，同时对现有
社保、公积金和工资操作流程核查，重点关注有人工介入的环节，核查这些环节
涉及的结果是否符合业务实际情况。此后，上海外服要求各区域公司对付款业务
进行了自查、抽查（自查范围包括公积金缴纳、薪酬发放、生育津贴缴纳等）；
并对各区域公司提供的自查报告进行了审核，对各地公积金支取政策进行了汇
总、分析。2020 年 8 月，上海外服派出专项小组对浙江、江苏、天津、山东、
四川公司开展了巡检工作，对付款业务流程进行了抽检，以确保业务操作合法合
规、符合风险管控要求。
（二）重大行政处罚
报告期内，上海外服及其控股子公司不存在金额超过 10 万元的行政处罚。
十四、主要会计政策及相关会计处理
拟置入资产的重要会计政策及相关会计处理详见本报告“第十二章 财务会
计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计
政策和会计估计”。
2-1-319
十五、其他情况的说明
（一）拟置入资产为股权的说明
本次交易上市公司拟置入上海外服 100%股权，属于控股权。
截至本报告签署日，交易对方合法持有海外服 100%股权，不存在质押、冻
结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
截至本报告签署日，上海外服不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟置入资产涉及的职工安置
截至本报告签署日，拟置入资产不涉及职工安置。
2-1-320
第六章 拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产主营业务情况
（一）拟置入资产主营业务概况
上海外服成立于 1984 年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构。
公司致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合性人力资源服务商，在中
国人力资源服务行业排名领先，服务广度和深度位居行业领先地位。
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一
大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务
需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智
慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
图：上海外服主营业务构成情况
上海外服是最早开始规划和执行全国人力资源综合性服务的公司。历经 36
年的发展，上海外服已经在国内市场拥有 170 余个直属分支机构和覆盖全国的
450 余个服务网点，同时在亚太和欧洲拥有 15 个国家和地区的服务网络，加之
公司严谨的供应商管控体系，确保客户综合性的服务需求能够在第一时间得到执
行落地反馈，实现全国如一的品质服务和快速响应。
2-1-321
（二）拟置入资产主要产品及服务
以下为上海外服各项主营业务的具体情况：
1、人事管理服务
长期以来，部分客户面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全
统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了
大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。
为解决客户存在的前述问题，上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系
及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥
有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等
技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会
保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关
工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
2、人才派遣服务
人才派遣业务，指根据客户（用工单位）的实际需求，与派遣员工签订劳动
合同，建立用人单位（雇主）、员工、客户（用工单位）的三方关系，并将员工
派遣到实际用工单位工作。人才派遣业务有助于客户有效获取和使用人才，使其
更加专注于自身的核心业务。
上海外服为客户提供派遣员工相关人事行政、薪资福利等综合配套服务，具
体服务内容包括派遣劳动合同签订、员工档案转接、员工工资及奖金的计算和发
放，各类社会保险缴纳及劳动争议处理等，派遣员工的日常工作由客户进行安排
和管理。
3、薪酬福利服务
上海外服薪酬福利服务主要包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服
务等细分服务内容，致力于为客户及其雇员提供综合性的薪酬福利解决方案。
2-1-322
（1）薪税管理服务
不同类型、不同规模、不同发展阶段的客户，在人力资源核心管理模块薪酬
及与薪酬相关的考勤、个人所得税管理、人力资源相关软件技术应用等领域中的
管理效果、管理效率、管理成本、管理模式、员工体验、税务合规和规划等方面
均面临着各项挑战。
对此，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、
工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪税一站式管理服务；同时，向客户提供包
括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内的财税
一体化解决方案。
（2）健康管理服务
健康管理服务，是指客户将员工健康管理委托给人力资源服务机构提供相关
服务，人力资源服务机构通过对客户员工健康危险因素进行分析和评估，提供健
康管理方案，并根据服务项目和服务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作
完成业务，客户以业务完成量与人力资源服务机构进行结算的服务方式。
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为
客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个
人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”
和“健康保障”四条产品线的服务交付，以有效改善客户员工健康状况，提高员
工满意度，降低客户管理成本，提高客户经营效率。
（3）商业福利服务
商业福利服务，是指客户将部分或全部与员工福利相关的工作，委托给人力
资源服务机构所属的专业化公司，该专业化公司根据客户的需求，完成福利调研
规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、福利发放及满意度调研
等一系列工作，客户以福利产品提供的数量以及配套服务的情况与人力资源所属
的专业化公司进行结算的服务方式。
上海外服商业福利服务主要针对客户在商业福利领域专业度不足、人力配备
不够、员工需求多样性、福利产品组织管理工作量大且繁杂等痛点问题，通过对
2-1-323
不同行业员工福利状况调研分析，围绕衣食住行、游购娱健等员工福利需求，构
建商业福利生态，通过 SaaS 平台为客户提供“咨询+技术+外包”的标准/个性化
的福利解决方案，实现“千企千面”的一站式福利交付的商业福利综合管理服务，
提高客户福利预算对员工的激励作用，促进企业文化的凝聚，为客户和雇员汇聚
幸福的力量。
4、招聘及灵活用工服务
上海外服面向客户提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工
为核心的人才配置及管理服务，帮助客户快速获取和灵活配置专业岗位人才资
源，提高客户用工效率。
（1）灵活用工服务
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人
需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人
员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用
工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。
上海外服致力于打造合规、高效且市场化的灵活用工产品，并主要依托上海
外服的品牌优势、客户资源优势、招聘优势，以及全国化布局的网络优势，高效
地获取商机，提供高效的客户解决方案。
（2）中高端人才寻访服务
中高端人才寻访，是指人力资源服务机构为客户提供咨询、搜寻、甄选、评
估、推荐并协助录用中高级人才的服务，目标群体是具有较高知识水平、专业技
能的中高层管理人员和中高级技术人员和其他稀缺人员。
上海外服通过整合多种优质寻访渠道，为客户提供中高端人才寻访服务，满
足客户中高层管理人员及各类稀缺人才的需求。
（3）招聘流程外包服务
招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提
供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程
2-1-324
实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。
上海外服针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗匹配难
度大等挑战，为客户提供专业及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景
调查等服务。
（4）人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、
主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障
派出人员可以胜任客户需求
1）人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同
关于拟置入资产上海外服人才派遣服务和灵活用工服务的主要异同点，如下
表所示：
类别 内容 人才派遣服务 灵活用工服务
人才派遣服务和灵活用工服务均需与派出员工签署劳动
劳动合同签订
合同
上海外服及下属子分公司作为劳动合同签约主体，均需要
首要雇主责任
承担首要的雇主责任
相同点
人才派遣服务和灵活用工服务收费均是在人员成本基础
定价模式
上合理加成进行定价
上海外服按照客户需求派出合适的员工，到客户指定的工
服务形式
作场地工作，为客户提供派遣服务/灵活用工服务
灵活用工服务可以提供半天
人才派遣一般约定派遣服 到 2 年不等的服务期限，主
客户服务期限
务期限不少于 2 年 要集中在 6 个月及以上的服
务期限，服务期限更为灵活
人才派遣服务中，相关的退
一般由上海外服承担相关的
退工风险的转移 回补偿风险一般会与客户
差异点 退工风险
约定风险转移条款
由于相关的用工风险会向
由于相关的用工风险主要由
客户进行转移，且用工期限
上海外服承担，加之客户用
收费标准 和劳动合同期限匹配度较
工期限较为灵活，在人员成
高，在人员成本上溢价空间
本上溢价空间一般相对较高
一般相对较小
2）报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限
报告期内，人才派遣服务和灵活用工服务的派出员工数量及用工成本如下表
所示：
2-1-325
年份 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
派出员工数量 人才派遣服务 112,433 129,100 133,248 131,333
（人） 灵活用工服务 3,718 3,538 2,968 2,335
派出员工用工 人才派遣服务 11.62 11.08 10.22 10.07
成本（万元） 灵活用工服务 12.86 12.00 11.78 11.13
在派出员工主要来源方面，人才派遣和灵活用工服务主要来源渠道均包括公
司自有人才信息库、客户推荐和市场招聘等方式。
在派出员工期限方面，关于上海外服与派出员工签署的劳动合同期限，人才
派遣劳动合同期限为 2 年及以上，灵活用工服务一般集中在一年和两年固定期劳
动合同，也有无固定期限劳动合同和以完成一定项目为期限的劳动合同；在对客
户的服务期限方面，人才派遣一般约定派遣期限不少于 2 年，灵活用工服务可以
提供半天到 2 年不等的服务期限，主要集中在 6 个月及以上的服务期限，服务期
限更为灵活。
3）是否存在不正常压低员工薪酬的情形
报告期内，上海外服人才派遣服务派出员工的平均用工成本分别为 10.07 万
元、10.22 万元、11.08 万元和 11.62 万元；灵活用工服务派出员工的平均用工成
本分别为 11.13 万元、11.78 万元、12.00 万元和 12.86 万元。报告期内，上海外
服人才派遣服务和灵活用工服务派出员工的用工成本呈现稳定增长态势，不存在
不正常压低员工薪酬的情形。
4）如何保障派出人员可以胜任客户需求
上海外服通过以下措施，保障派出人员可以匹配和胜任客户的需求：
①上海外服在招聘和派出员工之前，会充分了解客户业务发展状况，充分讨
论岗位要求，做好职位评估，以准确完整把握客户需求。
②根据确定的职位要求，从上海外服自有的人才信息库筛选符合客户需求的
派出人员；或通过各类招聘渠道寻找候选人，确定合适人选，并通过背景调查等
方式降低人员信息造假的可能性；在社会化招聘时，除了通过专业化面试来识别
候选人员是否胜任客户需求以外，还通过增加客户面试来降低不胜任的可能性；
2-1-326
对派出的应届生在派出前可通过实习见习来辨别是否符合客户需求。
③服务执行过程中，注重与客户及员工的交流，掌握动态，解决服务执行中
的相关问题；听取客户对员工工作的反馈，并向客户反馈中有不胜任可能的派出
人员提供针对性培训；组织派出人员团队建设，缓解潜在工作压力可能导致的不
胜任；对于经过培训后仍无法胜任的派出员工进行替换。
（5）招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业
务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响
1）是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形
在招聘流程外包服务和中高端人才寻访服务等招聘服务开展过程中，上海外
服会通过发布职位信息或其他的推荐渠道获得相关人才的信息，在经过简历筛
选、笔试/测评和面试等环节后，向客户推荐合适人选，经客户面试等环节通过
后，由客户与相关人才签署劳动合同/劳务合同。
2）相关业务的付款条款约定
①招聘流程外包服务
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同，关于付款条款的一
般约定如下：
“1、服务费将于入选者到甲方（指客户，下同）报到上班后***日内由甲方
全额支付给乙方（指上海外服下属业务主体，下同），如超过前述约定的期限***
天后甲方仍未支付，乙方保留向甲方加收滞纳金的权利，滞纳金为服务费*0.05%*
延迟天数；
2、除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的
情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在
甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供 1 名合格录用人选。
3、经乙方推荐介绍并由甲方面试过的任何人选，在***个月内若被甲方或其
所属公司录用，甲方必须支付相应之服务费用给乙方。本条的规定并不因本协议
的终止而失效”。
2-1-327
②中高端人才寻访服务
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同，关于付款条款的一般
约定如下：
“1、甲方（指客户，下同）决定录用由乙方（指上海外服下属业务主体，
下同）推介的候选人，应当向乙方支付人才推介服务费。
2、人才推介服务费为选定候选人税前年收入总额的***%或最低收费人民币
***元/人，两者取高者。上述所谓之年收入总额，系指候选人入职后，正常出勤
的情况下，在连续 12 个月内可以依法获得的工资性收入总额，包括但不限于基
本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费
和住房公积金等。
3、甲方同意，在双方确认人才推介服务合同后 5 个工作日内，一次性向乙
方支付第 1 项确定的人才推介服务费的***元作为服务定金。甲方因任何原因终
止本合同所述服务的，前述定金不予退还。该等定金在本合同约定的服务完结并
结算服务费时予以扣除。
4、甲方按照本条第 1 项之规定，将人才推介服务费汇入乙方指定的银行账
户。支付期限为该候选人就职开始之日起的***个工作日之内。若甲方迟延支付
前述费用，乙方有权按应付服务费的 0.05%/日向甲方加收滞纳服务费。
5、乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构
重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选
人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才
推介服务费的情形下适用”。
3）所推荐人才被辞退对置入资产的影响
根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同的一般约定，“除去
因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功
候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付
清服务费的基础上，乙方负责免费提供 1 名合格录用人选”。
2-1-328
根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同的一般约定，“乙方推
荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致
的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为
止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的
情形下适用”。
根据以上约定，如上海外招聘服务所推荐人才非因客户客观原因被辞退，上
海外服需免费提供 1 名合格录用人选或就同等岗位需求做一次免费人才推介。如
上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，不会对收入确认产生影响，但可能因就
同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替
换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限。
5、业务外包服务
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人员、资金和管理资源，无
法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人
员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外
包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等个
性化流程外包解决方案。
上海外服通过专业的流程设计以及现场管控能力，帮助客户降低业务操作风
险、缓解操作压力，解放客户自身团队的生产力，并根据客户的需求变动调整服
务方案，达到客户的最优投入产出比及生产经营成本的精细控制，帮助客户简化
流程、规避风险、聚焦核心，实现长期可持续的业绩提升。
（三）拟置入资产典型服务案例
上海外服致力于为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资
源解决方案，以下为上海外服人力资源服务的典型案例情况：
1、人事管理服务典型服务案例
项目 内容
A 公司是全球领先的快消行业旗舰企业，也是一家以消费者为中心、以销售
服务背景
为推动力的大型国际公司，业务遍及全球逾 20 个国家，拥有员工近 10 万名。
2-1-329
在中国，A 公司机构设置主要包括零售门店、制造工厂和集团办公室等三个
部分，总体员工规模近万人，分布在将近 60 个城市。近年来，由于中国市场
业务增长较好，A 公司人员增长迅速，内部人力资源管理的压力和挑战与日
俱增。
由于快消品行业的属性，部分工作职位（如零售等）员工存在较高流动率，
对于人力资源部门及时、准确办理员工入职手续、社保缴纳带来了很大压力，
如不能及时办理社保，可能存在的工伤等风险将给客户人力资源部门带来挑
战。由于 A 公司零售门店在国内分布广泛，不仅包含一、二线城市，也包含
客户需求 大量中小城市，对 A 公司人力资源部门而言，难以完全掌握全国几十个城市
当地的社保相关政策及变化，存在管控风险。加之 A 公司人力资源部门人手
有限，事务性工作占据大量时间精力，且由于成本方面的考虑，在部分城市
并未设立 HR 专职岗位，而是由其他岗位同事兼任代办人事工作，在处理人事
相关事务方面欠缺专业性，导致员工满意度不高。
针对客户需求，为客户全国近 60 个城市的员工提供入职离职、当地社保公积
金缴纳等人事行政基础服务，并为客户提供各地劳动人事社保政策的更新解
服务内容
读，为部分没有专职 HR 岗位的城市员工提供定期或不定期的上门服务，解答
员工疑问及现场办理相关手续。
为客户及时、准确地完成全国近 60 个城市的员工入职录用手续、社保公积金
缴纳以及其他各类人事行政服务工作，提升了员工满意度，服务流程符合各
地政策要求；协助 A 公司人力资源部门实现了对各地人力资源管理工作的有
取得成果
效管控，协助 A 公司整合了全国服务供应商，节省了巨大的沟通和交易成本。
上海外服以优质服务赢得 A 公司后续深度整合及所并购企业的人事管理服务
项目。
2、人才派遣服务典型服务案例
项目 内容
R 公司为一家外资投资管理公司，主要从事资产管理、顾问、投资信托及其
他投资咨询业务。目前在全球 10 多个国家设有 40 多个办事机构，现大力开
服务背景 拓中国市场，准备在上海、北京、广州开设常驻代表机构。鉴于中国各地社
保政策较为复杂，地方劳动法规规章不完全统一，R 公司希望寻找一站式服
务机构，解决代表处开设、员工聘用、劳动关系管理等系列问题。
由于 R 公司在当地设立的是外企代表处，根据国家相关法律法规，需由具有
资质的外事服务单位提供代表处派员服务。R 公司在中国三个不同的城市设
客户需求 立了代表处，为便于其统一内部管理并实现人才本地化，希望对接一家具有
外事服务资质的人力资源服务公司完成所有代表处的日常人事管理工作，确
保服务质量可控，满足国家对常驻代表机构的各项管理要求。
依托上海外服全国性的服务网络布局，协助 R 公司完成在上海、北京、广州
三地代表处的开设；提供当地人员的招聘服务，并成功推荐办公室行政、管
服务内容 理咨询、技术支持等岗位人员；与所派人员建立劳动关系、签订劳动合同，
依法缴纳社会保险及公积金，并提供其他补充员工福利；稳妥处理所派员工
因在 R 公司工作而产生的劳动纠纷，协助进行员工关系管理。
借助上海外服“管家”式系列服务，大幅降低 R 公司日常行政管理成本，使
取得成果
其专注于核心管理咨询业务，实现其总部对三地代表处本地化管理的目标；
2-1-330
通过上海外服专业能力，在 R 公司和所派员工之间建立了良好的用工关系。
3、薪酬福利服务典型服务案例
项目 内容
某客户是全球领先的大型跨国医疗器械制造公司，在30余个国家设有办事处，
现拥有超过1万名员工，产品市场分布于全球100多个国家。客户中国业务涉
及数10个城市，员工近2,000人，面对在华业务高速发展的情况，公司急需寻
项目背景
找一家专业的人力资源服务供应商，可以提供综合薪酬福利解决方案，且具
备服务能力覆盖全国，福利产品灵活多样，服务落地稳定等能力，以体现企
业对员工的关爱，从而更好地提升员工满意度与雇主品牌影响力。
1、薪税管理：需要人力资源服务机构协助其梳理集团人员数据，提供相关流
程线上化、薪酬数据汇总及统计分析等系统薪酬服务；需要覆盖全国的薪酬
计算、个税申报、薪酬发放及政策咨询等整体薪税管理服务。
2、健康管理：
需要覆盖全国员工并惠及家属的定制化体检方案，项目执行中需要服务机构
客户需求 及时跟进，适度催检，能够提供检后相关健康服务，并在合理成本前提下制
定更贴近员工需求、行业特性的健康保障方案。
3、商业福利：
需要服务机构提供满足员工多样化需求的福利产品选择方案，希望年节礼包
等福利产品的发放不仅能够实现地域覆盖广阔，同时更要满足每位员工的个
性化需求。
1、薪税管理：
基于SaaS平台系统，满足客户对于人事、薪酬、考勤、报表等模块的需求，
同时解决HR与IT部门之间需求理解与沟通的问题；基于客户需求，建立薪酬
服务团队，为客户提供整体全流程薪酬服务，确保数据处理及时性；提供专
业薪酬发放解决方案，解决客户全国各地员工的工资发放问题；基于上海外
服覆盖全国的服务能力，为客户提供所有涉及城市的薪酬政策咨询及落地服
务。
2、健康管理：
根据客户需求，量身定制体检方案，整合多家体检机构，为客户提供统一的
服务内容
预约平台。定期反馈到检数据，进行满意度调查，提供多种促检服务，有效
提高员工参与率。整个体检项目由上海外服提供检前、检中、检后全流程一
站式管理和服务，并负责预算管控和费用结算，确保客户始终面对一个对接
平台，极大地提升了实施效率。同时基于客户实际健康福利需求，提供健康
保障计划服务，帮助客户降低风险，提升员工满意度。
3、商业福利：
结合客户员工的年龄层次和兴趣爱好，深度分析客户及员工需求，为客户提
供定制个性化的商业福利解决方案。通过上海外服的企业商业福利平台，可
使员工个性化选择所喜爱的福利产品，同时确保物流时效迅速、覆盖全国。
1、薪税管理：
基于人力资源系统进行交付，提升客户数字化能力，帮助人力资源部从流程、
政策的落地及控制等相关费时费力的事务性工作中解放资源；全国一体化、
服务成果 规范化的操作流程，确保薪酬政策在全国稳定的落地执行；确保每月薪酬工
作的正常进行，按时发薪，准确申报个税；针对客户在全国布点快速增长，
上海外服依托全国化的网络布局为其在不同城市提供服务，服务无盲区，提
升了客户员工满意度和雇主品牌影响力。
2-1-331
2、健康管理：
员工积极参与体检，逐步提高员工健康意识和健康水平；通过倡导健康生活
方式，提升客户雇主品牌，加强客户对人才的吸引力。
灵活且基于数据分析的健康保障方案帮助客户在有限的福利预算中实现福利
价值最大化，大幅增强员工福利感知度，客户体验度反馈良好，并将进一步
加深在健康管理领域的合作。
3、商业福利：
通过定制个性化的商业福利方案，提高客户福利预算使用效益，提升员工福
利体验；帮助客户提升吸引和激励员工的能力，增强客户的人力资源竞争优
势，取得客户HR及员工的一致好评。
4、招聘及灵活用工服务典型服务案例
内容
项目
灵活用工服务 中高端人才寻访服务 招聘流程外包服务
某客户是集团性企业，业务
覆盖中国诸多城市，有多家
下属关联企业，业务单元分
某客户是上海市属重点
散，导致了各地人事服务供
大型国有企业集团公司,
应商分散，标准及流程不统 为抢抓“一带一路”发
服务于国家战略, 结合
一。随着业务不断的扩张和 展机遇，进一步促进高
长三角一体化发展面临
发展，对于通用型岗位的需 层次创新创业人才汇
的新形势新要求, 以及
项目 求日益增长，但此类岗位流 聚，西部某地级市组织
深化国资国企改革的要
背景 动性较大，各地管理差异较 当地企事业单位向海内
求，为更好培育竞争新
大，综合管理成本高；由于 外征集引进优秀的创新
优势, 在高质量转型发
各地资源无法整合，供应商 创业人才（团队）及专
展上迈出更大步伐，急
服务能力参差不齐，分散的 业技术人才。
需引进一批优秀的高端
管理模式导致人力资源体系
管理人才。
缺乏一致性，涉及招聘供给
不力、在岗管理缺失、人员
替补不及时等问题。
客户需要一家全国综合性人 客户需引进财务管理、
力资源企业，通过咨询，形 风险管理、投资发展、 此次高层次人才引进项
成一个针对全国范围内的办 产业研究以及综合管理 目引进主体以教育、医
公室通用型岗位的综合解决 等多个核心岗位的专业 疗为重点，全市各大医
客户
方案，提供包括招聘、员工 管理人才，要求该类高 院及学校均发布了人才
需求
培训、绩效管理、离职管理 端人才要专业精通，同 引进需求，且以硕士学
等的全流程服务，实现灵活 时能够与与客户大型国 历以上高层次人才招聘
人才配置及时到位、全国服 有集团的背景和企业文 为主。
务质量统一的目的。 化相匹配。
上海外服针对客户的需求， 上海成达高级人才顾问 在主流网络渠道进行项
由行业专家制定专业化、全 有限公司针对国企客户 目招聘信息发布外，还
国化的综合解决方案，为客 的特质，在充分理解A客 结合移动互联网（今日
户提供覆盖岗前、岗中、岗 户需求的基础上，通过 头条、专业网站微信端、
服务 后的全流程专业人才配置服 对市场人才的研究和分 上海外服官微）等其他
内容 务，全国招聘服务团队，直 析，给予客户专业咨询； 渠道，强化宣传工作，
接与客户各地实际用人经理 通过专业人才寻访渠道 提升项目影响力，帮助
沟通，快速交付合适的候选 和方式，对目标候选人 吸引了更多候选人。同
人；岗前使用外服的入职系 完成评估和推荐；通过 时，整合所有渠道的应
统工具收取入职材料、通过 对客户发展战略和愿景 聘简历，筛选简历并进
2-1-332
平台签署劳动合同和定制版 的认识和理解，与候选 行候选人推荐，实时跟
的员工手册、协助客户完成 人充分沟通，以确保候 踪面试结果等相关工
岗前培训和入职关怀；岗中 选人入职意愿并坚定其 作，直至候选人入职。
以月度为单位向员工的直线 对新的事业发展平台的 在整个过程中，始终保
主管获取绩效评价，并为员 信心，最终协助客户录 持与各对接企、事业单
工每半年做一次绩效考核； 用候选人并顺利上岗。 位的沟通，随时了解招
岗后完成员工的离岗面谈并 聘岗位动态，协助推进
记录、汇总相关信息，同时 项目进程。
按照客户的需求及时启动后
续的补充招聘或替代人员方
案。
上海成达高级人才顾问
有限公司积极响应国家 推荐的候选人硕博学历
战略并认真贯彻落实建 的候选人占比达到了
上海外服成为客户在全国范
设企业人才高地的思 77%，符合“高层次”人
围内，办公室通用岗位紧密
想，精准、快速、有效 才招聘的要求。每家企
的合作供应商，解决了原供
地为客户成功输送了所 业通过此次项目均斩获
应商管理模式分散及服务能
服务 需核心岗位的高端人 了合适的候选人。此次
力参差不齐的问题，有效地
成果 才，服务赢得了客户和 项目为持续丰富当地人
提高了全国范围的内部、外
候选人的双重认可及盛 才储备，进一步加强人
部沟通效率及交付品质，准
赞, 为客户输入的”新鲜 才建设，及城市发展目
确地甄别了通用型岗位的优
血液”在各自的岗位上尽 标多元化、高层次化的
质人才。
其所能，为客户高质量 顺利实现提供了有力的
发展提供了重要支持力 支撑。
量。
5、业务外包服务典型服务案例
项目 内容
某大型国有企业，聚焦上海先导产业和新兴产业，承担上海战略性产业项目
投资，根据市人力资源社会保障局的退休人员人事档案集中移交管理工作要
求，上海市作为试点城市需要加快开展国有企业退休人员社会化管理的有关
服务背景 工作。客户共有 2.8 万份纸质退休人员人事档案，急需寻找一家专业的业务流
程外包供应商，在时间紧、材料复杂、数量多、任务重的情况下，提供退休
人员档案管理外包全流程解决方案，对退休人事档案进行整理、电子化和移
交的全流程服务。
1、人事档案上门交接、档案消毒、按规范整理、数字化扫描加工及文件命名、
客户需求 人社局或档案馆验收移交等档案全流程服务。
2、保证退休人员档案在整理过程中的信息安全和信息保密。
1、人事档案专人专车上门交接：安排专人专车至客户指定的档案存放库房进
行文档资料的清点交接、装箱、运输工作；安排运输车辆将双方交接完成后
的文档资料运输至指定的文档消毒中心及档案集中作业中心，并按客户要求
对文档进行集中整理。
服务内容
2、档案集中消毒，做防潮处理：采用专用的臭氧消毒房对档案进行逐卷消毒、
档案杀菌、除霉工作，达到对纸张及人体无伤害的效果；并在消毒之后的档
案装具内放置防潮防霉剂。
3、档案专业手工整理：对人事档案进行鉴别、人事档案十大类分类、排序、
2-1-333
编码、缺失档案编制登记、纸质材料技术加工、敲页码、档案编目、编页、
编档号、填写案卷封面、备考表、档案袋、装订成册、编制《人事档案案卷
目录》、装袋前实物质检、案卷、装盒、盒号登记、编制移交文件。
4、档案专业扫描仪电子化：对整理好的人事档案运用专业的扫描仪器将档案
数字化扫描加工和图像处理、命名、图像质检、信息校对、终检。
5、档案移交和验收：专业运输监管体系保障途中安全，随车配备消防设施防
范风险发生，按规定要求负责将档案移交至所属区的指定人力资源社会保障
部门，或移交进上海市档案馆进行验收工作。
6、档案的信息安全：针对参与人员多、工作环节多、档案流转多、信息数据
多的特点，制定了相互衔接、配套完善的多项管理制度和工作职责，规章制
度涵盖全流程要素，工作职责细化到各类人员，将档案管理的安全和保密职
责落到实处。
1、运用专业和强大的档案外包能力，在规定时间内帮助客户完成大批量退休
人事档案的整理和电子化工作。
2、档案整理后，档案的利用率和检索的效率大大提高，客户档案利用率提升
取得成果 67%，档案查询效率提升 30 倍，档案使用差错率 0.6%，档案丢失率 0%，档
案综合管理成本大幅下降。
3、按照客户所属区指定人力资源社会保障部门和上海市档案馆退休人员档案
移交的要求，成功将客户这批大量的退休人员档案电子版和纸质版进行移交。
（四）拟置入资产业务模式
1、销售模式
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会。上海外服
通过向现有客户推广新的业务解决方案、由现有客户以口碑宣传向其他潜在客户
推荐、网络营销、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，亦通过渠道合
作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：（1）与国内各类政府机关、
产业园区及咨询机构建立战略合作伙伴关系，通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、
服务平台共享获取商业机会；（2）利用大数据分析推进客户画像，寻找内外部
客户潜在商机，同时引入 SAP 的 CRM 系统，对客户销售过程进行全过程跟踪，
扩大范围寻找潜在商机；（3）在人事管理、员工健康管理、灵活用工、国际化
人才等各专业服务领域发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创
新方式开拓市场。另外，在全球市场推广方面，上海外服自 2016 年起响应“一
带一路”倡议，积极开拓在亚太地区的人力资源服务市场，以满足中国企业“走
出去”的人力资源服务需求。
以下为各类业务获取客户的主要渠道和模式：
2-1-334
（1）人事管理服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径
主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过
渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；
现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（2）人才派遣服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径
主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过
渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；
现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。
（3）薪酬福利服务
1）薪税管理服务
上海外服薪税管理服务主要的销售渠道，一方面通过自建销售团队进行客户
资源开发，同时，积极通过其他事业部的协同和外部战略合作伙伴获取客户资源。
公司积极参加各类研讨会、论坛及专业报告的发布，提升上海外服在大中型企业
薪税管理服务市场的市场知名度。通过行业生态链的逐步拓宽，借力全球或国内
HCM 咨询和软件领域知名企业的专业影响力拓展市场。
2）健康管理服务
上海外服通过口碑宣传、网络营销、电子商务等多种营销传统方式开拓业务，
亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：通过与渠道合作
伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；在员工健康管理专业服务领域
与行业权威机构合作发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新
方式开拓市场；依托人事管理事业部现有存量客户，挖掘企业内部健康管理需求，
拓展健康管理相关服务产品；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
3）商业福利服务
上海外服面向市场上的潜在客户和上海外服现有存量客户，通过线上线下组
2-1-335
合营销方式，推广商业福利咨询及解决方案，具体形式包括：自建销售顾问团队，
在人事管理事业部的赋能支持下，通过客户拜访，深挖潜在的现有客户的福利需
求，为客户提供各类商业福利解决方案；通过与人力资源行业媒体平台、定期发
布商业福利调研报告，推进商业福利品牌建设，扩大行业影响力；通过与渠道合
作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；通过薪酬福利微信服务号、
直播等新媒体渠道推广“汇聚幸福的力量”理念，获取企业客户需求；与薪酬管
理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。
（4）招聘及灵活用工服务
1）灵活用工服务
上海外服灵活用工服务通过多种渠道和方式进行客户拓展，主要途径包括：
通过参加各种与灵活用工相关的行业论坛、专业展会（如智享会、HR Tech 等），
举办产品发布会等市场活动吸引潜在客户；通过与产业链相关专业机构合作，形
成战略合作关系，共享获取商业机会；通过上海外服各事业部和产品线，相互协
同销售，获取潜在客户信息，跟进销售工作；通过互联网平台，投放品牌宣传内
容，吸引用户关注，增加潜在销售机会；通过长期良好的客户服务，口碑相传，
由老客户客户介绍新客户；通过对存量客户的二次开发，加大新服务的营销力度，
获取新的业务订单。
2）招聘流程外包服务
上海外服通过网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务；根
据业务定位确定目标客户群，利用各途径积累的资源通过电话和上门拜访等方式
主动进行业务营销；同时，在校园招聘服务领域发布调研报告，通过建设企业品
牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。此外，上海外服还向现有客户推广新
的业务解决方案，并通过现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐。
3）中高端人才寻访服务
上海外服通过维护多年积累的客户资源而获取的业务需求，或通过第三方机
构及人员推介、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，或由现有客户以
口碑宣传向其他潜在客户推荐、或对其他业务的现有客户进行产品交叉销售、共
2-1-336
享商机。对潜在目标客户进行全面分析、跟踪、拜访、商谈合作意向，并与有意
向的客户最终确认合作。
（5）业务外包服务
上海外服通过整合多种渠道优势，满足不同客户外包个性化需求，通过运用
多维度的营销手段不断提升自身产品的核心竞争力，通过参与人力资源行业知名
展会、论坛、会议，不断学习国内和国际知名人力资源市场上先进的业务外包管
理经验，借此提升公司对客户的需求趋势把握，同时增加客户对于公司产品的了
解和认同，有针对性的挖掘客户建立合作关系，从而获取新客户以及提升存量客
户的回购率。
2、管理模式
上海外服已形成面向不同细分市场的事业部组织架构，包括人事管理事业
部、薪酬福利事业部、招聘及灵活用工事业部、业务外包事业部，并成立了聚焦
两大新兴市场的专门部门即国企业务部和海外发展部。
上海外服自 2008 年起实行集约化运营以来，先后建立业务后援平台、管理
共享平台。近年来，通过业务后援平台以及管理共享平台建设，实现雇员人均变
动服务成本持续下降。最近三年，公司引进 SAP 的 ERP 管理系统，其中 CRM、
SRM、HCM、MDG、PORTAL、BI 等模块完善建设并上线，进一步推进内部管
理精细化。上海外服主业生产系统“速创系统”已覆盖上海外服本部及下属从事
人力资源服务业务的各子分公司，成为国内行业率先在全国实现统一业务系统的
公司。
3、采购模式
上海外服的采购项目主要包括人事代理委托服务采购、医疗设备和体检耗材
的采购、体检相关落地服务的采购、保险产品的采购、员工福利产品的采购，以
及日常办公用品、固定资产、IT 建设软硬件等项目的采购。
在人事代理委托业务供应商采购方面，为满足全国各地区的服务落地需要，
上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全
国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、
2-1-337
二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服
务供应商。
在其他项目的采购方面，上海外服采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争
性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以询价采购方式为主。
上海外服及下属子公司指定专门的采购负责部门或成立采购团队，负责日常登
记、备案、审核供应商；组织实施集中采购，发布正式招标信息等。上海外服通
过建立 SRM 供应商管理系统实施全面供应商管理，包括制定严格的供应商评审
标准，设定规范的供应商资格审核流程，搭建供应商信息库，实现供应商线上管
理。
以下为各类业务的主要采购内容：
（1）人事管理服务
人事管理服务的主要对外采购内容为人事代理委托业务采购，具体采购模式
如上文所述。
（2）人才派遣服务
人才派遣服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托
业务采购，具体采购模式如上文所述。
（3）薪酬福利服务
1）薪税管理服务
薪税管理服务的对外采购内容较少，少量的对外采购包括新增固定资产采
购、软件系统采购、支付网络服务费等。
2）健康管理服务
健康管理服务的主要对外采购内容为医疗设备和耗材的采购、健康保障保险
产品的采购。在健康体检服务开展过程中，涉及医疗设备和耗材的采购，采用公
开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，
常规采购以询价采购方式为主。在健康保障业务开展中，上海外服通过向相关知
名合作保险公司展开项目询报价的模式完成保险产品采购。
2-1-338
3）商业福利服务
商业福利服务的主要对外采购内容为福利产品。为了满足全国商业福利业务
的服务落地需求，采用邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采
购等方式，常规采购以邀请招标采购为主。
（4）招聘及灵活用工服务
1）灵活用工服务
灵活用工服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托
业务采购，具体采购模式如上文所述；另外，少量对外采购职位发布和简历获取
平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保
证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
2）招聘流程外包服务
招聘流程外包服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评
工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响
应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
3）中高端人才寻访服务
中高端人才寻访服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测
评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务
响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。
（5）业务外包服务
业务外包服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托
业务采购，具体采购模式如上文所述。
4、盈利模式
（1）人事管理服务
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务
收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞
2-1-339
争因素等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。
（2）人才派遣服务
上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员
成本基础上加上服务费作为项目收费。服务费价格根据客户实际服务需求、服务
体量、服务难度、市场竞争因素及作为雇主的相关责任等情况，由上海外服与客
户协商确定。收费方式通常为按月收费。
（3）薪酬福利服务
1）薪税管理服务
薪税管理业务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规
模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月
收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实
施费用以及一次性薪酬税务服务费等。按月收费，主要包括向客户收取的薪酬流
程服务外包费用、系统租赁费用等。
2）健康管理服务
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理
服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢
价进行收费定价，收费方式通常为按月或者按项目一次性收费。
3）商业福利服务
商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商
业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福
利产品及综合服务的价值，在自身成本及采购成本基础上进行合理溢价。
（4）招聘及灵活用工服务
1）灵活用工服务
2-1-340
灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算
项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢
价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。
2）中高端人才寻访服务
中高端人才寻访服务费用一般以招聘职位的税前年总收入为基准按一定比
例进行收费，税前年总收入包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人
支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。
3）招聘流程外包服务
招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务
项目进行收费。
（5）业务外包服务
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外
包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基
础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的
优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
5、结算方式
（1）与客户的结算方式
上海外服与客户的业务结算模式分为按周期结算（主要为按月计算）和按项
目收费，其中按周期结算主要是上海外服根据向客户提供的服务，按约定的固定
收费金额或约定的定价方式*业务量收取费用；按项目收费则根据客户需求在完
成项目服务后，根据服务量结算收取费用。上海外服在与客户约定之日向客户提
供服务费用《付款通知》，客户收到后确认无误后上海外服开具发票邮寄给到客
户，客户在约定日期内完成付款。
（2）与供应商的结算方式
上海外服与供应商按照采购合同约定的结算条款和结算周期进行付款，上海
外服接到供应商提供的结算通知，经双方确认一致后由供应商开具相应金额的发
2-1-341
票，上海外服收到发票后于约定期限内完成付款。
6、寻访人才的主要渠道和模式
上海外服主营业务中，人才派遣服务、招聘流程外包服务、中高端人才寻访
服务、灵活用工服务及业务外包服务等业务均涉及人才的寻访。以上相关业务寻
访人才主要通过线上渠道及线下渠道相结合的模式开展，主要渠道包括：上海外
服自有的人才信息库，通过多年积累，上海外服形成了拥有众多信息的人才库；
通过各类渠道招聘人才，包括校园招聘、网站招聘、各类招聘会等；客户推荐等。
7、是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷
上海外服主营业务中，人事管理服务、健康管理服务中的体检业务存在分包
客户需求的情形。在人事管理服务中，上海外服致力于为客户提供高质量的全国
人事管理服务，并在全国重点城市设立分支机构，在无分支机构的城市，需要将
人事管理服务分包给当地的供应商；在体检业务中，为实现全国平台体检服务的
落地，需要在当地采购体检服务。
根据上海外服与客户签署的人事管理服务、健康体检业务服务合同，无“禁
止分包”的条款约定，上海外服将相关服务分包给第三方供应商未违反相关合同
约定，但如果分包供应商在执行过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷
的可能。
为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷和对上海外服品牌
及声誉产生不利影响，上海外服制定了严格的供应商准入标准。上海外服以业务
承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应
商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核
批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商；在成
为合格供应商后，与上海外服签订相关委托协议，按照协议要求接受业务委托，
必须符合业务交付标准，并通过严格的流程管控及质量管控来保证服务质量，为
客户提供卓越服务。此外，报告期内置入资产未发生因上述分包行为而产生的诉
讼、仲裁。
2-1-342
（五）拟置入资产主要产品及服务业务流程图
上海外服主要产品及服务的业务流程如下表所示：
主营业务 业务流程
根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、解决方案及具体的服务条
款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商一致并签署商业
合同；合同签订后，每月依据客户提交的人员变动情况及相关人事材料，
人事管理服务
为客户提供用退工办理、社保/公积金手续办理等服务；每月向客户开
账，并办理社保/公积金汇缴；不定期的对客户进行满意度调查和沟通，
总结提高与改进。
根据客户需求提出方案和报价，就具体的服务条款、服务价格、服务周
期、服务质量标准等与客户协商一致并签署服务合同；合同签订后，根
人才派遣服务 据客户的人员需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上
岗；每月向客户开账收款，并进行派遣员工的工资管理和发放、社保/
公积金手续办理及汇缴、用退工办理和劳动争议处理等流程。
对客户提出的服务需求进行分析，形成解决方案，与客户就服务条款等
细节协商一致后签订合同；对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分析，
薪税管 为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业
理服务 务需求，提供基于系统的薪酬解决方案，进行系统配置与实施；每月根
据客户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资
发放、个税申报及缴纳等服务。
了解客户实际健康管理服务需求，为客户设计一站式健康管理服务方案
薪酬福
（健康检测、健康教育、健康干预以及健康保障等）；与客户沟通方案，
利服务 健康管
确认后签订合同；执行健康管理服务方案，配置相关健康管理产品，并
理服务
根据客户需要提供员工相关咨询、个性化个案咨询、健康管理数据分析
等服务。
通过调研或客户提供的数据，对客户的需求进行分析，制定标准化或个
商业福 性化的商业福利解决方案；与客户沟通方案，确认后签订合同；根据方
利服务 案内容，提供产品配置、发出征询、客户选择福利产品、实物配送、售
后服务等全流程服务。
通过与客户沟通需求，制定服务方案及报价；与客户沟通协商一致后签
订服务合同；根据方案需求进行人员配置，如上海外服现有人员储备不
招聘及
灵活用 能满足客户用工需求，则启动招聘流程，与新招聘灵活用工人员签订劳
灵活用
工服务 动合同；客户确认人员配置方案后，安排人员上岗；每月或按项目向客
工服务
户开账收款，并对灵活用工人员进行技能培训、考勤休假管理、绩效考
核，薪酬管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴等管理工作。
对客户的需求进行分析，沟通方案并签订合同；寻访人才，安排候选人
中高端
面试，综合评估后向客户推荐，并安排客户面试；经面试通过后，协助
人才寻
客户与候选人进行录用洽谈，如客户与候选人录用条件协商一致则安排
访服务
候选人上岗，如无法就录用条件协商一致则重新寻访人才；待候选人上
岗后结案出账，向客户收款；后续跟踪回访，了解客户满意度，不断提
高服务质量。
2-1-343
客户需求咨询调研，组建项目组，与客户确认解决方案的具体内容和关
招聘流
键指标，签订合同；发布职位信息，获取简历并筛选；安排应聘者笔试
程外包
/测试、面试、客户面试、背景调查；通过以上环节后，协助双方签约；
服务
最后结案出账，向客户收款。
服务团队与客户沟通需求，并依据客户需求进行外包产品配置，待客户
确认后签订业务外包合同；基于客户需求，策划外包服务的工序和人员
配置，从人员招聘、劳动关系、培训、考勤、薪酬福利和绩效考核等各
业务外包服务
个方面提供全方位的外包人员的管理服务；建立与客户的即时沟通机
制，定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化；按合同约
定，按周期或按项目向客户开账收款。
以下为上海外服主要产品及服务的业务流程图：
2-1-344
1、人事管理服务业务流程图
2-1-345
2、人才派遣服务业务流程图
2-1-346
3、薪酬福利服务业务流程图
（1）薪税管理服务业务流程图
2-1-347
（2）健康管理服务业务流程图
2-1-348
（3）商业福利服务业务流程图
2-1-349
4、招聘及灵活用工服务业务流程图
（1）灵活用工服务业务流程图
2-1-350
（2）中高端人才寻访服务业务流程图
2-1-351
（3）招聘流程外包服务业务流程图
2-1-352
5、业务外包服务业务流程图
2-1-353
（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制
1、各类业务之法律责任及相关法律纠纷风险
（1）人才派遣业务
上海外服及其控股子公司在人才派遣业务下依据法律规定及相关合同约定
需承担的主要责任如下：
1）基于与用工单位（客户）的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，将经客户认可的派遣员工派遣至相应的岗位；
② 协助客户对派遣员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索；
③ 根据客户（用工单位）的实际需求，为客户合法使用的派遣员工依法办
理用退工相关手续。
2）基于与派遣员工的关系需承担的主要责任
① 向派遣员工如实告知其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安
全生产状况、劳动报酬，其应遵守的上海外服及客户单位的规章制度；
② 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
③ 依法为派遣员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
④ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
⑤ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派遣员工的劳动关系，存在引发
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳
动争议的风险。同时，在人才派遣类业务中，置入资产承担部分用人单位对劳动
者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，
但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追
索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。
2-1-354
（2）灵活用工业务
上海外服及其控股子公司在灵活用工业务下依据法律规定及相关合同约定
需承担的主要责任如下：
1）基于与灵活用工需求方（客户）的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，选择确定符合客户岗位要求的员工，派出至相应的岗位；
② 协助客户对派出员工进行监督、管理；
③ 在派出员工被退回时，向客户另行派出符合岗位要求的员工以满足客户
的岗位需求；
④ 协助客户对派出员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索。
2）基于与派出员工的关系需承担的主要法律责任
① 依法支付劳动报酬（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至
客户单位时期的报酬），并依法代扣代缴个人所得税的责任；
② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任（含员工与置入资产
劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的社会保险和住房公积金）；
③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等
劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，收费模式为折算项目所需人员数量，并在
提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定
服务费的方式进行收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生
的支出将由上海外服最终承担。
（3）业务外包业务
上海外服及其控股子公司在业务外包模式下依据法律规定及相关合同约定
需承担的主要责任如下：
2-1-355
1）基于与客户的关系需承担的主要责任
① 根据客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，按照双方约定的外包
业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或在外包人员成本基础上加成
风险金和合理溢价向客户进行收费。
② 如在业务合同中约定服务质量不达标扣款条款，且实际发生该情形的，
则依据双方合同约定相应少收该部分服务费。
2）基于与外包员工的关系需承担的主要责任
① 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；
② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；
③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；
④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。
基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发
包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳
动争议的风险。鉴于该业务模式下，上海外服按照双方约定的外包业务量单价和
完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人
员成本基础上加成风险金和合理溢价收费，在合同无另行约定的情况下，上海外
服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。
2、派出类业务的纠纷处理机制概述
为处理置入资产的法律纠纷，置入资产制定了《上海外服（集团）有限公司
法律纠纷上报及处理办法》。置入资产上海地区人才派遣类、灵活用工类、业务
外包类业务纠纷由风险管理部负责。上海支点人力资源有限公司及上海外服其他
地区子公司的各类派出类业务由各子公司的法律管理职能部门负责。
上述部门及相关人员处理相关法律纠纷的通用机制如下：
（1）纠纷防范机制
置入资产通过事前告知和责任约定进行事前防范，例如在协议文本中向客户
2-1-356
明示其应当遵守的法律、法规，并通过协议约定的方式与客户进行权利义务划分。
同时，置入资产通过及时交流和解决问题进行纠纷防范。例如相关业务人员
通过保持与客户及员工的交流，掌握客户与员工动态；如业务人员观测到客户发
生超期仍未支付账款情形等风险情况，则由其向上级领导报告，置入资产将对风
险事项予以实时观测；如雇员实施表达权利诉求的行为，则相关业务人员向集团
或子公司法律职能部门人员进行法律咨询。
（2）事中处置机制
上海外服本部设立劳动争议调解委员会，协调处理劳务派遣用工过程的劳动
法律纠纷，并请客户（用工单位）积极参与其中。
对于调解不成进入劳动仲裁或法律诉讼、仲裁的事项，由集团或子公司各法
律职能部门的法务人员按仲裁规则、诉讼程序规则进一步跟进，参与案件立案至
结案的全过程，以期通过和解、调解、裁决等方式解决纠纷。
（3）事后追偿机制
根据置入资产与客户的服务合同约定，如因客户未按约定提供劳动保护或者
劳动条件或者客户违反法律、法规的规定损害派出员工权益的，外服将要求客户
根据服务合同约定承担相应费用。因此与客户企业发生纠纷的，公司将通过约定
的争议解决机制进行追偿。
二、拟置入资产主营业务经营情况
（一）主要业务收入及构成
根据经天职审计的财务数据，上海外服报告期营业收入构成如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
人事管理服务 106,614.21 4.87 115,873.54 4.98 101,515.68 5.02 97,076.70 5.19
人才派遣服务 1,327,884.47 60.70 1,445,997.28 62.09 1,379,128.74 68.21 1,340,212.33 71.63
薪酬福利服务 128,230.80 5.86 116,305.31 4.99 112,584.58 5.57 101,332.50 5.42
招聘及灵活用 52,425.19 2.40 48,769.76 2.09 40,086.18 1.98 29,636.00 1.58
2-1-357
工服务
业务外包服务 567,000.92 25.92 592,555.36 25.44 378,390.44 18.71 292,265.40 15.62
其他业务 5,488.92 0.25 9,405.47 0.41 10,303.11 0.51 10,483.64 0.56
合计 2,187,644.52 100.00 2,328,906.72 100.00 2,022,008.73 100.00 1,871,006.56 100.00
（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况
上海外服致力于为各类客户提供多元、灵活的人力资源服务综合解决方案，
公司拥有规模庞大的优质客户群体。从所属行业来看，上海外服所服务的客户基
本涉及国民经济各类主要行业，其中客户相对较为集中的行业包括消费品与零售
行业、医药行业、IT 互联网行业、金融行业、制造业、物流行业、电子行业等；
从客户性质来看，上海外服所服务客户涵盖各类外资（合资）企业、优质民营企
业和国有企业等，另有部分政府事业单位，其中外资（合资）企业目前占比相对
较高。
近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于优化人事管理成本、提升人力资
源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，
导致人力资源服务行业竞争的加剧，人力资源服务行业总体毛利率水平有所承
压。在较为激烈的市场竞争环境下，上海外服依托行业领先地位，为客户提供综
合性服务解决方案，拥有较好的客户粘性，利润率整体相对稳定，具体到各类产
品及服务的价格变动趋势如下：
服务类型 细分服务类型 价格变动情况
人事管理服务 - 报告期内价格呈现一定幅度下降
报告期内整体呈现上升趋势，主要系人力成本部分
人才派遣服务 -
有所上升
薪税管理服务 报告期内价格呈现一定幅度下降
薪酬福利服务 健康管理服务 报告期内价格相对稳定
商业福利服务 报告期内价格相对稳定
报告期内整体呈现上升趋势，主要系人力成本部分
灵活用工服务
招聘及灵活用工 有所上升
服务 中高端人才寻访 报告期内价格相对稳定
招聘流程外包 报告期内价格相对稳定
业务外包服务 - 报告期内价格有小幅波动
上海外服各项产品具体的价格变动情况如下表所示：
2-1-358
价格具体变动情况
服务类型 细分服务类型
2018 年 2019 年 2020 年
人事管理服务 -8.94% 3.39% -10.16%
人才派遣服务 1.42% 8.22% 5.45%
薪税管理服务 -15.25% -6.25% -4.57%
健康保障服务 -6.97% 0.66% 9.71%
体检服务主要有 420 元/年、600 元/年、780 元/年、
薪酬福利
体检保健服务 1020 元/年、1260 元/年及 1800 元/年等套餐，报告
服务
期内价格稳定
主要有 30 元/月、35 元/月、45 元/月、60 元/月、99
商业福利服务
元/月等套餐，报告期内价格稳定
灵活用工服务 6.77% 2.21% 2.24%
招聘及灵
中高端人才寻访服务 收费标准在 20%-25%之间，报告期内未有明显变化
活用工服
主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的
务 招聘流程外包
服务项目进行收费，价格总体保持稳定
业务外包服务 -3.07% 6.71% -0.12%
（三）前五大客户销售收入及占比情况
上海外服报告期前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
是否关联
名称 金额 占比
方
上海浦东发展银行股份有限公司 132,259.84 6.05% 非关联方
延长石油客户组 49,219.28 2.25% 非关联方
2020 年 健合（中国）有限公司 43,193.52 1.97% 非关联方
度 交通银行客户组 33,718.96 1.54% 非关联方
上汽通用汽车有限公司 32,675.04 1.49% 非关联方
合计 291,066.64 13.31% -
上海浦东发展银行股份有限公司 114,915.29 4.93% 非关联方
阿里巴巴客户组 54,284.18 2.33% 非关联方
2019 延长石油客户组 54,020.17 2.32% 非关联方
年度 交通银行客户组 53,154.12 2.28% 非关联方
苏宁易购集团股份有限公司 51,982.57 2.23% 非关联方
合计 328,356.33 14.10% -
延长石油客户组 56,681.40 2.80% 非关联方
交通银行客户组 55,279.83 2.73% 非关联方
2018 上汽通用汽车有限公司 53,621.84 2.65% 非关联方
年度 上汽集团客户组 50,056.50 2.48% 非关联方
苏宁易购集团股份有限公司 42,889.11 2.12% 非关联方
合计 258,528.67 12.79% -
2017 交通银行客户组 57,193.77 3.06% 非关联方
2-1-359
是否关联
名称 金额 占比
方
年度 延长石油客户组 53,543.71 2.86% 非关联方
上汽通用汽车有限公司 52,287.66 2.79% 非关联方
上汽集团客户组 43,703.11 2.34% 非关联方
英孚客户组 38,074.28 2.03% 非关联方
合计 244,802.54 13.08% -
以上前五大客户中所涉及的相关主体如下：
序号 客户名称 相关主体
延长油田股份有限公司吴起采油厂
延长油田股份有限公司七里村采油厂
延长油田股份有限公司杏子川采油厂
1 延长石油客户组
延长油田股份有限公司富县采油厂
陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂
其他
交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心
2 交通银行客户组 交通银行股份有限公司
其他
口碑（上海）信息技术有限公司
优酷视频（西安）传媒科技有限公司
3 阿里巴巴客户组 菜鸟组（浙江丹鸟物流科技有限公司、南京晟邦物流有
限公司、上海万象文化发展有限公司等）
其他
上海车享家汽车科技服务有限公司
上海上汽大众汽车销售有限公司
4 上汽集团客户组
上汽通用汽车销售有限公司
其他
英域成语言培训（上海）有限公司
5 英孚客户组 北京英孚语言培训有限公司
其他
报告期内，上海外服不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%
或严重依赖于少数客户的情况。
上海外服及其董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有上海外服
5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（四）主要原材料及能源供应情况
上海外服的采购项目主要包括人事管理委托服务采购、医疗设备和体检耗材
的采购、体检相关落地服务的采购、保险产品的采购、福利产品的采购，以及日
常办公用品及固定资产等项目的采购，报告期内的价格变动情况如下表所示：
2-1-360
板块 采购内容 价格变动情况
人事管理服务、人才派 为满足全国各地区的服务落地
人事管理委托服务对外采购价
遣服务、灵活用工服 需要，公司向当地合格供应商
格有小幅下降
务、业务外包服务 采购人事管理委托服务
健康体检业务开展过程中，涉
报告期内价格相对稳定
及医疗设备、体检耗材的采购
为满足全国各地区客户健康管 报告期内采购价格有小幅上升
薪酬福利服务 理服务落地需要，采购体检相
—健康管理服务 关落地服务
受投保人数、年龄结构、医疗通
健康保障业务开展中，向相关
胀系数、医保科目等多方面因素
合作保险公司采购保险产品
的影响，报告期内价格有所波动
薪酬福利服务 商业福利业务落地过程中，向 福利产品种类较为丰富，报告期
—商业福利服务 合作供应商采购商业福利产品 内采购价格整体稳中有升
信息管理部 设备、软件、技术服务的采购 报告期内价格相对稳定
日常办公 日常办公用品、固定资产 报告期内价格相对稳定
（五）前五大供应商采购金额及占比情况
上海外服报告期前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
是否关联
期间 名称 金额 占比
方
中国人寿 40,327.10 33.24% 非关联方
上海聚建网络科技有限公司 2,966.06 2.44% 非关联方
2020 上海携程国际旅行社有限公司 1,899.02 1.57% 非关联方
年度 上海盒马网络科技有限公司 1,613.06 1.33% 非关联方
通用磨坊贸易（上海）有限公司 1,520.15 1.25% 非关联方
合计 48,325.40 39.83% -
中国人寿 45,903.16 39.91% 非关联方
上海聚建网络科技有限公司 3,037.86 2.64% 非关联方
2019 美年&慈铭体检 1,949.76 1.70% 非关联方
年度 东浩兰生集团 1,941.16 1.69% 关联方
通用磨坊贸易（上海）有限公司 1,650.06 1.43% 非关联方
合计 54,482.00 47.36% -
中国人寿 39,051.52 34.64% 非关联方
杉德支付 3,467.91 3.08% 非关联方
广东南油对外服务有限公司、广州
2018 3,290.98 2.92% 关联方
南油外服人力资源有限公司
年度
京东&圆迈 3,067.45 2.72% 非关联方
上海聚建网络科技有限公司 1,875.73 1.66% 非关联方
合计 50,753.59 45.02% -
2017 中国人寿 31,423.82 25.44% 非关联方
年度 杉德支付 4,193.17 3.39% 非关联方
广东南油对外服务有限公司、广州 2,612.34 2.12% 关联方
2-1-361
是否关联
期间 名称 金额 占比
方
南油外服人力资源有限公司
京东&圆迈 2,208.22 1.79% 非关联方
通用磨坊贸易（上海）有限公司 2,083.82 1.69% 非关联方
合计 42,521.37 34.43% -
以上前五大供应商中所涉及的相关主体如下：
序号 供应商名称 相关主体
中国人寿保险股份有限公司上海市分公司
1 中国人寿 中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司
其他
上海美年门诊部有限公司
2 美年&慈铭体检 慈铭健康体检管理集团有限公司
其他
上海瑞慈瑞铂门诊部有限公司
3 瑞慈瑞铂
其他
上海爱康国宾福康门诊部有限公司
北京爱康国宾建外门诊部有限公司
4 爱康体检 广州爱康国宾健康检查有限公司
南京爱康国宾门诊部有限公司
其他
上海东浩国际商务有限公司
5 东浩兰生集团 上海东浩新贸易有限公司
其他
杉德支付网络服务发展有限公司
6 杉德支付 上海久彰电子商务有限公司
其他
北京京东世纪信息技术有限公司
7 京东&圆迈
上海圆迈贸易有限公司
报告期内，上海外服不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上海外服存在向东浩兰生集团控制的下属公司采购商品、接受劳
务的情况，具体包括采购商业福利商品和会展服务等，相关关联交易占上海外服
实际对外采购比重较小，双方交易价格参考同类交易的市场价格，未损害上海外
服及其关联方的权益。
同时，2017 年度和 2018 年度，上海外服存在向参股子公司广东南油对外服
务有限公司及其下属子公司广州南油外服人力资源有限公司采购人事代理服务
的情况，相关关联交易占上海外服实际对外采购比重较小，双方交易价格参考同
类交易的市场价格，未损害上海外服及其关联方的权益，2019 年上海外服取得
2-1-362
对广东南油对外服务有限公司的实际控制权，自 2019 年 1 月 1 日纳入合并范围。
除以上情况外，上海外服及其董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方
或持有上海外服 5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响
1、置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户
主要行业分布
2017 年底、2018 年底、2019 年底和 2020 年底，上海外服主要客户中，外
资企业、国有企业、民营企业、其他（政府机关、事业单位、非营利组织等）分
布情况如下表所示：
表：主要客户类型分布情况
单位：家
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
所有制属性
31 日 31 日 31 日 31 日
外资企业 28,007 30,549 30,856 27,181
国有企业 2,144 1,895 1,478 1,188
民营企业 16,608 15,994 13,829 9,849
政府机关、事业单位、
686 618 524 396
非营利组织等
合计 47,445 49,056 46,687 38,668
2017 年底、2018 年底、2019 年底和 2020 年底，上海外服各类型客户主要
行业分布情况如下表所示：
表：外资企业主要行业分布情况
单位：家
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
行业
31 日 31 日 31 日 31 日
IT/通信/互联网 1,387 1,557 1,646 1,416
电子/自动化 2,114 2,325 2,408 2,205
公共管理与社会组织 153 177 178 164
广告与媒体 350 397 410 393
2-1-363
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
行业
31 日 31 日 31 日 31 日
建筑与房地产 1,540 1,752 1,773 1,325
金融 1,321 1,478 1,453 1,266
零售/消费品 3,433 3,693 3,645 3,110
能源化工及原材料 2,297 2,494 2,505 2,230
农林牧渔 157 175 170 141
物流 1,552 1,645 1,703 1,573
医药卫生 1,553 1,659 1,536 1,201
制造业 6,379 6,999 7,147 6,454
咨询/服务/教育 3,382 3,695 3,802 3,462
综合贸易 2,389 2,503 2,480 2,241
合计 28,007 30,549 30,856 27,181
表：国有企业主要行业分布情况
单位：家
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
行业
31 日 31 日 31 日 31 日
IT/通信/互联网 100 68 57 55
电子/自动化 21 20 20 15
公共管理与社会组织 61 49 38 35
广告与媒体 41 42 28 21
建筑与房地产 434 333 222 161
金融 447 426 331 227
零售/消费品 132 140 131 95
能源化工及原材料 231 228 183 161
农林牧渔 8 6 6 6
物流 81 69 42 34
医药卫生 64 51 41 29
制造业 142 128 103 83
咨询/服务/教育 327 283 245 244
综合贸易 55 52 31 22
合计 2,144 1,895 1,478 1,188
表：民营企业主要行业分布情况
2-1-364
单位：家
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
行业
31 日 31 日 31 日 31 日
IT/通信/互联网 2,408 2,341 2,111 1,470
电子/自动化 696 686 661 528
公共管理与社会组织 125 163 157 116
广告与媒体 462 430 390 285
建筑与房地产 1,752 1,533 1,171 668
金融 899 1,032 983 706
零售/消费品 2,240 2,123 1,498 988
能源化工及原材料 846 816 636 407
农林牧渔 58 75 75 61
物流 477 467 417 371
医药卫生 962 852 739 459
制造业 1,818 1,803 1,641 1,178
咨询/服务/教育 2,855 2,737 2,547 2,006
综合贸易 1,010 936 803 606
合计 16,608 15,994 13,829 9,849
2、结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，有关外部环境及
客户结构对置入资产经营稳定性的影响
（1）国内国际经济环境波动情况
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国内及全球经济形势均出现了
较为明显的短期波动。
国内经济形势方面，新冠肺炎疫情爆发对我国经济社会发展带来了前所未有
的冲击，2020 年一季度 GDP 同比下滑 6.8%；但在一系列有力的疫情防控政策和
宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，二季度 GDP 同比上
涨 3.2%，高于一季度 10 个百分点，三季度 GDP 同比增长 4.9%，2020 年全年
GDP 增长 2.3%，凸显了中国经济的强大韧性和潜力。
与国内经济形势形成较为明显的对比，新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到
有效控制，全球经济在经历了疫情快速传播下的重创后缓慢恢复，主要经济体的
2-1-365
修复步调不一，全球贸易、投资环境未见好转，保护主义升级等进一步增加了全
球经济金融的不确定性，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境。
（2）境内外疫情防控情况
在中央和各地积极有力的防控措施下，目前我国新冠肺炎疫情已经得到有效
控制，但在防止海外疫情输入等方面依然面临较大压力；境外新冠肺炎疫情防控
形势不容乐观，在全球范围内仍未得到有效控制，截至 2021 年 3 月 20 日，全球
累计确认病例逾 9,000 万例，现有确认病例逾 2,400 万例，每日新增病例仍然处
于高位。
（3）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响
作为成立之初主要面向外资企业的人力资源对外服务机构，外资客户一直是
上海外服重要的客户群体。目前，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境，
在当前经济环境和现有客户结构下，就上海外服未来经营稳定性分析如下：
1）我国利用外资形势总体好于预期
2020 年以来受疫情影响，全球跨境直接投资大幅下降，在这样的背景下，
我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果，利用外资形势逐步回
稳。在全球跨境直接投资大幅下降的背景下，我国利用外资逐步回稳，情况好于
预期，2020 年度我国实际利用外资以美元计为 1,443.70 亿美元，同比增长 4.5%，
实现以美元计利用外资累计正增长。此外，2020 年 9 月 9 日上海美国商会发布
报告，大部分企业持续看好中国市场，78.6%的受访企业表示不会转移在华投资，
较去年增加 5.1 个点；2020 年 9 月 10 日，中国欧盟商会发布报告，欧盟企业在
华投资情况总体稳定，只有 11%的受访企业考虑外迁或改变投资计划，接近 10
年来最低水平。
2）我国采取积极措施持续优化外商投资环境
在复杂多变的外部环境下，我国采取积极措施持续优化投资环境，稳定外商
在华长期发展信心。2020 年 6 月 24 日国家发改委、商务部发布《2020 年版外商
投资准入负面清单》，本次修订按照只减不增的原则，进一步缩减外商投资准入
负面清单，其中全国外商投资准入负面清单由 40 条减至 33 条，自贸试验区外商
2-1-366
投资准入负面清单由 37 条减至 30 条。2020 年 12 月 27 日国家发改委、商务部
发布了《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》，进一步扩大了鼓励外商投资
范围，重点增加制造业、生产性服务业、中西部地区条目，引导外资投向，有利
于提振外资信心，促进外资基本盘稳定和产业链供应链稳定。
3）上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步聚焦国内企业人力
资源服务需求
根据上海外服的发展战略，随着中国企业规模化和竞争实力不断提升，现代
企业制度不断完善，国内企业（包括国有企业及民营企业）正在逐渐成为中国人
力资源服务市场的主要需求方。在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成
以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，
上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业和民营企业
人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，与各产品线协
同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优
化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。2017 年末、2018 年末、2019 年末
和 2020 年末，上海外服国有企业和民营企业客户合计数分别为 11,037 家、15,307
家、17,889 家和 18,752 家，占比分别为 28.54%、32.79%、36.47%和 39.52%，保
持了稳步上升的态势。
综上所述，在全球疫情等因素的影响下，我国经济增长仍面临着复杂多变的
外部环境，但整体来看，中国经济在新冠肺炎疫情防控中展现的强大韧性和潜力，
以及持续出台的优化外商投资环境的积极措施，使得中国市场对外资的吸引力未
发生明显变化；同时，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供
优质服务的同时，进一步拓展国内企业人力资源服务需求。总体来看，上海外服
具备稳定的持续经营能力。
（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况
1、历年新增、终止及续签客户情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度上海外服客户数量变动情况
如下表所示：
2-1-367
表：客户数量变动情况
单位：家
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增客户 6,565 8,855 12,774 11,094
终止客户 8,176 6,486 4,755 4,809
存续客户 40,880 40,201 33,913 27,574
合作客户合计 47,445 49,056 46,687 38,668
注：新增客户是指上一期未有收入产生但当期产生收入的客户；终止客户是指上一期有
收入产生但当期未产生收入的客户；存续客户是指当期和前一期均有收入产生的客户。
2、行业内竞争情况及服务方式创新情况
（1）行业内竞争情况
据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报
告》，截至 2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构 39,568 家，从业人员
674,836 人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，
行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时，行业内创业公
司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人
力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场
份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依
托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也
有部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用
工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。
（2）行业内服务方式创新情况
随着人力资源服务业转型升级发展和新技术的变革，跨界融合发展趋势进一
步加强，主要体现在产业融合和技术融合方面。
在产业融合方面，人力资源服务业在优化人力资源流动配置、服务经济发展
方面的支撑作用日益加强，与相关产业相互渗透、相互融合，特别是与制造、金
融、保险、医疗、养老等产业的融合更加明显，开发出更丰富、更具综合性的人
力资源服务解决方案，增加了人力资源服务的价值内涵。如基于人力资源服务行
2-1-368
业和医疗行业的融合，为客户提供员工健康管理服务，通过健康教育、健康检测
和健康干预、健康保障等全方位健康管理方案的实施，提高员工的健康水平，体
现了企业对员工的人文关怀，增强了企业的凝聚力，也为员工价值最大化创造了
更好的条件。
在技术融合方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，
对人力资源服务业产生深远影响，人力资源服务业与新技术不断深度融合，其中
招聘服务领域是新技术应用进程最明显的一个业态，通过智能算法和深度学习等
新技术的应用，可以为用户和企业更快速的进行人岗识别、匹配和推荐，简化和
缩短了传统的招聘流程，从而帮助企业提高招聘效率，降低招聘成本。基于新技
术的服务产品、服务方式和商业模式不断涌现，将大幅加快人力资源服务业的创
新发展步伐。
3、主要客户的稳定性及客户拓展情况
（1）主要客户的稳定性
报告期内，上海外服前二十大客户合作关系稳定，具体情况如下：
单位：家
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合作情况 占
数量 占比 数量 占比 数量 数量 占比
比
合作 10 年及以上 8 40% 4 20% 2 10% 5 25%
合作 5-10 年（含 5 年） 8 40% 9 45% 10 50% 8 40%
合作 4 年及以下 4 20% 7 35% 8 40% 7 35%
仍在合作的客户数 20 100% 20 100% 19 95% 19 95%
（2）客户拓展情况
上海外服着力发挥头部客户效应、以服务于行业头部企业的最佳实践赢得新
客户，关注互联网、消费升级、生物医药等市场发展趋势较好的行业，运用服务
于超大型客户的行业经验和跨地域的全国服务整合能力，深耕细分行业内的客
户；此外，对于现有存量客户的持续二次营销是业务拓展的重要手段。2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，上海外服新增客户数量分别为 11,094
2-1-369
家、12,774 家、8,855 家和 6,565 家，合作客户数量（含存续客户和新增客户）
分别为 38,668 家、46,687 家、49,056 家和 47,445 家，除 2020 年因疫情相关因素
导致客户流失数量有所增加外，客户数量整体呈现稳步增长的态势。近年来，上
海外服在互联网领域，成功赢得了阿里巴巴等头部互联网企业；深耕消费升级领
域，先后赢得了一批消费品领域的知名客户；在生物医药领域，近年来伴随着国
家医药制度改革，上海外服在原有服务跨国药企的基础上赢得了多家国内大型医
药企业客户。
4、是否存在客户大面积流失的情形
从上海外服的全部客户群来看，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度，上海外服前一期产生收入当期暂未产生收入的客户数量是分别为 4,809 家、
4,755 家、6,486 家和 8,176 家，占当期期末客户数量的比例分别为 12.44%、10.18%、
13.22%和 17.23%。上海外服客户中，有部分客户为年节福利产品等偶发性需求
客户，向上海外服采购的产品或服务为一次性采购，由于该部分客户并非每年均
存在相关需求，因此每年会存在动态更迭的情况；同时，2020 年因新冠肺炎疫
情的因素影响，部分中小微客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、线下
培训、零售业，制造及外贸行业等行业所受影响较为严重，相关行业人力资源服
务需求有所下降，导致 2020 年前一期产生收入当期暂未产生收入的客户数量有
所增加。
从上海外服的主要客户来看，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的前 20
大客户中，除 2017 年和 2018 年分别有一家客户因自身业务架构调整不再采购相
关人力资源服务之外，其余客户均在持续的业务合作中。2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年上海外服前 20 大客户目前仍在持续合作的客户占比分别为 95%、
95%、100%和 100%，主要客户较为稳定，不存在大面积流失的情况。
整体来看，上海外服客户流失比例相对较低，且主要客户合作关系稳定，不
存在客户大面积流失的情形。
（八）上海外服市场竞争地位
1、市场排名情况
2-1-370
我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多
且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外
服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。
根据《中国人力资源服务业发展报告 2016》发布的“2016 年中国企业 500 强人力
资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中
国人力资源服务企业第一位。2020 年 5 月 18 日人力资源行业第三方媒体平台“第
一资源”发布“2020 中国人力资源服务机构 100 强”榜单，在该榜单中上海外服名
列中国人力资源服务机构第一位。
2、市场份额情况
根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模 2017 年至
2019 年分别为 1.44 万亿元、1.77 万亿元和 1.96 万亿元（根据国盛证券等相关研
究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上
海外服的业务规模分别为 1,125.29 亿元、1,304.08 亿元和 1,493.86 亿元（含代收
代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为 7.81%、7.37%及 7.62%，
保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下
表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人力资源服务行业规模（万亿元） 1.96 1.77 1.44
上海外服业务规模（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占有率（%） 7.62% 7.37% 7.81%
中智（注 1）业务规模（亿元） 1,229.43 907.31 760.58
中智市场占有率（%） 6.27% 5.13% 5.28%
北京外企（注 2）业务规模（亿元） 1,008.09 875.56 650.09
北京外企市场占有率（%） 5.14% 4.95% 4.51%
注 1：中智指中国国际技术智力合作集团有限公司；
注 2：北京外企指北京外企服务集团有限责任公司；
注 3：北京外企和中智的业务规模来自于由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布
的中国企业 500 强榜单数据。
结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服形
成了市场领先的竞争地位。
2-1-371
（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性
1、置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性
报告期内，上海外服自有员工数量及服务员工数量如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服自有员工（人） 2,984 2,810 2,563 2,432
上海外服服务员工（万人） 276.89 271.73 251.49 220.76
服务员工/自有员工 927.90 966.99 981.22 907.72
报告期内，上海外服自有员工服务员工的数量分别为 907.72、981.22、966.99
和 927.90，保持相对稳定。上海外服单个自有员工服务员工数量较高，主要原因
有以下两个方面：
（1）上海外服业务开展拥有坚实的信息系统作为支撑
人力资源服务的开展过程中，除了自有员工团队的服务能力外，信息系统技
术水平和处理能力至关重要，强大的算力、算法和基础设施是人力资源服务稳定
开展的重要保障，对于提升业务服务效率、节省人力资源投入发挥了重要的作用。
上海外服聚焦人力资源专业服务领域，经过 36 年的发展，目前已经成为中国人
力资源行业的领军企业，同时上海外服也具有行业领先的信息系统基础。上海外
服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建设，公司自主研发了行业领先的
人力资源服务及管理 IT 综合解决方案，并形成了全国服务、运营和管控的系统
平台，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要支撑。
（2）上海外服拥有较多的大型企业集团客户，具有一定的规模效应
在上海外服的客户中，有许多大型企业集团客户，如浦发银行、上汽集团客
户组、交通银行、阿里巴巴客户组、延长石油客户组、上汽通用、苏宁电器等，
单个集团客户服务员工数量较多，在开展人力资源服务过程中具有一定的规模效
应，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要原因。
2、与同行业可比公司是否存在较大差异
重组报告书财务分析章节选取的同行业可比公司的主营业务及自有员工、服
2-1-372
务员工数据披露情况如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 数据披露情况
灵活用工、招聘流程外包、
300662 科锐国际 披露了自有员工及服务员工数量
中高端人才寻访等
6919.HK 人瑞人才 灵活用工、招聘服务等 披露了自有员工及服务员工数量
灵活用工、人才寻访、招聘
2180.HK 万宝盛华 披露了自有员工及服务员工数量
流程外包等
劳务派遣、劳务外包、招聘
833486 前程人力 仅披露了自有员工数量
服务、人才培训等
招聘服务、灵活用工、猎头
830969 智通人才 仅披露了自有员工数量
咨询等
劳务派遣、人事代理、生产
837953 圣邦人力 仅披露了自有员工数量
外包等
披露了总的员工数量，但是自有员
837983 海峡人力 劳务派遣和劳务外包等
工和服务员工数量未做区分
服务外包（人力资源）、劳务
837633 晨达股份 仅披露了自有员工数量
派遣、人事代理
可获得相关对比数据的上市公司主要包括科锐国际、人瑞人才、万宝盛华，
以上可比公司主营业务主要集中在灵活用工及相关招聘服务，由于不同业务之间
单个员工的服务人数存在较大差异，根据现有的公开数据，仅可将上海外服招聘
及灵活用工服务事业部的自有员工服务员工数量与同行业进行对比分析。具体对
比分析情况如下表所示：
部门 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服招聘 自有员工（人） 95 90 83 67
及灵活用工服 服务员工（人） 3,788 3,673 3,092 2,446
务事业部 服务员工/自有员工 39.87 40.81 37.25 36.51
2020 年度
公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上半年
自有员工（人） 2,223 2,218 2,213 1,604
科锐国际 服务员工（人） 25,650 42,900 36,900 15,300
服务员工/自有员工 11.54 19.34 16.67 9.54
自有员工（人） 641 645 600 600
人瑞人才 服务员工（人） 42,674 70,798 75,700 65,300
服务员工/自有员工 66.57 109.76 126.17 108.83
万宝盛华 自有员工（人） 1,070 1,248 1,375 1,200
2-1-373
部门 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
服务员工（人） 23,400 40,500 37,200 33,300
服务员工/自有员工 21.87 32.45 27.05 27.75
服务员工/自有员工平均值 33.33 53.83 56.63 48.71
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务事业部服务员工数量与自有员工的
比值分别为 36.51、37.25、40.81 和 39.87，2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年上半年同行业可比公司服务员工数量与自有员工比值的平均值分别为
48.71、56.63、53.85 和 33.33。上海外服招聘及灵活用工事业部单个员工服务员
工数量与同行业水平不存在显著性差异。
（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况
1、对客户和人才获取渠道及稳定性的影响
在客户获取渠道及稳定性方面，由于上海外服业务体量庞大，且覆盖全国各
行各业，新冠肺炎疫情导致部分客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、
线下培训、零售业，制造业及外贸行业等行业所受影响较为严重，导致人力资源
服务需求有所下降，客户拓展难度有所加大；同时，疫情期间，客户拜访工作计
划受到影响，由于拜访客户方式受限，各项业务的客户拓展会受到一定影响，降
低客户开发效果；此外，部分客户因经营压力加大要求人力资源服务机构进行适
当降费，部分客户因节约成本而停止或减少采购人力资源外包服务，导致部分已
经签订的业务合同推迟实施等。
在人才获取渠道及稳定性方面，新冠肺炎疫情影响了人才招聘的方式，企业
需要更多打造线上招聘的能力；同时，新冠肺炎疫情对人才市场供需结构也产生
了一定程度影响，由于疫情影响部分企业招聘需求缩减，导致部分应届生求职困
难，加之海外疫情的影响，部分海外留学生希望回国寻找工作，进一步增加了人
才市场的供给。
2、对海外业务拓展的影响
上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。
公司海外业务发展聚焦“借船出海”的发展策略，服务于三大客户群体，包括“走
2-1-374
出去”中资企业、跨国企业亚太总部、各省市产业升级海外人才引进项目。新冠
肺炎疫情对海外业务发展带来的影响主要有以下三个方面：
（1）海外业务发展方面
因新冠肺炎疫情影响，上海外服海外分支机构所在国家和地区的经济活动受
到较大影响，社会经济发展呈下行趋势，如新加坡、日本 2020 年第二季度 GDP
同比均出现 2 位数下降，导致客户人才招聘和劳动力使用需求有所萎缩，导致海
外业务收入有所减少，服务价格有所承压。
（2）海外行业并购方面
因新冠肺炎疫情导致全球商业差旅基本暂停，对上海外服海外新并购项目带
来影响。一是，因无法面对面商业沟通，导致商业谈判时间有所加长；二是，因
新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到有效控制，潜在并购标的的业务发展和财务
预测不确定性增加，导致海外并购项目谈判不确定性加大。
（3）疫情中所产生的发展机会
在新冠肺炎疫情对海外业务发展带来不利影响的同时，因为疫情所带来的跨
国企业人力资源外包策略调整和中国留学生回流等也在逐渐产生一些新的业务
机会。部分在华跨国企业总部面对疫情，海外分支机构人力资源管理难度加大，
更多开始与上海外服接触，由上海外服提供境外员工管理服务；同时，中国各省
市关注海外人才引进和中国留学生回国就业政策引导下，公司积极对接各省市及
开发区海外人才引进工作，启动多个开发区海外人才引进项目，预计将为后续海
外业务发展夯实基础。
3、对业务发展模式的影响
（1）数字化转型加速，在线服务升级
新冠肺炎疫情期间，新技术迎来较大发展机遇，促使企业人力资源管理全面
进行数字化转型。上海外服通过外服云平台升级在线服务，实现了不见面、无接
触的事务办理；通过聚合力（HRally）平台稳交付，提供全天候服务交付保障；
后续还将积极探索开发远程面试、在线招聘、电子签等全新服务，为客户提供更
多高质量在线人力资源服务。
2-1-375
（2）销售渠道从依靠线下到线上线下并举
新冠肺炎疫情期间，上海外服从主要依靠线下渠道销售，逐步过渡到线上线
下销售渠道并举，上海外服积极利用微信公众号、直播等线上渠道，销售和推广
公司相关产品和服务。
（3）进一步加大国内市场拓展力度
新冠肺炎疫情影响下，全球经济形势复杂严峻，不确定性较大，而在我国有
力的疫情防控措施下，国内经济发展得到了快速的修复；同时，在“双循环”的政
策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业
和民营企业人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，打
造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场
景的综合人力资源解决方案。
三、拟置入资产海外业务经营情况
上海外服目前境外业务主要经营主体为上海市对外服务（香港）有限公司（以
下简称“外服香港”），外服香港主要从事海外人才招聘及引进服务，以及香港本
地人才招聘、灵活用工、薪税服务、福利服务等相关业务，其核心职能负责储备
境外人力资源并购标的业务及公司，目前处于海外业务及并购的初期阶段，2017
年以来外服香港的经营情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 572.16 509.78 518.07 566.19
净资产 148.39 136.62 103.75 148.34
营业收入 1,007.88 100.50 138.99 154.45
利润总额 47.02 21.04 44.76 -28.43
归母净利润 43.15 21.04 45.03 -31.71
另外，上海外服子公司中上海对外劳务经贸合作有限公司在澳门设立上海外
劳（澳门）职业介绍所有限公司，主要从事对澳门的人才中介及对外劳务相关业
务，2017 年以来上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司的经营情况如下表所示：
2-1-376
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 37.06 28.74 27.87 26.44
净资产 6.19 2.18 2.13 2.03
营业收入 69.63 67.02 65.01 64.61
利润总额 3.91 5.53 2.81 3.23
归母净利润 3.69 5.53 2.81 3.23
上海外服在 2020 年 3 月投资新加坡 TG 集团，持股比例为 35%（未控股），
投资完成后的新加坡 TG 集团更名为 FSG-TG 公司（“FSG-TG Human Resource
Services Pte.Ltd”），FSG-TG 公司以新加坡为总部，在亚洲分支机构可覆盖新
加坡、日本、马来西亚、泰国、中国香港、中国澳门、中国台湾等 7 个国家和地
区，服务能力可覆盖亚太 15 个国家和地区，可提供招聘、派遣、RPO、灵活用
工等专业人力资源服务，未来 FSG-TG 公司将整合上海外服和原新加坡 TG 集团
在亚洲地区的行业品牌优势、区域资源和能力优势，加快亚太地区布点和市场拓
展。FSG-TG 公司 2020 年度的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 6,322.08
净资产 2,595.15
营业收入 9,496.04
利润总额 57.77
归母净利润 76.98
四、拟置入资产房地产业务经营情况
（一）上海外服下属子公司涉及房地产业务的收入的具体情况
报告期内，上海外服其他业务收入主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁
收入等业务，合并报表范围内的其他业务收入及房地产经营相关业务收入的具体
情况如下：
单位：万元
2-1-377
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海外服
2,187,644.52 100.00% 2,328,906.72 100.00% 2,022,008.73 100.00% 1,871,006.56 100.00%
营业收入
其他业务
5,488.92 0.25% 9,405.47 0.40% 10,303.11 0.51% 10,483.64 0.56%
收入合计
其中：房租
2,209.85 0.10% 2,954.23 0.13% 3,464.91 0.17% 3,882.95 0.21%
物业收入
报告期内，上海外服不断聚焦人力资源综合服务主业，合并范围内房租物业
收入、其他业务收入的金额及其占营业收入的比例逐年降低。2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年的房租物业收入分别为 3,882.95 万元、3,464.91 万元、2,954.23
万元、2,209.85 万元，占合并口径营业收入的比例分别为 0.21%、0.17%、0.13%、
0.10%。
（二）上海外服及其子公司自有房地产情况
上海外服及其子公司持有的房地产情况参见本报告之“第五章 拟置入资产
基本情况”之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（一）主
要资产状况”之“1、不动产权”之“（1）自有房地产”。
上海外服及其子公司未持有自建住宅类或商业类房地产。上海外服及其子公
司所持房地产主要系报告期前取得，取得方式包括外购取得、联合建造、股权划
转、抵债或判决取得等，具体情况如下：
序 土地用 建筑面积
房地产权证号 权利人 房地坐落 房屋类型 房地产来源
号 途 （㎡）
沪（2020）黄字 雁荡路 107
不动产权第 上海外服（集 号 2A 室-5G 合计
1 住宅 居住 外购取得
004931 等 17 项 团）有限公司 室共 17 项 1,842.00
房地产权证 房屋
沪房地浦字 外高桥保税
上海市对外服 工业、
2 2006 第 000999 区富特西一 工厂 1,742.92 外购取得
务有限公司 仓储
号 路 135 号
沪房地市字 张杨路 655
（1998）第 上海市对外服 号 706 室至 合计
3 综合 办公楼 外购取得
005591 号等 4 项 务有限公司 709 室共 4 513.60
房地产权证 项房屋
4 京房权证市朝 上海市对外服 北京市朝阳 办公 办公楼 326.66 外购取得
2-1-378
序 土地用 建筑面积
房地产权证号 权利人 房地坐落 房屋类型 房地产来源
号 途 （㎡）
其字第 4640472 务有限公司 区东三环中
号（京市朝其国 路 7 号（3、
用（2007 出）第 4 号楼）
6022217 号）
深房地字第 广东南油对外 南山区南油
5 住宅 住宅 95.87 外购取得
4000204106 号 服务有限公司 大道
沪房地静字 江宁路 838
2003 第 004021 上海市对外服 号8层A室 合计
6 办公 办公楼 联合建造
号等 6 项房地产 务有限公司 至 F 室共 6 998.70
权证 项房屋
沪房地静字 828：其他、
上海外服房产 江宁路 828
7 2006 第 005603 综合 商场；838： 6,922.00 联合建造
有限公司 号、838 号
号 办公楼
沪房地黄字
上海市对外服 金陵西路 28 办公楼、其
8 2009 第 005821 办公 9,491.53 联合建造
务有限公司 号 他
号
沪房地静字
上海静安商楼 华山路 301
9 2006 第 002972 商业 办公楼 2,856.47 联合建造
有限公司 号
号
沪房地虹字 上海新世纪酒
曲阳路 1000 股权划转所
10 2010 第 014311 店发展有限公 宾馆 旅馆 41,740.00
号 得
号 司
渝（2019）九龙 九龙坡区彩
上海外服（集
11 坡不动产第 云大道 1 号 住宅 住宅 96.22 判决所得
团）有限公司
001157800 号 1 幢 16-2 号
沪房地闵字 虹梅路 271
上海静安商楼
12 2007 第 036114 号底层、二 住宅 商场 1,650.05 抵债所得
有限公司
号 层北侧
注：表中权利人上海市对外服务有限公司系上海外服（集团）有限公司曾用名。房地产权证
书上所有权人为上海市对外服务有限公司，不影响上海外服（集团）有限公司正常使用该等
房屋。表中权利人上海外服房产有限公司系上海外服物业管理有限公司曾用名。房地产权证
书上所有权人为上海外服房产有限公司，不影响上海外服物业管理有限公司正常使用该等房
屋。
（三）上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入
利润占比
经营范围方面，报告期内上海外服母公司及上海新世纪酒店发展有限公司、
上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有
2-1-379
限公司等控股公司的经营范围中涉及房地产租赁；上海外服房产有限公司（现已
更名为“上海外服物业管理有限公司”，下同）的经营范围中包含房地产开发与
经营。
实际业务开展方面，报告期内，上海外服及其控股子公司实际上均不开展房
地产开发业务，仅有少量暂时闲置自有物业用于对外出租、取得租金收入。上海
外服下属子公司中，上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上
海外服房产有限公司从事少量自有房地产出租业务。深圳南油外服人力资源有限
公司名下无房地产类资产，未开展房地产经营相关业务；广东南油对外服务有限
公司拥有一处房地产系报告期前外购所得，目前使用状态为自用办公。上述公司
实际开展房地产经营业务（如有）的具体情况如下表所示（本问题后附表格）。
报告期内，上海外服及其下属子公司无房地产开发资质，且未从事房地产开
发业务，所持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套，将
部分暂时闲置物业对外出租获取租金收益。其中，部分租户系上海外服人力资源
业务的客户，上海外服向其出租房产作为人力资源服务主业的经营配套。
上海外服自有物业的资产来源主要是在公司历史发展过程中，为取得日常经
营所需办公和营业场所，通过国有股东划入、联合建造、外购、抵债等方式取得，
取得上述房地产资产的时间均在 2017 年 1 月 1 日（报告期初）之前，报告期内
不涉及房地产开发或购买。
（四）上海外服及其子公司关于是否持有自建住宅类、商业类房地产
情况的说明
上海外服及其子公司未持有自建住宅类或商业类房地产。部分房产系因历史
原因参与联合建造取得，该等房地产不属于自建房地产范畴，具体原因如下：
1、上海外服及其子公司由于相关历史原因出资投入部分房地产项目
上海外服及上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公
司”，简称“外服物业公司”，下同）所持有的江宁路 828 号、838 号房屋（下文简
称“富容大厦”或“富荣大厦”），上海静安商楼有限公司所持有的华山路 301 号房
2-1-380
屋（下文简称“静安商楼”），以及上海外服所持有的金陵西路 28 号房屋（以下简
称“金陵大厦”）系联合建造取得。
2000 年以前，为满足市政之旧城改造、引进外商驻沪、适应对外经贸业务
迅速发展、加快上海开发开放等历史原因，由地方政府机关、对外经贸组织、国
有开发建设平台公司共同出面，根据彼时的上海市对外经济贸易委员会、上海市
计划委员会（或所涉区县的计划经济委员会）等政府主管机关的审核批准文件，
上海外服、外服物业公司、静安商楼公司等单位（或其前身）投入资金参与相关
地块和房屋的建设。
自建房地产，系指企业出于自身经营或盈利的目的，自行研究规划开发项目、
取得土地使用权、完成建设施工并最终实现销售效益（或经营效益）。
上海外服及其子公司出资投入上述项目皆系根据相关政府机关的要求参与
区县的旧城改造，改善营商及民生环境，并为外商驻沪提供场地，带有市政建设、
促进中外合作的功能，不同于一般房地产开发企业出于盈利目的、自主选择项目
进行开发建设并销售，上海外服上述联合建造房产不属于传统的自建房地产行
为。
2、公司在国有划拨用地上出资投入并取得房屋分成的开发模式不同于传
统的自建房地产
在上述房地产项目的建设过程中，由参与联建的政府机关或国有开发建设平
台公司进行动迁及补偿并取得国有划拨用地，或者由土地部门直接将土地划拨予
联建方（彼时系国有划拨用地，现均已转为出让用地），随后由上海外服及其子
公司以及其他联建方共同提供资金投入，用以支付工程费等项目成本，并根据投
入资金比例，在建设完成后共同对房屋面积进行分配。根据上述开发模式，上海
外服及其子公司主要作为出资方的角色，通过提供资金投入的方式参与联建并获
得部分经营或经营配套用房，不同于传统的自建房地产的行为，该等房产不属于
上海外服及其子公司的自建房地产。
从开发模式处出发，上述模式不同于一般房地产开发企业通过招拍挂取得出
让用地、自行开发建设并对外销售（或出租）的情形，不属于自建房地产。
2-1-381
3、目前上海外服及其子公司无房地产开发资质或业务
截至报告期初，上海外服及其下属子公司已无房地产开发资质，且报告期内
未从事房地产开发或建设业务。
（五）从事房地产相关经营业务的合法合规性
上海外服及其子公司在报告期内无房地产开发资质，且均未开展需要取得房
地产开发业务资质的业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地
产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收
入，未从事房地产开发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形，不存
在《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号文）规定的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价的情形。
（六）涉房业务的未来经营规划
上海外服的主营业务为人力资源综合服务，报告期内不从事房地产开发业
务，涉房业务主要系少量自有房产的对外出租。报告期内，上海外服涉房业务的
收入利润规模占公司整体规模的比例极低，且在报告期内不断下降。根据上海外
服的未来经营规划，公司将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非主业的业务开
展，不从事房地产开发业务。
为进一步聚焦人力资源主业、减少从事房地产相关业务，上海外服已采取如
下措施：
1、截至本反馈回复出具日，上海外服及其控制的企业已根据实际经营情况，
在经营范围中删去了房地产开发、房屋租赁相关业务，并完成了相应的工商变更
登记。
2、上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如
下：
“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自 2017 年 1 月 1 日至今未从
事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、
2-1-382
日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。
2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业
租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企
业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。
3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本
公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房
屋租赁相关业务。”
综上，上海外服及其子公司未持有自建住宅类、商业类房地产。未来公司将
进一步聚焦主业，不从事房地产开发业务，少量出租房产租约到期后转为自用。
上海外服作为国内领先的人力资源综合服务商，所持的房产系历史上通过股
权划入、联合建造、外购、抵债等方式获取，主要用于日常经营和配合主业经营。
上海外服从不以房产收入作为公司经营目的和收入来源，报告期内相关房产的出
租收入占营业收入的比例极低。为进一步聚焦人力资源主业，上海外服及其控股
子公司已删去房屋租赁、房地产开发相关的经营范围并完成经营范围的工商变更
登记，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房
屋租赁业务。
2-1-383
1、子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况
是否从事
子公司名
所持房地产类资产的基本情况 房地产开 从事房地产相关业务的具体内容 报告期初以来的历史经营情况
称
发业务
新世纪酒店公司将建筑面积 8,777
自报告期初即已持有该处物
持有沪房地虹字 2010 第 014311 号房产，证载建筑面积 平方米的部分（1 楼大堂部分、
上海新世 业，并陆续出租给上海外服下
41,740.00 平方米； 6F-11F）向上海亚善酒店管理有限
纪酒店发 属子公司使用；自 2017 年 7 月
2013 年，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司（东浩 否 公司出租并收取租金；其余三万余
展有限公 1 日起，为配套主业经营，将部
兰生集团前身）将新世纪酒店公司 100%股权无偿划转至 平方米建筑面积出租给上海外服
司 分楼层出租给上海亚善酒店管
上海外服；此时新世纪酒店公司即已拥有该处房产权利 及其下属子公司使用，作为该等公
理有限公司经营使用
司的日常办公场所
（1）虹梅路 271 号房产全部属于
（1）持有沪（2020）闵字不动产权第 067555 号房产，位
自用房屋，用于上海外服及其下属
于虹梅路 271 号，证载建筑面积 1,650.05 平方米；
子公司日常经营；
该等房产系静安商楼公司接受上海宝城商业房产公司用 报告期内，华山路 301 号房产
（2）为降低管理成本、提升经营
上海静安 于抵偿债务所得 原系静安商楼公司对外出租；
效率、配套上海外服的人力资源主
商楼有限 （2）持有沪房地静字 2006 第 002972 号房产，位于华山 否 自 2017 年 6 月 1 日起，静安商
业经营，静安商楼公司将其持有的
公司 路 301 号，证载建筑面积 2,856.47 平方米 楼公司将房产交由东浩置业经
华山路 301 号房产出租给东浩置
该等房产系静安商楼公司于 1992 年起在上海市与静安区 营并收取租金
业进行专业化经营，静安商楼公司
相关部门的批准下与上海市静安区贸易投资总公司联合
向东浩置业收取房屋租金，东浩置
建造
业再将上述房产对外出租
上海外服 持有沪（2021）静字不动产权第 000174 号房产，位于江 否 为降低管理成本、提升经营效率、 报告期内，相关房产原系外服
房产有限 宁路 828 号、838 号，证载建筑面积 6,922.00 平方米； 配套上海外服的人力资源主业经 房产公司自用或对外出租；自
公司（现 该等房产系外服房产公司（原上海富荣房地产经营公司， 营，外服房产公司将其所持房产主 2017 年 6 月 1 日起，外服房产
2-1-384
是否从事
子公司名
所持房地产类资产的基本情况 房地产开 从事房地产相关业务的具体内容 报告期初以来的历史经营情况
称
发业务
已更名为 后于 1999 年改制为外服房产公司）与江宁街道办、上海 要用于出租给东浩置业进行专业 公司将主要房产交由东浩置业
“上海外 新静安房地产股份有限公司、上海容达房地产开发公司自 化经营，外服房产公司向东浩置业 经营并收取租金
服物业管 1994 年起联合建造；上海富荣房地产经营公司于 1998 年 收取房屋租金，东浩置业再将上述
理有限公 3 月领取房产证，后变更权利人为外服房产公司 房产对外出租
司”）
深圳南油
外服人力
无 否 不涉及 不涉及
资源有限
公司
广东南油
持有深房地字第 4000204106 号房产，证载建筑面积 95.87
对外服务 否 不涉及 不涉及
平方米，属于自用办公房产
有限公司
注：涉及静安商楼公司、外服房产公司向东浩置业出租房屋收取租金的事宜涉及关联交易，已于重组报告书之“第十三章 同业竞争和关联交易”之
“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”之“（1）经常性关联交易”
之“3）关联租赁情况”披露。
2-1-385
2、子公司房地产相关业务的收入利润及其占比
占上海外 占上海外
占该子公 占上海外
子公司房地产 占该子公司 服合并口 子公司房地 服合并口 子公司房地产 占该子公
子公司名 司营业成 服合并口
期间 业务收入（万 营业收入比 径营业收 产业务成本 径营业成 业务毛利（万 司总毛利
称 本比例 径总毛利
元） 例（%） 入比例 （万元） 本比例 元） 比例（%）
（%） 比例（%）
（%） （%）
2017 年 4,297.37 93.34 0.23 628.96 87.66 0.04 3,668.42 94.39 2.63
上海新世
2018 年 4,605.52 92.20 0.23 628.96 82.71 0.03 3,976.57 93.90 2.65
纪酒店发
展有限公
2019 年 4,680.46 88.94 0.20 628.96 81.31 0.03 4,051.50 90.25 2.44
司
2020 年 4,581.86 89.11 0.21 628.96 73.57 0.03 3,952.90 92.21 2.40
2017 年 622.96 100.00 0.03 248.22 100.00 0.01 374.74 100.00 0.27
上海静安 2018 年 491.66 100.00 0.02 104.40 100.00 0.01 387.26 100.00 0.26
商楼有限
公司 2019 年 510.75 100.00 0.02 78.77 100.00 0.00 431.98 100.00 0.26
2020 年 312.46 100.00 0.01 75.96 100.00 0.00 236.50 100.00 0.14
上海外服
2017 年 279.72 100.00 0.01 135.99 100.00 0.01 143.72 100.00 0.10
房产有限
公司（现 2018 年 274.06 100.00 0.01 107.32 100.00 0.01 166.74 100.00 0.11
2-1-386
占上海外 占上海外
占该子公 占上海外
子公司房地产 占该子公司 服合并口 子公司房地 服合并口 子公司房地产 占该子公
子公司名 司营业成 服合并口
期间 业务收入（万 营业收入比 径营业收 产业务成本 径营业成 业务毛利（万 司总毛利
称 本比例 径总毛利
元） 例（%） 入比例 （万元） 本比例 元） 比例（%）
（%） 比例（%）
（%） （%）
已更名为
2019 年 268.76 100.00 0.01 115.82 100.00 0.01 152.93 100.00 0.09
“上海外
服物业管
理有限公 2020 年 192.09 100.00 0.01 122.53 100.00 0.01 59.56 100.00 0.04
司”）
深圳南油
无相关房
外服人力
地产经营 / / / / / / / / /
资源有限
业务
公司
广东南油 无相关房
对外服务 地产经营 / / / / / / / / /
有限公司 业务
注：上述子公司的房地产业务收入及成本系相关子公司的单体财务数据，未考虑上海外服合并范围内的抵消；上表列示的房地产业务收入中包含了对上
海外服合并范围内的母子公司的房租收入。
2-1-387
五、拟置入资产安全生产及环保情况
上海外服下属子公司中，门诊公司主要从事健康体检等相关业务，门诊公司
重视安全服务和环保工作，按照内部《医疗废物管理制度》、《医疗废物岗位设置
制度》、《医疗废物处置制度》、《污水处理站工作制度》、《医源性感染预防与控制
措施》等措施确保安全服务，并对员工进行定期或不定期的安全服务培训，并定
期为员工进行健康体检，门诊公司自成立以来未发生重大安全责任事故；门诊公
司对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，并已与相关医疗废物处置
单位签署医疗废物处置协议，由具备有效资质的医疗废物处置单位对其经营过程
中产生的医疗废物进行处置，液体医疗垃圾经处理后排放，并由第三方专业公司
提供医疗废水消毒设备运维服务。
除门诊公司外，上海外服及下属子公司主要从事人力资源服务，不涉及高危
险、重污染经营的情形。报告期内，上海外服及下属子公司未因违反环境保护相
关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
六、拟置入资产质量控制情况
（一）采用上海品牌先进标准，实施卓越绩效模式
上海外服采用团体标准 T/SCA120001-2018“上海品牌”评价认证依据—人
力资源外包服务认证要求，提升标准化水平，同时上海外服也是该标准的主要起
草者。上海外服在 2017 年底通过上海品牌认证，是上海市第一家通过上海品牌
认证的服务业企业。
上海外服于 2001 年起建立 ISO9001 质量管理体系，2002 年取得 DNV 公司
的认证证书，是行业内首批实施认证的企业。上海外服自 2010 年起开始导入卓
越绩效模式，获得上海市质量协会颁发的“推进卓越绩效模式先进企业”。2014
年起上海外服全面导入卓越绩效模式，获得上海市政府颁发的“2015 年度上海
市质量金奖”。上海外服的质量管理体系重点通过流程与 IT 的结合，增加了管理
工作的透明度，提高质量管理系统运作的效率和效果；尤其是业务流程模块化，
增强了服务的效率和效果。上海外服通过卓越的运营管理，持续改进服务质量，
2-1-388
形成差异化竞争能力。
（二）信息质量与安全控制
上海外服于 2010 年开始建立 ISO27001 信息安全管理体系，是行业内首批
实施认证的企业。公司的信息安全管理体系针对数据的保密性、完整性和可用性，
重点措施包括：在硬件设备上，对于系统性能支撑，采取集群应用架构、超融合
服务器集群以及并发支持；针对容灾能力，委托可靠的托管数据中心、容灾机房
配有备用数据库服务器和存储设备，在极端情况下可以启用备用机房支持业务生
产，在两个机房均部署了备份设备，达到备份数据异地存放的目的；针对业务连
续性，进行业务影响分析设定具体的 RTO 和 RPO，制订相应的业务持续性计划，
组织针对业务持续性计划的演练，对业务持续性计划进行评价与改进；对于信息
系统的访问，建有访问控制规定及授权管理流程；针对近年来越来越受到国内外
重视的“隐私数据保护”，公司制定《数据安全管理规定》，分别对“数据的采集
和收集、收据的提取和传输、数据的使用及保护、数据的清除及销毁、数据安全
管理的监督和抽查”制定了相应的要求。
1、保障信息安全所采取的主要措施
拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上海外服对
于信息安全的管理采取了以下措施：
（1）建立信息安全管理体系
上海外服自 2010 年起建立信息安全管理体系，体系范围为人力资源服务，
并通过第三方国际权威机构 DNV 的认证，每年接受 DNV 年度审核评价，保证
认证证书持续有效。
（2）信息安全管理体系建设和持续改进
上海外服每年进行信息安全管理体系建设和持续改进活动，包括现状调研、
风险评估、体系优化策划、体系运行与改进等工作，具体如下：
1）信息安全培训及知识宣贯
针对公司高层领导干部、各部门负责人及业务骨干开展年度网络安全形势及
2-1-389
政策法规培训，使上海外服管理层了解国家网络安全方面的合规要求、安全事件、
网络及信息安全相关法律法规及标准的最新变动情况。每年组织开展 ISO27001
标准培训，培训教材公布在内部知识库，上海外服员工可随时阅读学习。以培训、
宣贯册等形式向各部门宣传、导入上海外服各项信息安全要求，使各部门了解自
身的信息安全职责以及日常信息安全工作任务，重点宣贯员工办公安全、数据管
理安全、办公环境等安全重点事项。开展信息安全在线考试，确保办公环境、文
档资料、信息资产安全，规范系统数据录入、修改、查询、采集、使用及备份管
理等各项工作中的信息安全管理措施和要求切实执行。
2）信息安全资产识别与风险评估
业务环境及信息系统风险评估是加强信息安全管理体系建设和管理的关键
环节。上海外服通过开展信息安全风险评估工作，可以发现信息安全管理目前存
在的问题，从而可针对性地对问题进行解决和处理。上海外服每年组织各事业部
在往年信息资产识别基础上，更新当前信息资产识别表，根据不同业务特点，分
别识别风险源，分析和评价风险发生的影响程度以及发生概率，从而计算风险值，
并根据风险值的大小划分风险级别，并进行相应的风险处置。
3）信息安全管理体系文件修订与更新
上海外服建立了信息安全管理制度的文件化体系，包括纲领性文件，如《信
息安全管理手册》等；信息安全不同控制域管理要求的程序文件，如《信息安全
风险评估控制程序》等；各部门业务操作规范，如《数据库设计规范》等。鉴于
信息安全方面的法律法规不断健全，客户要求不断提高，技术手段不断升级，上
海外服体系建设工作在不断的持续改进。
4）系统权限评审
根据上海外服的《访问控制管理规定》及《系统账号和权限管理规定》，上
海外服每年组织至少一次的系统权限评审工作：由信息管理部、IT 共享中心和
自建系统部门，根据信息系统清单整理系统用户访问权限，信息管理部和风险管
理部分别负责通知相关部门评审用户访问权限。重点核查账户有效性、权限有效
性、网络访问控制等访问控制管理，根据用户访问权限评审结果，对用户访问权
2-1-390
限实施调整。
5）业务连续性建设和应急演练
持续推进业务连续性建设，风险管理部负责组织专家团队对往年收集整理的
业务系统中断业务影响分析表格进行重新评价和讨论，根据现有资源基础和条
件，进行业务系统中断的应急响应过程推演，完善业务连续性中断应急预案，编
制业务连续性中断应急演练报告。信息管理部对重要业务系统编制《系统中断灾
难恢复计划》并验证可行性。通过业务端《系统中断应急计划》和技术端的《系
统中断灾难恢复计划》实现业务连续性全流程覆盖。
6）内外部审核评价
上海外服每年下半年制定和落实信息安全管理体系内部审核计划，依据
ISO27001 标准要求和事先设计的内部审核检查列表分组由独立第三方实施内部
审核，通过调阅文件、现场访谈、现场观察等方式，遵循审核的客观性、系统性、
独立性，验证上海外服信息安全管理体系是否按照认证标准和组织体系文件的要
求予以有效实施，组织的信息安全风险是否被控制在可接受的水平。从自我改进
的角度及时发现问题，采取纠正措施或预防措施，使体系不断完善，不断改进。
（3）针对个人信息数据的保护
针对近年来越来越受到国内外重视的“个人信息数据保护要求”，上海外服信
息安全建设工作小组参考《网络安全法》、《App 违法违规收集使用个人信息行
为认定方法》、《GB/T35273-2020 信息安全技术个人信息安全规范》中的相关
应有控制和要求，制定《数据安全管理规定》，分别对“数据的采集和收集、收
据的提取和传输、数据的使用及保护、数据的清除及销毁、数据安全管理的监督
和抽查”制定了相应的要求。
2、措施的有效性
综上，上海外服建立了较为完善的信息安全管理体系。报告期内，上海外服
不存在因信息安全问题与客户或服务员工产生诉讼和纠纷的情况。上海外服信息
安全管理体系每年第四季度接受第三方国际认证机构 DNV 的现场审核和评价，
接受第三方视角的监督和验证，也从侧面反映了上海外服的信息安全管理的有效
2-1-391
性。
（三）客户满意度跟踪管理
上海外服持续努力维持客户满意度并不断开发及优化服务工作，并建立客户
服务团队以征求客户的反馈意见，从而使公司能够迅速解决客户的任何担忧或遇
到的任何问题。公司专门的客户服务热线使客户可就公司的服务质量提供自发性
的反馈。公司定期通过第三方开展顾客满意度调查，并利用调查结果进行持续改
进。
（四）供应商质量控制
上海外服通过建立 SRM 供应商管理系统实施全面供应商管理，包括制定严
格的供应商评审标准，设定规范的供应商资格审核流程，搭建供应商信息库，实
现供应商线上管理。对供应商的服务质量进行考评，淘汰考评结果不合格的供应
商，引进新的优质供应商，形成供应商滚动迭代。公司在行业内首推“全国分包
服务标准”，制定《全国分包服务商服务行为细则手册》，涵盖近 70 项质量要求，
包括入职手续办理、离职/撤销手续办理、服务信息反馈、社会保险服务、公积
金服务、日常咨询、投诉处理等。
（五）客户及员工投诉的质量管理
上海外服建立服务热线 4001962002，制定了顾客投诉管理制度，从投诉电
话的接听、派单、分类、处理、跟踪回访和分析考核进行全方面的规范。一般情
况下，顾客投诉在二个工作日内反馈，所有顾客投诉 100%回访。所有顾客投诉
进行录音，记录至少保存三年。与小 I 机器人合作，引入人工智能技术，上线智
能客服平台，搭建平台知识库，保障客服机器人实现精准问答。同时，雇员可
24 小时通过 APP、微信客户端、网站上反馈信息，通过专门的业务信息反馈系
统，由系统自动或专业部门分发到相关部门，所有客户反馈的信息均在二个工作
日内进行反馈。
2-1-392
七、拟置入资产技术与研发情况
（一）上海外服技术研发情况
技术的创新和运用一直是人力资源服务行业发展的重要推动力。人力资源服
务行业涉及大量客户和雇员数据的加工处理和信息匹配，需要强大的算力、算法
和基础设施作为支撑；同时，人力资源服务行业具有政策性和专业性极强的特点，
对人力资源信息服务提出了弹性化、高效性、可定制、安全的要求，使得技术和
产品的服务创新能力成为人力资源企业做大做强的重要基石。近年来，随着大数
据、AI、云计算技术的高速发展和行业渗透，人力资源服务进一步向科技型服务
转型，其模式创新和技术应用成为未来竞争发展的关键。
上海外服聚焦人力资源专业服务领域，历经 36 年发展，目前已经成为中国
人力资源行业的领军企业，上海外服重视信息技术的研发与建设，具有行业领先
的信息系统基础。一是，上海外服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建
设，公司自主研发了行业领先的人力资源服务及管理 IT 综合解决方案，并形成
了全国服务、运营和管控的系统平台。二是，上海外服是业内较早实现双机房容
灾热备机制和拥有双体系（ISO27000/ISO9000）认证的服务企业，向企业人才管
理提供全面的信息安全保障。三是，上海外服持续打造了“聚合力”行业委托交
易平台、外服云平台、业务后援服务平台三大生态平台，加快了业务运营数字化
转型进程，自主研发了企业人力资源 SaaS 平台 HRight（简人力）及 Ctalent HCM
系统，赋能企业人力资源管理服务。四是，引入 SAP 的 ERP 系统，提升了企业
数字化管理能级。
（二）上海外服研发体制、机构设置及研发流程
上海外服研发体系围绕上海外服“业务专业化、管理精细化、资源集约化”
的发展要求而展开，设立了公司 IT 三支柱模型，包括信息管理部、IT 共享中心
（ITSSC）及事业部 ITBP。
信息管理部作为 COE 部门，负责上海外服整体信息化工作的管理，包括 IT
战略规划，各项信息化管理制度、流程、规范的制定， IT 风险及安全、IT 预算
2-1-393
等的管理，以及数据、技术架构、基础设施等的管理。IT 共享中心作为运营执
行中心，主要负责应用系统建设，项目实施过程管理、IT 运维服务等工作。各
事业部设立 ITBP 岗位，负责业务需求梳理、分析及应用评估工作。
上海外服技术研发流程如下图所示：
2-1-394
2-1-395
（三）上海外服核心技术情况
截至本报告签署日，上海外服拥有的核心技术情况如下：
序号 核心技术名称 功能描述 技术来源
系统主要涵盖上海外服核心业务范围，提供
了外服整体业务运行的系统支持，包括了客
户管理、个人信息管理、合同管理、客户服
1 上海速创系统 自主研发
务、人事服务、商业福利、薪酬服务、健康
管理、业务财务管理、运营、与增值税系统
对接等诸多子系统和模块
与上海速创系统相似，但是基于全国不同政
策，提供全国各地区个性化的产品方案。系
2 全国速创系统 统包括客户管理、个人信息管理、合同管理、 自主研发
客户服务、人事服务、商业福利、薪酬、健
康保障、业务财务管理、运营等核心模块
涵盖客户人事服务、健康管理、薪酬服务、
商业福利等线上服务、客户和雇员服务信息
3 外服云平台 自主研发
展示等模块；其访问模式包括 WEB 端、Apps、
微信、小程序等入口
HRight 上海外服面向小微企业开发的免费人力资源
4 自主研发
（简人力） 管理云端 SaaS 系统
聚合力平台为外服提供的面向全国人力资源
“聚合力”行 服务企业、以全国社保公积金缴纳收、发包
5 业委托交易平 平台为基础的全国人力资源服务生态圈。平 自主研发
台 台功能可划分为生产交付、财务管理、平台
管理及政策管理四个部分
上海外服 HCM SaaS 产品线的旗舰产品，通
过为企业提供人才资源信息化管理平台，为
企业提供合规、智能的内部人力资源管理应
Ctalent 人力资
6 用，同时延伸至外服线下服务，为客户提供 自主研发
源管理软件
“一站式”人力资源服务解决方案，包括组
织结构、人事管理、薪酬福利、时间管理、
招聘管理等模块。
聚焦于雇员入职材料的处理及雇员信息录入
等业务，实现对应收材料各个环节状态的跟
踪确认及短消息提醒、材料寄送、材料网点
及数据处理中心签收打包及缺失短消息提
7 影像管理系统 自主研发
醒、材料分包、材料催办、材料退回、材料
内部签收、材料扫描及自动签收、材料扫描
电子归档、电子文档调阅等业务的系统化管
理
8 企业领导人员 为企业领导人提供考试及测评服务的系统。 自主研发
2-1-396
测评系统 包含题库管理、考场管理、考试人员管理、
试卷管理、测评结果报表等
HR_Switch 平台实现了与客户系统之间跨平
HR_Switch 平
9 台互联互通，构建了一个易扩展、安全、简 自主研发
台软件
单、易用的数据对接平台
（四）上海外服在研技术情况
截至本报告签署日，上海外服主要在研项目情况如下：
序 目前所处阶
项目名称 研发目标 技术来源
号 段
在现有 HRight 基础上持续功能迭代，免
HRight（简人 费赋能中小微企业，提供一体化人力资
1 实施阶段 自主研发
力） 2.0 源管理信息化解决方案，实现在数字化
时代核心竞争力的提升
根据健康保障产品的业务形态设计理
健康保障生 念，促进产品区域化推进，打造健康保
2 实施阶段 自主研发
产系统 障生产系统以赋能该产品线的服务与运
营能力
1、根据上海政策变更及时进行系统功能
适应性调整，继续保持外服传统线下业
务优势，提升公司信息技术竞争力；
上海速创系
3 2、通过开发系统批处理功能，提升公司 实施阶段 自主研发
统迭代升级
主营业务服务效率和服务能级；
3、加强业务风险管控力度，提升公司抗
风险能力
1、根据全国政策变更及时进行系统功能
适应性调整，继续保持外服传统线下业
务优势，提升公司信息技术竞争力；
2、根据公司在全国新设区域公司，推进
全国速创系 新建区域公司系统研发、上线，提升全
4 实施阶段 自主研发
统迭代升级 国业务服务竞争能力；
3、通过开发系统批处理功能，提升公司
主营业务服务效率和服务能级；
4、加强业务风险管控力度，提升公司抗
风险能力
采取更符合目前互联网平台的建设方
式，对聚合力平台的功能逐步优化迭代，
“聚合力”行
分批发布。通过优化用户体验，提升平
业委托交易
5 台服务能级，拓宽业务支撑范围，打造 实施阶段 自主研发
平台迭代升
亮点功能，真正吸引更多业内同行成为
级
平台用户，目标是打造成为面向全国人
力资源服务机构，以全国人事委托业务
2-1-397
为基础，涵盖各产品线，有完整业务生
态链，能对用户赋能的的行业级共享型
全国业务委托平台
随着云端服务量级、业务功能不断地演
变、扩展，对现有云平台通用功能进行
外服云平台
6 整合优化、架构升级，以赋能各类产品 实施阶段 自主研发
迭代升级
及服务的需求，加快服务交付从线下到
线上的转移，提升平台体验和满意度
1.建立一套完整电子合同管理的体系，
实现合同签署的集约化高效处理、安全
可靠服务；
2.优化叫号服务，统一纳入云服务平台
业务后援平 的入口，实现移动端预约等，提升客户
7 实施阶段 自主研发
台迭代升级 服务体验、提高客户满意度，优化内部
资源安排；
3.新建内部工伤管理系统，实现工伤申
报流程的管理，监控业务办理的工作进
度，及时发现存在的问题，规避风险
2-1-398
第七章 标的资产的估值情况
一、置出资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0905号《上海强生控股股份有限公
司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置
出资产及负债项目资产评估报告》，评估机构以2020年5月31日为评估基准日，
对上市公司全部资产和负债采取收益法和资产基础法进行了评估，并选取了资产
基础法的评估价值作为评估结果。截至2020年5月31日，置出资产经审计的母公
司口径净资产账面价值为353,931.07万元，资产基础法下评估价值为379,296.71
万元，评估增值25,365.64万元，增值率为7.17%。
2、评估增减值原因分析
采用资产基础法的评估结论，置出资产各项资产及负债评估结论与账面价值
比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 142,795.21 142,765.21 -30.00 -0.02
非流动资产 386,804.89 412,083.26 25,278.37 6.54
其中：其他非流动金融资产净额 107,449.08 107,449.08 - -
长期股权投资净额 190,654.64 216,171.76 25,517.12 13.38
投资性房地产净额 1,198.56 7,220.73 6,022.17 502.45
固定资产净额 25,548.63 19,278.40 -6,270.23 -24.54
在建工程净额 118.80 118.80 - -
无形资产净额 58,798.18 58,807.49 9.31 0.02
长期待摊费用 187.57 187.57 - -
递延所得税资产 2,849.43 2,849.43 - -
资产总计 529,600.11 554,848.47 25,248.36 4.77
流动负债 166,301.75 166,184.47 -117.28 -0.07
2-1-399
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
非流动负债 9,367.29 9,367.29 - -
负债总计 175,669.04 175,551.76 -117.28 -0.07
净资产（所有者权益） 353,931.07 379,296.71 25,365.64 7.17
评估增减值原因分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值为142,795.21万元，评估值为142,765.21万元，评估减值30.00
万元，系将无法收回的预付上海强生智能导航技术有限公司投资借款评估为零所
致。
（2）长期股权投资
长 期 股 权 投 资 账 面 值 190,654.64 万 元 ， 评 估 值 为 216,171.76 万 元 ， 增 值
25,517.12万元。本次对上市公司长期股权投资逐项评估，体现了长期股权投资单
位真实经营业绩对于母公司的影响，导致评估增值。具体增减值情况如下：
单位：万元
直接持股比
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
例（%）
上海强生出租汽
1 100.00 75,818.90 64,048.55 -11,770.35 -15.52
车有限公司
上海强生普陀汽
2 车服务股份有限 60.64 10,308.54 3,814.13 -6,494.41 -63.00
公司
上海申宏金都汇
3 汽车服务有限公 100.00 3,000.00 12,087.26 9,087.26 302.91
司
上海浦华出租汽
4 100.00 6,601.00 8,443.05 1,842.05 27.91
车有限公司
上海强生交运营
5 100.00 6,584.07 7,380.36 796.29 12.09
运有限公司
上海强生浦西出
6 67.44 337.20 -215.06 -552.26 -163.78
租汽车有限公司
上海长海出租汽
7 100.00 5,782.06 7,332.32 1,550.26 26.81
车有限公司
上海申强出租汽
8 100.00 11,303.61 14,780.37 3,476.76 30.76
车有限公司
9 上海强生集团汽 77.50 6,200.00 20,630.89 14,430.89 232.76
2-1-400
直接持股比
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
例（%）
车修理有限公司
上海强生汽车贸
10 100.00 1,095.20 3,063.63 1,968.43 179.73
易有限公司
上海巴士汽车租
11 100.00 47,363.91 41,292.12 -6,071.79 -12.82
赁服务有限公司
上海强生置业有
12 90.00 4,219.48 18,212.59 13,993.11 331.63
限公司
上海江桥大酒店
13 80.00 4,551.88 2,231.96 -2,319.92 -50.97
有限公司
上海强生科技有
14 73.44 1,203.14 1,111.64 -91.50 -7.61
限公司
上海强生交通（集
团）有限公司（原
15 100.00 2,968.34 1,002.96 -1,965.38 -66.21
上海强生旅游管理
有限公司）
上海强生广告有限
16 100.00 696.76 199.29 -497.47 -71.40
公司
上海强生机动车驾
17 驶员培训中心有限 100.00 227.03 327.39 100.36 44.21
公司
上海巴士机动车驾
18 100.00 65.07 31.62 -33.45 -51.41
驶员培训有限公司
上海强生人力资源
19 100.00 217.89 227.08 9.19 4.22
有限公司
强生致行互联网科
20 技（上海）有限公 40.00 800.00 760.15 -39.85 -4.98
司
上海强生智能导航
21 60.00 120.00 280.64 160.64 133.87
技术有限公司
上海公华实业开发
22 70.00 1,190.56 9,128.82 7,938.26 666.77
有限公司
上海强生便捷货运
23 49.00 - - - -
有限公司
合计 190,654.64 216,171.76 25,517.12 13.38
（3）投资性房地产
投资性房地产账面净值1,198.56万元，评估净值为7,220.73万元，增值6,022.17
万元，主要是房地产取得时间较早，成本较低，且近年上海市房地产价格大幅上
涨所致。具体增减值情况如下：
2-1-401
单位：万元
序号 产权证编号 房地坐落 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
沪房地普字
1 （2005）第 千阳路 333 号 62.27 943.00 880.73 1,414.37
032367 号
沪房地市字
富特西一路
2 （2002）第 945.48 3,172.00 2,226.52 235.49
135 号
009380 号
沪房地闸字
中华新路 457
3 （2007）第 190.81 3,105.73 2,914.92 1,527.66
号
008254 号
合计 1,198.56 7,220.73 6,022.17 502.45
（4）固定资产
固定资产账面值为25,548.63万元，评估值为19,278.40万元，评估减值6,270.23
万元，主要由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使固定资产—
设备评估减值。
（5）无形资产
无形资产账面值为58,798.18万元，评估值为58,807.49万元，增值9.31万元。
主要是对外购的微软系列软件等以其现行购置价作为评估值，且本次将账面未体
现的商标、域名纳入评估范围造成评估增值。
（6）负债
负债账面值为175,669.04万元，评估值为175,551.76万元，减值117.28万元。
主要是将无需支付的负债评估为零所致。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估方法介绍
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用
收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
2-1-402
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场、评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以
被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
依据《资产评估执业准则——企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合
采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评
估方法进行评估。”本次评估的是企业全部资产和负债，包括所有的业务和人员，
本质上是一个资产组组合。
资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法适用性分析：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完
整体现资产组的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评
估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以
预计、未来经营收益可以预测量化、与资产组预期收益相关的风险报酬能被估算
计量。
市场法适用性分析：被评估标的是一个资产组组合，无法在公开市场上找到
2-1-403
类似资产组交易的案例。故不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结果差异分析和评估结果选取
上市公司置出资产母公司净资产评估价值的两种评估结果差异情况如下表
所示：
单位：万元
母公司净资产账 母公司净资产评
评估方法 增减值 增值率（%）
面价值 估价值
收益法 353,931.07 349,000.00 -4,931.07 -1.39
资产基础法 353,931.07 379,296.71 25,365.64 7.17
采用资产基础法得到的净资产评估价值为379,296.71万元，采用收益法得出
的净资产评估价值为349,000.00万元，比资产基础法的结果低30,296.71万元，差
异率为7.99%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
本次评估目的是为强生控股拟置出的全部资产及负债提供价值参考依据，资
产基础法从资产构建角度反映了被评估标的的市场价值，强生控股作为出租车运
营服务企业资产配置较为完整，房地产、车辆设备、土地使用权以及特许经营权
价值在资产基础法中均已体现；而收益法是基于未来宏观政策和市场的预期及判
断的基础上进行，由于现行出租车行业的市场环境具有较多的不确定因素，因此
资产基础法中的相关计算参数相对于收益法更为准确和可靠，故本次评估最终采
用资产基础法的评估结论。
综上所述，评估结论采用资产基础法的评估结果，即置出资产净资产评估价
值为人民币379,296.71万元。
（二）评估假设
1、基本假设
2-1-404
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
2-1-405
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（6）被评估单位目前的办公经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合
同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以
市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）资产基础法评估情况
1、货币资金类
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金及银行存款，
以核实后的金额为评估值。
2、交易性金融资产
交易性金融资产按基准日公允价值评估。
2-1-406
3、应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款
项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的
数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险
损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率
为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估
计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
4、应收股利
应收股利账面值系应收上海强生置业有限公司的分配股利。经核实相关的股
利分配决议等资料，确认账面值金额无误，按照账面值评估。
5、存货类
存货为外部采购的库存商品。具体评估方法如下：对库存商品，主要采用
市价途径进行评估，评估值结合实际数量、近期不含税市场购入价和其他合理费
用确定。
6、其他流动资产
其他流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值
确定评估值。
7、长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资
产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各
长期股权投资评估值。
（1）对具有控制权及重大影响的长期股权投资，本次对该部分被投资单位
进行整体资产评估，以企业整体评估后的价值乘以持股比例确定长期股权投资评
2-1-407
估值。被投资单位的评估根据资产评估准则的要求结合企业的自身特点，采用资
产基础法或者收益法进行评估。具体评估方法如下：
序 资产基 收益
被投资单位名称 不采用收益法评估理由
号 础法 法
1 上海强生出租汽车有限公司 是 否 作为强生控股合并体系内的一个企业独立
上海强生普陀汽车服务股份 经营，与集团整体运营相关，为了更合理
2 是 否 的反映企业经营状况，本次评估将采用合
有限公司
上海申宏金都汇汽车服务有 并利润表为基础对上海强生控股股份有限
3 是 否 公司进行收益法测算。
限公司
4 上海浦华出租汽车有限公司 是 否
5 上海强生交运营运有限公司 是 否
上海强生浦西出租汽车有限
6 是 否
公司
7 上海长海出租汽车有限公司 是 否
8 上海申强出租汽车有限公司 是 否
上海强生集团汽车修理有限
9 是 否
公司
10 上海强生汽车贸易有限公司 是 否
上海巴士汽车租赁服务有限
11 是 否
公司
强生置业作为房地产开发企业，截至基准
日，其房地产开发企业资质证书已过期，
且无后续新开发项目，目前主要靠房地产
出租经营以及股权投资获取收益。对于强
12 上海强生置业有限公司 是 否 生置业的核心资产长期股权投资分别进行
了整体评估，并对持有的房地产已分别采
用市场法和收益法进行评估，并选取的合
理的结果作为评估结论，故本次评估不再
采用整体收益法评估。
江桥大酒店作为房地产开发企业，目前的
主要经营业务为江桥公寓地下车位的尾盘
销售。截至基准日，房地产开发企业资质
证书已过期，且无后续新开发项目，因此
上述尾盘销售后，是否存续经营尚存在较
13 上海江桥大酒店有限公司 是 否
大的不确定性。同时考虑到本次评估，对
于江桥大酒店的核心资产——存货开发产
品已分别采用市场法和收益法进行评估，
并选取的合理的结果作为评估结论，故本
次评估不再采用整体收益法评估。
14 上海强生科技有限公司 是 否 作为强生控股合并体系内的一个企业独立
2-1-408
序 资产基 收益
被投资单位名称 不采用收益法评估理由
号 础法 法
上海强生交通（集团）有限公 经营，与集团整体运营相关，为了更合理
15 司（原上海强生旅游管理有限 是 否 的反映企业经营状况，本次评估将采用合
公司） 并利润表为基础对上海强生控股股份有限
16 上海强生广告有限公司 是 否 公司进行收益法测算。
上海强生机动车驾驶员培训
17 是 否
中心有限公司
上海巴士机动车驾驶员培训
18 是 否
有限公司
19 上海强生人力资源有限公司 是 否
强生致行互联网科技（上海）
20 是 否
有限公司
此外，对于子公司上海强生智能导航技术有限公司的评估，根据该公司提供
的历年及基准日审计报告、清税证明、注销税务登记通知，以及税务清算报告等
资料，确认该公司已无经营业务，符合注销税务登记的条件，可以予以注销。
截至评估基准日，该公司账面净资产全部为货币资金，增减值的可能性较小，
故评估值＝被投资企业当前实缴状态下的净资产评估值×强生控股实际股权比
例。
（2）对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次
评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确
定价值。若被投资企业经营亏损，资不抵债，账面净资产已为负值时，考虑到被
评估单位根据公司法以其认缴的出资额为限对其承担责任，故本次评估对其评估
为零。对参股公司上海强生便捷货运有限公司的评估属于上述情况。
（3）对在评估基准日前后通过产权交易所挂牌转让（或协议转让）的长期
股权投资项目，按照确定的实际转让价值确定评估值。对子公司上海公华实业开
发有限公司的评估属于上述情况。
8、其他非流动金融资产
（1）对不存在重大影响的投资公司，因持股比例较小，缺乏经营决策权力，
不具有主导利润分配的权利，难以采用红利分配模型对其未来的投资收益进行准
确测算。同时，考虑到强生控股对其他非流动金融资产采用公允价值计量，且其
2-1-409
变动已计入了当期损益。故本次根据被评估单位提供的历年及基准日财务报表、
章程等资料，对其他非流动金融资产账面价值确认的公允价值测算过程和测算依
据进行分析，判断其公允价值计量的合理性，并按照核实后的公允价值作为其评
估值。
（2）对于信托产品，强生控股对其采用公允价值计量，且其变动已计入了
当期损益。评估人员对其测算公允价值过程和测算依据进行了分析，判断其公允
价值计量的合理性，并按照核实后的公允价值作为其评估值。
单位：万元
直接持股
序号 公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
比例
上 海 石 油强生 企
1 35.00% 1,054.88 1,054.88 - -
业发展有限公司
上海青旅（集团）
2 15.00% 967.93 967.93 - -
有限公司
上 海 杉 德金卡 信
3 息 系 统 科技有 限 11.79% 12,767.84 12,767.84 - -
公司
杉 德 银 卡通信 息
4 10.20% 64,529.28 64,529.28 - -
服务有限公司
杉 德 商 业保理 有
5 9.52% 2,153.80 2,153.80 - -
限公司
上 海 碧 虎网络 科
6 8.06% 541.57 541.57 - -
技有限公司
上 海 公 共交通 卡
7 7.97% 8,376.20 8,376.20 - -
股份有限公司
上 海 久 事金浦 股
8 权 投 资 基金管 理 15.00% 57.58 57.58 - -
有限公司
安信安赢 42 号信
9 / 17,000.00 17,000.00 - -
托产品
合计 107,449.08 107,449.08 - -
9、不动产
根据《资产评估执业准则——不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附
着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无
形资产等科目中核算。
2-1-410
执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评
估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价
外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。
（1）市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过
对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的
市场价值。
其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况
下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。
不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分
为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
（2）收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现
率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。
其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年
限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，
扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内
采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。
（3）成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加
总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。
对于投资性房地产，本次分析选择收益法、市场法进行评估，并结合被评估
单位持有目的及投资意向，在符合相关法规前提下，选择最优方式合理确定评估
价值。
对于已被征收的资产，本次评估按征收协议及其结算单确定的补偿总价扣除
相应的所得税后的金额确定评估值。
10、设备类资产
2-1-411
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收
益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类
设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主
要采用重置成本法进行评估。
（1）成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思
路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性
贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
A. 重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费
用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税
费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
由于强生控股主营业务为出租车运营业务，该业务适用简易征税办法，强生
控股涉及的固定资产进项税不可抵扣，故本次评估中设备的重置成本中均包含增
值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资
金成本
2-1-412
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运
输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日
有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备
通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主
要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
i. 运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
ii. 如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础
费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装
调试费中考虑。
iii. 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv. 前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确
定。
③资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日有效的中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，并假定在各合理工期内资金按均匀投
入计算。
B.综合成新率的确定
i. 综合成新率= 理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
2-1-413
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了
解后确定。
ii. 一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）运输车辆设备
A.重置成本的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购
置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置成本。
B.综合成新率的确定
参考《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经
济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程
数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化
为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理
确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
3）对拟报废的设备按预计可回收净值评估。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备
市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车
辆交易市场价格确定评估值。
11、在建工程
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面
2-1-414
值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性。对于开工时间距评估基准日时
间较短的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理
支出的余值作为评估值。
12、无形资产
无形资产主要为电脑应用软件及商标权、特许经营权、域名等。根据《资产
评估执业准则——无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料
收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
（1）电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，
按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级
版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后
作为评估值。
（2）特许经营权：被评估单位账面成本对应的无形资产系企业成立以来经
多次资产重组形成的出租车特许经营权。基于行业监管需要，截至评估基准日企
业拥有的出租车营运牌照的权利人均已变更为二级子公司上海强生出租汽车有
限公司。
由于出租车运营牌照由政府部门核发，一般除小额手续费外不收取其他费
用，再则是近几年上海市出于总量控制出租车数量的原因已不在核发新的运营牌
照，故无法采用重置成本法评估；一方面近年来公开市场企业出租车运营证交易
信息极少，另一方面由于我国目前还是以国有企业、国有资产占据主导地位，资
本市场尚不能完全公开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限
制，如人员安置、历史遗留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际
成交的市场价格存在较大的幅度空间，而从评估方法论而言，采用市场比较法就
必须对各种影响交易价格的因素进行量化来对交易价格进行修正得出一个客观
公允的市场价，但实际上由于上述原因无法在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，
所以采用市场比较法评估就存在评估方法论的缺陷；而收益法是通过测算其在一
般客观情况下能取得的净营运收益的角度来考虑，相对而言能比较多的剔除一些
2-1-415
非客观正常的因素，故综上考虑，本次采用收益法评估出租车特许经营权的无形
资产价值。
考虑到强生控股涉及的无形资产—特许经营权的产权权利人实际已经变更
至强生出租，故本次在强生出租层面采用收益法对该部分特许经营权价值进行评
估。但根据企业提供的整合方案以及相应的情况说明，整合方案并未明确定价及
账务处理，未来在股权交易或者吸收合并的时候仍需要根据整合前的实际牌照情
况与小股东进行协商，故本次评估根据情况说明文件按整合前各公司牌照的实际
持有情况考虑了少数股东的权益对于评估值的影响。强生控股的无形资产—出租
车特许经营权本次评估按账面值列示。
（3）商标权：被评估单位所有的商标权均为“强生”文字和图案的注册标
识，根据与被评估单位管理层沟通了解，注册商标仅作为公司产品的识别，不是
被评估单位的核心无形资产，注册商标并未形成超额收益，故本次对注册商标的
评估采用成本法评估，即：考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、
注册期间的规费等确定评估值。
（4）域名：被评估单位所有的域名属于未用于向客户提供服务的官网、及
各项防御性域名，本次采用成本法确定评估值，即：首先考虑域名的首年注册费、
每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
13、长期待摊费用
长期待摊费用均系办公、食堂场地装修以及软件实施费用等。评估人员审查
了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值
评估。
14、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产
的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资
产评估值。
15、负债
2-1-416
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在
评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评
估值。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估方法及模型
（1）收益法概述
现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算资产组组合未来
预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到资产
组组合的价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本
结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现
方法（DCF），估算得到资产组组合的经营性资产的价值；再加上基准日的其他
非经营性或溢余性资产、负债的价值，得到置出资产及负债价值。
（2）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用股权现
金流量折现模型，基本公式为：
置出资产及负债价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
其中：
经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的
自由现金流量现值之和P，即
2-1-417
式中：Fi—未来第i个收益期自由现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后至永续期，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
（3）评估步骤
1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判
断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。
2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与
发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未
来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以
及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、
营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期
及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期为基准日至2025年12
月31日，预测期期间n选择为5.59年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为
零。
3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评
估折现率选取资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：
其中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
2-1-418
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；其计算公式为：
其中：
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位
经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并
采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中资产组组合经营收益无直接关系的、超过
盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中资产组组合正常经营收益无直接
关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产
及相关负债。主要包括参股的长期投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产
负债、投资性房地产等。
2、收益期与预测期的确定
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期为基准日至2025年12月31日，预
测期期间n选择为5.59年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
3、未来收益与自由现金流的确定
单位：万元
2-1-419
序 2026 年及
项目\年份 2020E 2021 2022 2023 2024 2025
号 以后
1 营业收入 297,848.14 378,201.03 401,087.00 414,590.17 424,950.06 434,092.55 434,092.55
2 减:营业成本 278,521.69 331,755.63 346,331.02 353,041.47 361,847.92 369,642.06 369,642.06
3 税金及附加 1,847.59 2,046.74 2,161.39 2,225.26 2,273.23 2,308.22 2,308.22
4 销售费用 4,843.84 5,455.70 5,788.94 5,984.19 6,133.22 6,267.12 6,267.12
5 管理费用 30,652.57 33,150.53 33,820.38 34,504.12 35,183.96 35,877.40 35,877.40
6 研发费用 605.74 623.82 642.44 661.62 681.38 701.73 701.73
7 财务费用 1,829.22 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
8 加：其他收益 5,819.74 - - - - - -
9 投资收益 550.59 - - - - - -
公允价值变动损
10 16,951.34 - - - - - -
益
11 信用减值损失 603.80 - - - - - -
12 资产减值损失 38.03 - - - - - -
13 资产处置收益 (263.39) - - - - - -
14 二、营业利润 3,247.60 2,168.61 9,342.82 15,173.50 15,830.35 16,296.02 16,296.02
15 三、利润总额 3,169.29 2,168.61 9,342.82 15,173.50 15,830.35 16,296.02 16,296.02
16 四、所得税 792.32 542.15 2,335.71 3,793.38 3,957.59 4,074.01 4,074.01
17 五、净利润 2,376.97 1,626.46 7,007.12 11,380.13 11,872.76 12,222.02 12,222.02
六、归属于母公
18 2,315.49 1,584.39 6,825.89 11,085.79 11,565.69 11,905.91 11,905.91
司损益
减：基准日已实
19 6,066.16 - - - - - -
现母公司净利润
20 加：折旧和摊销 38,031.15 60,667.64 63,085.81 65,883.99 67,144.17 68,004.34 68,004.34
21 减：资本性支出 43,689.65 72,758.52 77,076.69 72,184.87 71,445.05 68,004.34 68,004.34
减：营运资本增
22 2,028.50 -2,571.47 -740.24 -519.83 -333.87 -271.98 -
加
七、股权自由现
23 -11,437.67 -7,935.02 -6,424.75 5,304.75 7,598.68 12,177.89 11,905.91
金流
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
2-1-420
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素
后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：
其中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；其计算公式为：
其中：
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券
利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值
约为2.84%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
2-1-421
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran采用1928年至2019年美国股票市场标准普尔500指数和国
债年收益率数据，经计算美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美
国的差异在0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
=7.02%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。
（3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均
值作为参照。
目前中国国内万德资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。经查交通运输-公交的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt
=0.878。
经过计算，企业自身的D/E=57.3%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe =1.256。
2-1-422
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
规模风险：强生控股以交通运营为主业，推进出租汽车、租赁汽车、汽车服
务、定制旅游等产业协调融合发展，作为上海领先的交通运营服务商，目前企业
规模和营业收入与同行业上市公司水平基本一致；
经营风险：经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标目前与
同行业上市公司相比较差；
管理风险：企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和资历较好，
具有较强的管理能力。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.5%。
（5）折现率计算
权益资本报酬率为：
＝13.2%（取整）
5、置出资产及负债价值测算
本次评估的基本模型为：
置出资产及负债价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额127,468.81万元。经评估人员根据历史
2-1-423
数据分析，企业正常资金周转需要一定的完全现金保有量，除此之外约有
106,790.20万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产与负债
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 主要内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 221,843.52 215,101.90
房产版块非经营性资产 房产版块资产 38,641.16 20,613.99
公华实业非经营性资产 公华实业资产 2,665.47 9,128.82
资管计划和结构性存
交易性金融资产 58,113.45 58,113.45
款
其他流动资产 待抵扣进项税 3,001.62 2,309.99
投资性房地产 控股对外出租房屋 1,198.56 7,220.73
长期股权投资 子公司投资 5,554.50 5,501.00
其他非流动金融资产 金融资产投资 107,734.38 107,450.16
计提的坏账准备、公
递延所得税资产 4,934.39 4,763.76
允价值变动等事项
非经营性负债小计 39,540.51 12,382.88
房产版块非经营性负债 房产版块负债 21,388.64
公华实业非经营性负债 公华版块负债 652.12
其他应付款 应付利息 600.67 600.67
一年内到期的非流动负债 210.58 187.99
长期应付款 拆迁补偿款、环保款 6,759.56 1,894.52
强生控股获得的冗员
递延收益 费用补偿款及设备购 4,353.63 4,124.40
置补贴款
公允价值变动事项计
递延所得税负债 5,575.31 5,575.31
提的递延税款
6、收益法评估结论
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到置出资产及负债价值。
置出资产及负债价值＝经营性资产的价值＋基准日的溢余资产价值＋非经
营性资产价值
2-1-424
＝349,000.00万元（取整）。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）其他事项说明
1、评估基准日存在的重大未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，被评估单位所涉及的重大未决事项（法律纠纷）有以下情
况：
被告/
原告/
仲裁被申 案件
序号 仲裁申请 案由 诉讼请求
请人/被上 进展
人/上诉人
诉人
松余公司与强生控股于 2018 年
1、确认双方签订
7 月签订《房屋租赁合同（办
的《房屋租赁合同
公）》，租赁期限为 2018 年 7
（办公）》于 2019
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，租
年 6 月 25 日解除；
赁房屋为中华新路 457 号房屋；
2、判令松余公司
静安区人民政府于 2019 年 5 月
立即搬离租赁房
31 日对该处房屋作出《房屋征收
上海松余 屋，并将房屋恢复
决定》 编号：沪静府房征[2019]1
酒店管理 原状后返还强生
号）。因上述拆迁事宜，强生控 审理
1 强生控股 有限公司 控股；
股根据《房屋租赁合同（办公）》 中
（“松余 3、松余公司支付
第 9-1 条合同终止且双方互不承
公司”） 至实际交还房屋
担责任的情形，终止双方合同，
之日止尚未缴清
并通知松余公司最迟于 2019 年
的水、电等费用；
7 月 31 日前搬出租赁房屋。2020
4、松余公司支付
年 4 月 9 日，强生控股就双方的
房屋占用费；
《房屋租赁合同（办公）》解除
5、诉讼费用由松
事宜，在上海市静安区人民法院
余公司承担。
向松余公司提起民事诉讼。
1、请求强生控股
2020 年 5 月 26 日，松余公司针
向松余公司支付
对强生控股于 2020 年 4 月 9 日
停产停业损失补
对其提起的民事诉讼，在上海市
偿、装饰装修补
静安区人民法院向强生控股提
偿、搬迁费共计
出反诉，主张强生控股已通过征 审理
2 松余公司 强生控股 700 万元人民币；
收补偿获得征收利益，其中包含 中
2、请求强生控股
停产停业损失补偿、装饰装修补
返还租赁保证金
偿、搬迁费共计 700 万元，而上
36,667 元人民币；
述征收补偿利益应由松余公司
3、诉讼费用由强
获得。
生控股承担。
2-1-425
上述法律未决事项由于仍在审理过程中，评估人员无法对其审理结果做出明
确判断，故本次评估未考虑上述法律未决事项对于估值的影响。
2、其他事项
长期股权投资—上海公华实业开发有限公司：根据强生控股公告资料披露，
2019年12月强生控股以现金收购上海公华实业开发有限公司70%股权，现金收购
对价为91,288,179.18元，本次评估人员已取得上海联合产权交易所出具的产权交
割单，相关工商变更手续正在办理中。考虑到收购日与本次评估基准日间隔较短，
且公华实业经营情况未发生重大变化，故本次按2019年12月的收购对价作为评估
值。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位亦未通过有
效方式明确告知是否存在重大期后事项，无法判断被评估单位是否发生了对评估
结论产生重大影响的事项。
（八）置出资产重要的长期股权投资评估情况
1、上海强生出租汽车有限公司评估情况
（1）评估概况
东洲评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对强生出租的股东全部权
益在2020年5月31日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日，强生出租股东权益账面价值为72,806.51万元，评估值为
64,048.55元；评估减值8,757.96万元，减值率12.03%。
（2）评估方法选择
资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
2-1-426
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
市场法的适用性分析：根据强生出租的业务类型和业务规模看，市场上很少
存在同类型、规模的可比交易案例和上市公司案例，故不适宜采用市场法。
收益法适用性分析：强生出租作为强生控股合并体系内的一个企业独立经
营，其经营的业务为出租车运营，与集团整体运营相关，为了更合理的反映企业
经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础对上海强生控股股份有限公司进行
收益法测算，具体评估过程详见上海强生控股股份有限公司评估说明。
（3）资产基础法评估情况及分析
采用资产基础法的评估结论，强生出租各项资产及负债评估结论与账面价值
比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 177,195.00 177,195.00 - -
非流动资产 185,133.39 176,146.20 -8,987.19 -4.85
其中：债权投资净额 74,000.00 74,000.00 - -
其他非流动金融资产净额 1,702.24 566.13 -1,136.11 -66.74
长期股权投资净额 68,797.42 51,860.76 -16,936.66 -24.62
固定资产净额 17,030.51 14,213.36 -2,817.15 -16.54
在建工程净额 157.49 117.40 -40.09 -25.46
无形资产净额 21,942.52 33,885.34 11,942.82 54.43
长期待摊费用 4.27 4.27 - -
递延所得税资产 39.84 39.84 - -
其他非流动资产 1,459.10 1,459.10 - -
资产总计 362,328.39 353,341.20 -8,987.19 -2.48
流动负债 288,670.19 288,670.19 - -
非流动负债 851.7 622.47 -229.23 -26.91
负债总计 289,521.89 289,292.66 -229.23 -0.08
净资产（所有者权益） 72,806.51 64,048.55 -8,757.96 -12.03
①长期股权投资
长期股权投资账面值68,797.42万元，评估值为51,860.76万元，减值16,936.66
万元。本次对长期股权投资逐项评估，体现了长期股权投资单位真实经营业绩对
于母公司的影响。具体各单项长期股权投资的评估情况如下：
2-1-427
单位：万元
序 持股比例 增值率 结论选用
被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值
号 （%） （%） 评估方法
上海强生市东出租
1 100.00 9,946.44 10,654.78 708.34 7.12 资产基础法
汽车有限公司
上海强生市北出租
2 100.00 9,173.68 8,340.59 -833.09 -9.08 资产基础法
汽车有限公司
上海强生市西出租
3 100.00 9,958.09 9,269.79 -688.30 -6.91 资产基础法
汽车有限公司
上海强生宝隆出租
4 79.16 4,370.70 5,832.55 1,461.85 33.45 资产基础法
汽车有限公司
盐城市大丰巴士汽
5 89.27 1,158.03 2,096.71 938.68 81.06 资产基础法
车服务有限公司
嘉兴市南海巴士出
6 83.33 591.82 845.25 253.43 42.82 资产基础法
租汽车有限公司
上海强生青旅出租
7 100.00 6,953.60 2,219.78 -4,733.82 -68.08 资产基础法
汽车有限公司
上海新淮海汽车服
8 100.00 16,376.07 2,610.02 -13,766.05 -84.06 资产基础法
务有限公司
上海申公出租汽车
9 100.00 2,025.25 2,122.81 97.56 4.82 资产基础法
有限公司
苏州强生出租汽车
10 100.00 3,898.39 4,202.59 304.20 7.80 资产基础法
有限公司
上海申生出租汽车
11 100.00 7.68 -513.13 -520.81 -6,784.99 资产基础法
管理有限公司
上海舒海出租汽车
12 100.00 23.65 -111.98 -135.63 -573.40 资产基础法
管理服务有限公司
上海海博宏通投资
13 20.00 2,189.63 2,189.63 0.00 0.00 资产基础法
发展有限公司
上海强生易尚汽车
14 40.00 - - - - 资产基础法
科技有限公司
强生伴你行汽车科
15 技（上海）有限公 35.00 24.45 24.46 0.01 0.06 资产基础法
司
上海巴士永达汽车
16 50.00 2,099.94 2,076.92 -23.02 -1.10 资产基础法
销售有限公司
②其他非流动金融资产
2-1-428
其他非流动金融资产账面值1,702.24万元，评估值为566.13万元，减值
1,136.11万元。减值的主要原因是对其他非流动金融资产打开评估或报表分析后，
其净资产评估值低于账面值。
③固定资产—房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物账面净值92.78万元，评估净值为1,068.00万元，增值
975.22万元，主要是房屋建筑物取得时间较早，成本较低，且近年上海市房地产
价格大幅上涨所致。
④固定资产—设备
固定资产—设备账面值为16,937.73万元，评估值为13,145.36万元，评估减值
3,792.37万元，主要由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使固
定资产—设备评估减值。
⑤在建工程
在建工程账面值为157.49万元，评估值为117.40万元，评估减值40.09万元，
系将房屋建筑物洛川东路房屋的改造装修工程纳入房屋建筑物—洛川东路统一
进行评估并考虑了后续尚需支付的工程费用所致。
⑥无形资产
无形资产账面值为21,942.52万元，评估值为33,885.34万元，增值11,942.82
万元。主要是无形资产账面值为早期经多次资产重组形成的出租车特许经营权账
面成本，成本相对较低。而本次评估采用收益法对无形资产市场价值进行了评估，
造成评估增值。
⑦负债
负债账面值为289,521.89万元，评估值为289,292.66万元，评估减值229.23万
元，系将无后续支付义务的设备资助补贴考虑所得税后评估为零所致。
2、上海巴士汽车租赁服务有限公司评估情况
（1）评估概况
2-1-429
东洲评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对巴士租赁的股东全部权
益在2020年5月31日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日，巴士租赁股东权益账面价值为53,635.61万元，评估值为
41,292.12万元，评估减值12,343.49万元，减值率为23.01%。
（2）评估方法选择
资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
市场法的适用性分析：根据巴士租赁的业务类型和业务规模看，市场上很少
存在同类型、规模的可比交易案例和上市公司案例，故不适宜采用市场法。
收益法适用性分析：巴士租赁作为强生控股合并体系内的一个企业独立经
营，其经营的业务为汽车租赁，与集团整体运营相关，为了更合理的反映企业经
营状况，本次评估将采用合并利润表为基础对上海强生控股股份有限公司进行收
益法测算，具体评估过程详见上海强生控股股份有限公司评估说明。
（3）资产基础法评估情况及分析
采用资产基础法的评估结论，巴士租赁各项资产及负债评估结论与账面价值
比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,362.60 16,362.60 - -
非流动资产 63,985.67 51,642.18 -12,343.49 -19.29
其中：长期股权投资净额 59,319.98 44,148.06 -15,171.92 -25.58
固定资产净额 4,651.25 4,186.17 -465.08 -10.00
固定资产清理 12.97 19.56 6.59 50.81
无形资产净额 1.47 3,288.39 3,286.92 223,600.00
资产总计 80,348.27 68,004.78 -12,343.49 -15.36
2-1-430
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 25,677.00 25,677.00 - -
非流动负债 1,035.66 1,035.66 - -
负债总计 26,712.66 26,712.66 - -
净资产（所有者权益） 53,635.61 41,292.12 -12,343.49 -23.01
①长期股权投资
长 期 股 权 投 资 账 面 值 为 59,319.98 万 元 ， 评 估 值 为 44,148.06 万 元 ， 减 值
15,171.92万元，主要由于本次评估采用资产基础法对被投资单位于基准日的市场
价值进行评估，并按所持股份比例计算长期股权投资的评估值，造成评估价值与
账面价值相比发生变动。具体各单项长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
序 持股比例 结论选用评
被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
号 （%） 估方法
上海协源轿车修
1 90.00 1,395.00 30.58 -1,364.42 -97.81 资产基础法
理有限公司
上海强声汽车技
2 100.00 10,489.38 14,089.44 3,600.06 34.32 资产基础法
术有限公司
上海强生庆浦汽
3 100.00 2,912.79 3,029.00 116.20 3.99 资产基础法
车租赁有限公司
上海巴士广利汽
4 100.00 2,604.09 4,319.79 1,715.69 65.88 资产基础法
车租赁有限公司
上海久通商旅客
5 51.00 10,200.00 659.63 -9,540.37 -93.53 资产基础法
运有限公司
上海空港汽车租
6 100.00 2,081.03 2,163.53 82.50 3.96 资产基础法
赁有限公司
安诺久通汽车租
7 60.00 29,637.69 19,856.10 -9,781.58 -33.00 资产基础法
赁有限公司
浙江中宁巴士汽
8 50.00 - - - - 资产基础法
车租赁有限公司
②固定资产
固定资产账面净值4,651.25万元，评估净值4,186.17万元，减值465.08万元，
主要是由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，致使运输设备评估减
值。
2-1-431
③固定资产清理
固定资产清理账面值12.97万元，评估值19.56万元，增值6.59万元，主要是
由于将企业基准日待清理的设备按照期后不含税处置价格扣减清理费用评估所
致。
④无形资产
无形资产账面值1.47万元，评估值3,288.39万元，增值3,286.92万元，主要由
于本次将企业账面未反应的商标、域名及有价车辆牌照等无形资产纳入评估范
围，评估体现了其市场价值，致使评估增值。
二、拟置入资产的估值情况
（一）拟置入资产评估的基本情况
1、基本情况
本次拟置入资产评估对象是上海外服的股东全部权益价值。评估范围为上海
外服全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。其中，流
动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产等组
成；非流动资产主要包括其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
2、评估基准日
本次拟置入资产评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
3、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0839 号”《上海强生控股股份
有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法以及收益法对上海外服的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为
最终评估结果。
2-1-432
根据上述评估报告，上海外服截至 2020 年 5 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上海外服股东权益 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
上海外服股东权益的增值率为 291.57%，其原因为上海外服主要聚焦人事管
理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包等业务，系轻资产企业。企业的主要
价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能力、服务网络、
管理优势及品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资
产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次以收益
法的结果作为最终评估结论，正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有
企业账面值上未反映的服务能力、管理优势及品牌优势等重要的无形资源价值，
因此采用收益法比账面值增值较大。
4、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对
2-1-433
企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别
并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公
司，在产品类型、经营模式、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；
且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、
交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的
基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2-1-434
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
2-1-435
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管
理水被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职
能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（6）根据上海市静安区投资促进办公室 2020 年 9 月出具的《关于给予上海
外服（集团）有限公司及其子公司促进经济发展专项财政补贴的专项说明》（以
下简称“专项说明”），“根据目前国家及上海市政府相关政策，静安区政府对
人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励态度，也将在未来五年内持续给予上海
外服（集团）有限公司及其子公司该专项财政补贴，在上海外服（集团）有限公
司及其子公司人力资源服务产业业务规模保持稳定或增长的前提下，该专项财政
补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区相关专项财政
2-1-436
补贴政策将保持稳定。”本次假设未来 5 年内（根据文件日期推断即 2021 年至
2025 年）上海外服可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴。由于专项说明未对
远期政策以何种形势保持稳定作出明确约定，故出于谨慎考虑，本次永续期对该
专项补贴未予考虑。
（7）被评估单位及下属子公司部分经营场所系向第三方租赁取得。本次评
估假设各项租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续
使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、其
他流动资产。具体评估结果如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
1）现金
评估基准日，现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进
行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进
行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。
现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照
账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
2-1-437
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
综上所述，本次对银行存款按账面值评估。
3）其他货币资金
评估基准日，其他货币资金系股票资金账户余额。评估人员核实了账户对账
单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，货币资金评估值为 362,927.78 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 362,927.78 362,927.78 0.00 0.00
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的人力资源服务费、关联方外划服务费。评
估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、
合同等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关
财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于欠款人信用状况出现重大问题时，
按单项计提全额坏账准备；对于应收上海外服集团内部关联方款项，按核实后的
账面值评估；对于上海外服外部关联方款项及非关联方款项在难以具体确定收不
回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历
史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，
按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项
后确定评估值。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
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占应收账款总 坏账准备计提 坏账准备金额
账龄 金额（万元）
额比例 比例（%） (万元)
单项计提坏账准备 99.75 0.49% 100 99.75
关联方组合 392.31 1.91% 比例微小 0.01
6 个月以内 19,542.21 95.16% 1 195.42
半年-1 年 250.17 1.22% 5 12.51
1-2 年 153.11 0.75% 50 76.55
2-3 年 40.54 0.20% 80 32.43
3 年以上 57.20 0.28% 100 57.20
本次按财会上估算坏账准备的方法确认坏账损失，从应收账款金额中扣除这
部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备评估为零。
评估基准日，应收账款净额评估值为 20,061.41 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款净额 20,061.41 20,061.41 0.00 0.00
（3）其他应收款
其他应收款账面主要为代理薪税、关联方借款、应收利息、保证金及备用金
等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；对职工借款、备用金等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分
原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账
面值属实。
占应收账款总额 坏账准备计提比 坏账准备金额
账龄 金额（万元）
比例 例（%） （万元）
按单项计提坏账
550.56 0.30% - 550.56
准备
关联方组合 82,151.64 44.99% 比例较小 80.08
个人借款及备用
23.98 0.01% - -
金组合
保证金押金组合 898.91 0.49% 1 8.99
6 个月内 95,762.54 52.44% 1 957.63
2-1-439
占应收账款总额 坏账准备计提比 坏账准备金额
账龄 金额（万元）
比例 例（%） （万元）
6 月至 1 年 966.96 0.53% 5 48.35
1至2年 702.85 0.38% 50 351.42
2至3年 264.89 0.15% 80 211.92
3 年以上 1,287.54 0.71% 100 1,287.54
本次按财会上估算坏账准备的方法确认坏账损失，从其他应收款金额中扣除
这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备评估为零。
评估基准日，其他应收款净额评估值为 179,113.39 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款净额 179,113.39 179,113.39 0.00 0.00
（4）预付账款
预付账款系预付的外划服务费、代缴社保公积金等。评估人员核对了会计账
簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款
凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据
真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应服务，其余预计到期均能收到相应
服务，故以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，预付账款净额评估值为 14,361.65 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
预付账款净额 14,361.65 14,361.65 0.00 0.00
（5）其他流动资产
其他流动资产系企业待抵扣的进项税。评估人员核实了纳税申报表，确认账
面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，其他流动资产评估值为 274.68 万元。
单位：万元
2-1-440
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他流动资产 274.68 274.68 0.00 0.00
2、非流动资产
本次评估中非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
在建工程、无形资产、其他权益工具投资、长期待摊费用、递延所得税资产等。
具体评估方法如下：
（1）长期股权投资
1）评估思路
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投
资的真实性和完整性。
被评估单位下属 2 级子公司 54 家，3 级子公司 10 家，其中控股二级子公司
48 家，3 级公司 8 家。根据相关执业标准要求可以对其进行整体资产评估的，采
用适当的方法对其进行评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股
权投资评估值。
对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负
债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业
各项资产的评估价值。具体如下：
对于控股且正常经营的：采用资产基础法评估；
对于非控股、从事房地产经营业务，拥有增减变动较大资产的企业，采用资
产基础法评估；
对于其他非控股的企业：本次评估先对基准日财务报表进行分析，对有增减
值变动的资产合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值。
对于正在清算的控股型子公司，即无锡市外服人力资源有限公司，据企业提
供的情况说明，上海外服已失去实际控制，已全额计提减值准备，本次对该公司
按零评估。
2-1-441
全资香港公司由于受新冠病毒疫情影响，现场清查程序受限。因该企业资产
规模较小，故评估人员采用远程清查的方式代替现场清查，采用报表调整分析方
法确定评估值。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值
的影响。
2）评估结论及分析
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
整体评估后
序 持股比 账面价
被投资单位名称 被投资单位净 评估值
号 例% 值
资产
上海外服昆山人力资源服务有限
1 86.11 20.40 1,401.77 1,207.07
公司
上海外服江苏人力资源服务有限
2 50 1,043.78 5,529.84 2,764.92
公司
上海外服苏州人力资源服务有限
3 80 400.00 3,647.83 2,918.26
公司
上海外服安徽人力资源服务有限
4 51 510.00 1,497.71 763.83
公司
上海外服（宁波）人力资源服务有
5 70 350.00 737.99 516.59
限公司
6 上海市对外服务浙江有限公司 100 550.00 1,112.81 1,112.81
上海外服无锡人力资源服务有限
7 100 500.00 1,497.45 1,497.45
公司
8 深圳南油外服人力资源有限公司 51 652.80 1,905.46 971.79
9 广东南油对外服务有限公司 60 4,736.22 10,111.40 6,066.84
上外（福建）人力资源服务有限公
10 100 500.00 479.97 479.97
司
上海外服（云南）人力资源服务有
11 55 275.00 498.76 274.32
限公司
12 湖南外服人力资源服务有限公司 100 500.00 481.92 481.92
上海外服（四川）人力资源服务有
13 51 255.00 3,533.91 1,802.29
限公司
上海外服（陕西）人力资源服务有
14 67 1,417.62 6,104.55 4,090.05
限公司
上海外服（武汉）人力资源服务有
15 51 510.00 2,651.19 1,352.11
限公司
16 上海外服（重庆）人力资源服务有 100 500.00 907.07 907.07
2-1-442
整体评估后
序 持股比 账面价
被投资单位名称 被投资单位净 评估值
号 例% 值
资产
限公司
上海外服（河南）人力资源服务有
17 100 500.00 461.62 461.62
限公司
上海外服（山东）人力资源服务有
18 70 350.00 988.93 692.25
限公司
上海外服（黑龙江）人力资源服务
19 51 255.00 486.40 248.06
有限公司
国才（北京）人力资源服务有限公
20 51 255.00 797.04 406.49
司
21 上海市对外服务北京有限公司 100 5,000.00 4,882.68 4,882.68
上外（大连）人力资源服务有限公
22 100 500.00 5,642.97 5,642.97
司
上海外服（辽宁）人力资源服务有
23 100 500.00 216.46 216.46
限公司
上海外服(青岛)人力资源服务有限
24 100 300.00 255.96 255.96
公司
上海外服（天津）人力资源有限公
25 100 2,127.03 2,659.46 2,659.46
司
26 上海汇杰人才资源服务有限公司 100 131.95 2,067.28 2,067.28
27 上海合杰人才服务有限公司 100 1,500.00 16,575.08 16,575.08
28 上海外服杰浦企业管理有限公司 100 200.00 3,028.84 3,028.84
29 上海东浩人力资源有限公司 100 3,036.04 10,266.81 10,266.81
30 上海外服薪数据科技有限公司 100 33.26 -63.16 63.16
31 上海外服云信息技术有限公司 50 204.50 1,392.70 696.35
32 上海外服人力资源咨询有限公司 100 150.00 2,082.00 2,082.00
33 上海外服财税咨询有限公司 100 177.49 902.04 902.04
34 上海支点人力资源有限公司 100 536.06 4,815.63 4,815.63
35 上海共汇人力资源有限公司 100 128.53 276.49 276.49
36 上海外服企业管理服务有限公司 100 200.00 592.84 592.84
37 上海外服商务管理有限公司 100 200.00 6,250.60 6,250.60
38 上海外服信息技术有限公司 100 940.08 -1,632.52 1,632.52
上海外服国际教育咨询服务有限
39 100 154.88 156.75 156.75
公司
40 上海外服门诊部有限公司 100 500.00 2,642.38 2,642.38
41 上海外服房产有限公司 100 1,500.00 29,305.65 29,305.65
42 上海静安商楼有限公司 60 456.00 24,433.00 14,659.80
43 上海国际贸易中心有限公司 15.83 24,429.26 309,662.34 49,019.55
2-1-443
整体评估后
序 持股比 账面价
被投资单位名称 被投资单位净 评估值
号 例% 值
资产
44 上海对外劳务经贸合作有限公司 100 3,497.85 3,534.83 3,534.83
45 上海新世纪酒店发展有限公司 100 - 46,450.77 46,450.77
46 上海临港外服人力资源有限公司 55 550.00 1,000.00 550.00
47 上海信息人才服务有限公司 100 234.60 252.80 252.80
48 上海市对外服务（香港）有限公司 100 0.01 126.55 126.55
49 上海锦江佳友汽车服务有限公司 50 1,976.41 6,370.61 3,185.30
50 上海外服睿居企业服务有限公司 40 80.30 200.74 80.30
外服熙艾博特因私出入境服务（上
51 40 719.09 4,050.22 1,620.09
海）有限公司
52 上海外服股权投资管理有限公司 35 257.91 736.89 257.91
FSG-TG HUMAN RESOURCE
53 35 2,905.15 - 2,905.15
SERVICES PTE. LTD.
54 无锡市外服人力资源有限公司 51 700.00 - -
注1：上表如无特殊说明，金额均为人民币。
注2：上表持股比例均指直接持股比例，三级公司所列示持股比例为上一级公司直接持
股比例。
注3：根据《上海国际贸易中心有限公司2020年第一次临时股东会决议》上海虹桥经济
开发区联合发展有限公司以现金形式增资上海国际贸易中心有限公司，增资额86,089.04万元,
其中新增注册资本人民币2962.14万元，在本次评估基准日时点，实际增资已经完成，但尚
未完成工商变更，上表中注册资本及持股比例均按增资后情形列示。
注4：广东南油高创科贸有限公司已于2020年9月23日注销。
注5：上海外服薪数据科技有限公司于2020年8月18日注册资本变更为2000万元；上海外
服财税咨询有限公司于2020年9月10日注册资本变更为200万元。
（2）投资性房地产
1）投资性房地产概况
本次评估范围为上海外服（集团）有限公司的投资性房地产科目，账面原值
1,742.18万元，账面净值769.11万元，企业以取得成本入账，资产账面情况及具
体分布情况如下表所示：
科目名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 位置分布
投资性房地产 1,742.18 769.11 雁荡路 107 号、江宁路 838 号
2）现场勘察和调查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、提
2-1-444
供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘
查的实际情况予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
3）权属状况
投资性房地产明细表：
序 建成年 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 用途
号 月 积 M2
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
1 钢混 1985 年 101.00 居住
权第 004931 号 2A 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
2 钢混 1985 年 101.00 居住
权第 004932 号 2B 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
3 钢混 1985 年 128.00 居住
权第 004940 号 2C 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
4 钢混 1985 年 99.00 居住
权第 004933 号 2D 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
5 钢混 1985 年 99.00 居住
权第 004941 号 2G 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
6 钢混 1985 年 128.00 居住
权第 004942 号 2H 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
7 钢混 1985 年 101.00 居住
权第 004943 号 3A 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
8 钢混 1985 年 128.00 居住
权第 004944 号 3C 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
9 钢混 1985 年 99.00 居住
权第 004947 号 3G 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
10 钢混 1985 年 128.00 居住
权第 004948 号 3H 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
11 钢混 1985 年 128.00 居住
权第 004949 号 5C 室
沪（2020）黄字不动产 上海市雁荡路 107 号
12 钢混 1985 年 99.00 居住
权第 004954 号 5G 室
上海市江宁路 838 号 8
沪房地静字（2003）第
13 层 A、B、C、D、E、F 钢混 1998 年 998.70 办公
004020-24 号、26 号
室
2-1-445
序 建成年 建筑面
权证编号 建筑物名称 结构 用途
号 月 积 M2
合计 2,337.70
勘察调查的情况说明：
明细表中序号第1至12项房地产位于上海市黄浦区雁荡路107号，属于上海外
服（集团）有限公司所有，已分别办理了不动产权证书。各权证记载权利人为上
海外服（集团）有限公司，土地权利性质为出让，土地用途为住宅，房屋用途为
居住。附记中记载以上系侨汇商品房买受面积、归并。
上海外服坐落于江宁路838号8A、8B、8C、8D、8E、8F房地产（富容大厦），
根据上海市房地产权证记载：土地性质为“转让”，且使用期限未载明，经过评
估人员查阅内档、企业相关人员与上海市规划和自然资源局核实，明确上述房地
产土地性质均为划拨。于2020年9月，被评估单位与静安区规划和自然资源局签
订土地出让合同，确定土地性质变更为出让，本次专项审计已在其他应付款中计
提需支付的土地出让金，但尚未办理新不动产权证，契税也尚未缴纳。
至评估基准日，上述投资性房地产全部已对外出租，承租人为上海东浩资产
经营有限公司，租赁期限为2018年1月1日至2029年5月31日，该租赁合同约定的
租赁房屋还包括被评估单位固定资产科目中的房地产。
4）评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则—不动产》；
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
5）评估过程
①评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各
2-1-446
项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，
制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
②评估实施阶段
A.评估人员进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、
账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，
防止资产的流失。
B.要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档
案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据。
C.对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行
解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。
D.在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测
量记录，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术
人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
E.搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，计算评估价值。
6）房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A.对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
B.有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
C.收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
D.具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中
的一种评估方法。
E.在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法
进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
7）评估技术思路及评估方法
2-1-447
本次委评房地产为位于上海市市区的办公、住宅用房，本次采用市场法和收
益法进行房地合一的评估。
江宁路838号8A、8B、8C、8D、8E、8F房地产（富容大厦），因被评估单
位与静安区规划和自然资源局已确定补交土地出让金金额，同时被评估单位已按
出让金金额调整账面值，故本次评估按出让性质下房地产进行评估。
适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类
似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算
获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
不适采用的评估方法理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
①市场法
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易
实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并
对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与
委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其
方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用
于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、
标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，
数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
2-1-448
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市
场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左
右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
b.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
c.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委
估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
A.办公用途房地产状况
a.区位状况
聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字
楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和
工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其
影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
2-1-449
可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五
个等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；
对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此
其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
b.实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一
般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则
总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的
房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也
有不利影响，需做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑
形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗
震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度
大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪
2-1-450
力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层
的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标
准进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公
而言，一般层高在3～3.6米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增
加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准进
行修正。
c.权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良
好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现
在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章
建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应
的系数修正。
2-1-451
B.住宅用途房地产状况
a.区位状况
聚集程度：一般住宅的聚集度包括房地产的坐落、具体在小区中的方位、距
离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于住宅房地产而言，聚集程度取
决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以
及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准进
行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。
b.实物状况
楼层：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对
于普通住宅而言，底层房屋的光线、安全、潮湿问题较为严重，其交易价值偏低，
而顶层房屋因楼顶太阳直射、雨水侵袭影响，也较一般楼层价值偏低。
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一
般而言、住宅类房屋的面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积
越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低。
2-1-452
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑
形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗
震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度
大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪
力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层
的高档商业、办公大楼，价值较高；根据不同结构、形式，并以委估对象为标准
做定基修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
对象为标准进行比较，对于住宅用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低。
房型：该因素包括房地产的房型，空间布局利用程度等。对于住宅来说，如
果房型比较规则和正气，可以比较自由的进行的规划和布局，房地产价值也越高。
c.权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良
好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对小区品质或写字楼、商铺带来品牌
效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配
套的影响权重有限，因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章
2-1-453
建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应
的系数修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修
正系数×房地产状况修正系数。
100
＝可比实例交易价格×
交易状况打分指数
基准日市场指数 100
× ×
交易日市场指数 各房地产状况打分指数
②收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对
象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保
险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选
取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
n
Fi
计算公式：P=
i 1 (1 r )
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金及附加等。
根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：
A.租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约
期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租
金水平确定。
2-1-454
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案
例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金
水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
B.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得
数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-5%。
C.空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产
的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合
分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后
者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之
法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
D.管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、
为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具
有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理
费率一般为租赁收入的一定比例。
E.维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮
费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率
一般为建筑物重置价的一定比例。
F.保险费
2-1-455
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险
公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包
括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电
设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑
物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
G.房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向
产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金
收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入（不含增值税销
项税额）的12%。
H.收益年限的确定
对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按
收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点
的价值。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使
用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应
为按收益期计算的价值。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地
使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按
收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
I.折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选
用相应的收益法计算公式，求出折现率。
2-1-456
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国
债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应
根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确
定。
J.评估值的确定
n
Fi
根据计算公式：P＝
i 1 (1 r )
i
将上述各指标对号代入确定评估值。
8）评估结论及分析
本次投资性房地产类评估汇总表如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估净值 净值增减值 增值率（%）
投资性房地产 769.11 17,121.19 16,352.08 2,126.11
投 资 性 房 地 产 账 面 净 值 769.11 万 元 ， 评 估 净 值 17,121.19 万 元 ， 增 值 额
16,352.08万元，净值增值率为2,126.11%，由于企业房地产取得时间较早，近年
来房地产市场价格持续上涨，导致房屋增值较大。
（3）固定资产-房屋建筑物类
1）建筑物概况
本次评估范围为上海外服（集团）有限公司的固定资产—房屋建筑物类科目，
账面原值12,681.33万元，账面净值4,234.65万元，企业以取得成本入账，资产账
面情况及具体分布情况如下表所示：
账面原值 账面净值
科目名称 位置分布
（万元） （万元）
上海市雁荡路 107 号、上海市外高桥保税区富特西
固定资产- 一路 135 号、上海市张杨路 655 号、上海市金陵西
12,681.33 4,234.65
房屋建筑物 路 28 号、北京市朝阳区东三环中路 7 号（3、4 号
楼）3 号楼、重庆市九龙坡区彩云大道 1 号 1 幢
2）现场勘察和调查
2-1-457
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、提
供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘
查的实际情况予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
3）权属状况
房屋建筑物明细表
序 结 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 用途
号 构 年月 M2
沪（2020）黄字不
钢 1985
1 动产权第 004945 上海市雁荡路 107 号 3E 室 101.00 居住
混 年
号
沪（2020）黄字不
钢 1985
2 动产权第 004946 上海市雁荡路 107 号 3F 室 101.00 居住
混 年
号
沪（2020）黄字不
钢 1985
3 动产权第 004950 上海市雁荡路 107 号 5D 室 99.00 居住
混 年
号
沪（2020）黄字不
钢 1985
4 动产权第 004951 上海市雁荡路 107 号 5E 室 101.00 居住
混 年
号
沪（2020）黄字不
钢 1985
5 动产权第 004952 上海市雁荡路 107 号 5F 室 101.00 居住
混 年
号
上海市外高桥保税区富特西 1996
沪房地浦字（2006） 钢
6 一路 135 号 501、502、503、 年 12 1,742.92 厂房
第 000999 号 混
601、605 月
沪房地市字（1998） 1996
上海市张杨路 655 号 钢
7 第 005591、92、93、 年 08 513.60 办公
706-709、地库 9 号车位 混
94 号 月
办公、车
沪房地黄字（2009） 钢 1997
8 上海市金陵西路 28 号 9,491.53 位、特种
第 005821 号 混 年
用途
2-1-458
序 结 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 用途
号 构 年月 M2
北京市朝阳区东三环中路 7
京房权证市朝其字 号（3、4 号楼）3 号楼 0509 钢 2005
9 326.66 办公
第 4640472 号 （北京财富中心写字楼 A 座 混 年
509 室）
渝（2019）九龙坡
重庆市九龙坡区彩云大道 1 钢 2018
10 区不动产权第 96.22 住宅
号 1 幢 16-2 号 混 年
001157800 号
合计 12,673.93
勘察调查的情况说明：
①明细表中序号第1至5项房地产位于上海市黄浦区雁荡路107号，属于上海
外服（集团）有限公司所有，已分别办理了不动产权证书。各权证记载权利人为
上海外服（集团）有限公司，土地权利性质为出让，土地用途为住宅，房屋用途
为居住。附记中记载以上系侨汇商品房买受面积、归并。
②明细表中序号第6项房地产位于上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路
135号，属于上海外服（集团）有限公司所有，已办理了编号为沪房地浦字（2006）
第000999号上海市房地产权证。权证记载权利人为上海市对外服务有限公司，土
地使用权来源为转让，土地用途为工业、仓储，土地使用期限为2005年12月20
日至2042年12月10日止，房屋用途为厂房，房地产建筑面积合计为1,742.92平方
米。
③明细表中序号第7项房地产位于上海市浦东新区张杨路655号，属于上海外
服（集团）有限公司所有，已分别办理了上海市房地产权证。各权证记载权利人
为上海市对外服务有限公司，土地使用权权属性质为国有，土地用途为综合，土
地使用期限为1998年03月09日至2041年10月21日止，房屋类型为办公楼，房地产
建筑面积合计为513.60平方米，另有地库9号车位一个。
④明细表中序号第8项房地产位于上海市黄浦区金陵西路28号，属于上海外
服（集团）有限公司所有，已办理了编号为《沪房地黄字（2009）第005821号》
上海市房地产权证，权证记载权利人为上海市对外服务有限公司，土地使用权取
得方式为出让，土地用途为办公，土地使用期限为2009年10月27日至2059年10
月26日止，房屋用途为办公、特种用途，房地产建筑面积合计为9,491.53平方米。
2-1-459
⑤明细表中序号第9项房地产位于北京市朝阳区东三环中路7号（3、4号楼）
3号楼，属于上海外服（集团）有限公司所有，已分别办理了房屋所有权证和国
有土地使用权证。各权证记载权利人为上海市对外服务有限公司，土地使用权类
型为出让，土地用途为办公，土地终止日期为2053年05月13日，房屋设计用途为
办公，房屋建筑面积为326.66平方米。该房屋对应的土地使用权，企业入账于无
形资产—土地使用权科目。
⑥明细表中序号第10项房地产位于重庆市九龙坡区彩云大道1号1幢16-2号，
属于上海外服（集团）有限公司所有，已办理了不动产权证书。权证记载权利人
为上海外服（集团）有限公司，土地使用权权利性质为出让，土地用途为城镇住
宅用地，土地使用期限为2066年11月03日止，房屋用途为成套住宅，房屋建筑面
积为96.22平方米。
⑦至评估基准日，明细表中序号第1至5项、第7项房地产已对外出租，承租
人为上海东浩资产经营有限公司，租赁期限为2018年1月1日至2029年5月31日，
该租赁合同约定的租赁房屋还包括被评估单位的全部投资性房地产，具体明细详
见投资性房地产科目。
⑧至评估基准日，明细表中序号第8项房地产已部分对外出租。
⑨至评估基准日，明细表中序号第6、9、10项房地产为自用。
⑩至评估基准日，明细表中序号第6、7、8、9项房地产权证记载权利人为上
海市对外服务有限公司，系上海外服（集团）有限公司旧称。
4）评估依据
参见本章“二、拟置入资产的估值情况”之“（三）资产基础法评估情况”
之“2、非流动资产”之“（2）投资性房地产”之“4）评估依据”。
5）评估过程
参见本章“二、拟置入资产的估值情况”之“（三）资产基础法评估情况”
之“2、非流动资产”之“（2）投资性房地产”之“5）评估过程”。
6）房地产评估的基本评估方法
2-1-460
参见本章“二、拟置入资产的估值情况”之“（三）资产基础法评估情况”
之“2、非流动资产”之“（2）投资性房地产”之“6）房地产评估的基本评估
方法”。
7）评估技术思路及评估方法
本次委评房地产为位于上海的办公用房、北京的住宅用房、重庆市的工业用
房，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估。
详细方法参见本章“二、拟置入资产的估值情况”之“（三）资产基础法评
估情况”之“2、非流动资产”之“（2）投资性房地产”之“7）评估技术思路
及评估方法”。
8）评估结论及分析
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估净值 净值增减值 增值率（%）
固定资产-房屋建筑物 4,234.65 61,236.06 57,001.40 1,346.07
合计评估净值61,236.06万元，账面净值4,234.65万元，净值增值额57,001.40
万元，净值增值率为1346.07%，主要是由于近年来房地产市场价格持续上涨的原
因所致。
（4）固定资产-设备类
1）概况
设备主要分为两大类，分别是运输设备和电子及其他设备共计 7,912.00 台
（套、个、辆）。
其中运输设备主要为别克商务车、别克多用途乘用车、大众帕萨特、朗逸自
动舒适版轿车等共计 27 辆；电子设备主要为西门子彩色多普勒超声诊断仪、口
腔全景 X 线机 Planm eca ProMax3D、飞利浦体层摄影设备、ALISEI 全自动酶免
分析仪、夏普液晶电视机、施乐复印机、惠普台式电脑、柯达扫描仪、思科交换
机、爱普森针式打印机、笔记本电脑等共计 7,885.00 台（套、个）。
2-1-461
经了解企业财务折旧政策如下：
预计净残值率
类别 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率（%）
（%）
运输设备 年限平均法 5-8 3-5 11.89-19.40
电子设备及其他 年限平均法 3-5 0-3 19.40-33.33
2）评估过程
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资
产进行了抽查核实，主要核对设备的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场
对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的
使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和
测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷
率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影
响设备成新率的各项调整系数。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，依据设备的实际运行状态确定。
③调查沟通
通过向企业管理人员咨询，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以
便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进
行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同、
2-1-462
发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
⑤分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
3）评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设
备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即
基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
市场法：是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法：是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以
确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法估值；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法估值；而设备重置成本的有关
2-1-463
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对车辆运输设备、电子设备的估值方法主要为重置成本法。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备
市场价格确定评估值。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
① 重置成本的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华
人民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部国家税务总局令第 50 号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）及财政部、国家税务总局
财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自
2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税
额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资
金成本
值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费
用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
A.设备购置价的确定
2-1-464
对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价
信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
B.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
对电子设备，不考虑运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用。
C.增值税的确定
2019 年 4 月 1 日起，《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有
关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），明确了“增
值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%。
可抵扣的设备购置价增值税＝设备购置价/1.13×13%
②综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了
解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确
定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
2-1-465
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5 等
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率；
A.年限成新率的确定
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 N
1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
B.修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
2-1-466
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
4）评估结论
经过上述评估，固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
固定资产—车辆 268.10 598.67 330.57 123.30
固定资产—电子设备 4,006.59 3,612.28 -394.31 -9.84
设备类合计 4,274.68 4,210.95 -63.74 -1.49
（5）在建工程
在建工程情况如下：
序 预计完工日 付款比 账面价值（万
科目名称 开工日期 取得方式
号 期 例 元）
全国速创对接
1 2017-05-01 2020-12-31 49.31% 196.22 自建
核算系统项目
薪酬福利平台
2 2017-03-01 2020-07-31 84.39% 294.37 自建
系统项目
3 OA 三期项目 2017-11-01 2020-08-31 28.40% 22.26 外购
2018 年度云平
4 台优化升级项 2018-06-30 2020-06-06 91.37% 533.76 自建
目
5 MBP 优化项目 2018-11-01 2020-12-25 68.30% 147.24 自建
2018 年上海速
6 创核心生产系 2018-05-01 2020-07-08 66.15% 257.74 自建
统项目
2018 年薪酬系
7 统优化升级项 2018-07-01 2020-12-31 59.76% 274.17 自建
目
2018 弹性福利
8 2018-04-01 2020-12-31 95.53% 75.33 自建
优化升级项目
2018 年招聘相
9 关系统升级改 2018-10-01 2020-08-31 57.09% 36.92 自建
造项目
法人一证通集
10 2018-10-01 2020-12-31 49.32% 58.29 自建
约化项目
2-1-467
序 预计完工日 付款比 账面价值（万
科目名称 开工日期 取得方式
号 期 例 元）
上海外服统一
11 用户管理中心 2018-11-01 2020-09-30 34.55% 94.48 自建
系统 x 项目
财务共享系统
12 2018-10-01 2020-09-01 43.13% 404.86 外购
项目
集团财务管控
13 平台金蝶接口 2018-11-01 2020-12-31 45.99% 9.20 外购
项目
金蝶系统升级
14 2019-06-01 2020-07-01 42.45% 97.34 外购
+发票云
2019 薪酬数据
15 2019-07-01 2020-11-30 58.25% 143.28 自建
优化项目
2019 年外服集
16 团 AD 域控搭 2019-09-01 2020-08-31 29.01% 43.52 自建
建
2019 弹性福利
17 2019-02-01 2020-12-31 58.71% 112.78 自建
优化项目
哈根达斯电子
18 2019-07-01 2020-08-31 50.51% 4.72 自建
券项目
商管雅诗兰黛
19 2019-11-28 2020-07-31 90.91% 6.60 自建
单点登录项目
2019 年上海速
20 创优化项目-人 2019-10-01 2020-12-31 14.94% 21.06 自建
事管理事业部
2019 年全国速
21 创系统前道优 2019-01-01 2021-12-31 4.50% 10.68 自建
化
2019 年全国速
22 创系统后道优 2019-01-01 2021-12-31 13.28% 36.31 自建
化
拉尔夫劳伦
23 Workday 对接 2019-12-11 2020-07-31 59.46% 19.86 自建
项目
2019 年聚合力
24 平台优化改进 2019-10-01 2020-06-30 84.83% 181.22 自建
项目
2019 云平台优
25 化云平台迭代 2019-11-01 2020-12-08 26.93% 78.39 自建
优化
26 HRIGHT2.0 2019-10-01 2020-08-30 20.98% 49.80 自建
灵活用工生产
27 2019-11-01 2020-11-30 31.15% 56.07 自建
管理系统项目
财务共享外围
28 2019-11-01 2020-09-01 13.46% 35.78 外购
系统接口项目
积分商城及微
信助手小程序
29 2019-12-01 2020-12-01 7.01% 4.91 自建
创新课题系统
开发
2-1-468
序 预计完工日 付款比 账面价值（万
科目名称 开工日期 取得方式
号 期 例 元）
专业档案系统
30 2017-09-01 2020-09-30 29.69% 23.75 自建
项目
速创系统（合
31 2019-06-01 2020-07-27 55.93% 22.37 自建
杰）优化项目
健康管理中心
32 2018-12-01 2020-09-30 14.17% 44.23 自建
焕新项目
2019 年速创财
33 2019-10-08 2020-11-30 47.59% 21.41 自建
务优化
合计 3,418.93
1）资产清查的过程
在建工程的清查核实主要是核对付款凭证和相关合同，了解评估对象费用的
构成。
评估人员对委估在建工程所对应的软件开发项目进行了访谈，了解在建工程
的构成内容，验证了各类付款凭证。在建工程账面值主要是软件开发费及部分软
件采购费用。
2）评估技术思路及评估方法
①在建工程评估技术思路
评估人员对在建工程中开发项目进行了区分评估：（1）将企业业务需要进
行自助开发或者二次开发项目与无形资产-其他中自建软件合并一起评估；（2）
对于尚未交付使用的外购软件或委托开发的管理类软件项目，评估人员收集了相
关合同、了解付款进度和账面值构成，并核实费用支出的合理性后，按账面值考
虑一定的资金成本后评估。
②在建工程评估方法
评估值＝软件开发成本+资金成本
资金成本：主要为软件开发筹资发生的利息费用，计算其基数时，开发成本
因在开发期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算；利率以已开发周期
为基础，按全国银行间同业拆借中心于基准日当月发布的贷款市场报价利率确
定：
2-1-469
周期 1 年至 5 年：参照基准日当月公布的 1 年期和 5 年期以上贷款市场报价
利率（LPR）的算术平均数值（（3.85%+4.65%）/2=4.25%）。
则公式为：
资金成本=开发费用×开发周期×贷款利率×1/2
3）评估结论
在建工程账面值 3,418.93 万元，评估值为 583.03 万元，减值 2,835.90 万元。
主要减值原因：企业自主开发或二次开发的软件在无形资产中评估，故本次在建
工程评估值形成减值。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程 3,418.93 583.03 -2,835.90 -82.95
（6）无形资产-土地使用权
土地权证 宗地名称 土地位置 用地 土地 准用 面积 账面价值
编号 性质 用途 年限 （m） （元）
北京市朝阳
京市朝其 北京市朝阳区
区东三环中
国用（2007 东三环中路 7
路 7 号（3、4 出让 办公 50 年 45.10 0.00
出）第 号（3、4 号楼）
号楼）3 号楼
6022217 号 3 号楼 0509
0509
土地使用权纳入固定资产-房屋建筑物序号 9 项中房地合一评估。此处评估
为 0。
（7）无形资产-其他无形资产
1）概况
截止评估基准日被评估单位无形资产-其他无形资产系企业账面已经反映的
自建软件、外购软件，共计 119 项；账面未记录反映的无形资产涉及软件著作权
9 项、作品著作权 3 项、注册商标 34 项及域名 35 项。上述资产权利人均为被评
估单位，本次将纳入评估范围。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
2-1-470
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法
在无形资产评估中使用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估思路
①商标、域名
上海外服所拥有的商标和域名主要分为两类。
第一类商标和域名系品牌类商标和正在使用的域名，由于被评估单位及其子
公司主要从事人力资源服务业务，主营业务主要基于其销售能力、服务网络、管
理团队、信息化技术以及品牌影响力等，评估人员认为这类商标及域名所承载的
上海外服品牌价值在人力资源服务行业已经具备了获得超额收益的能力可以采
用收益法评估，且商标及域名的作用及贡献相似，本次对这类商标及域名打包评
估。
第二类商标和域名系防御性域名、公司官网及产品识别性商标，主要包括：
上海外服及其子公司为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为公司官
网、仅用于简单形象展示的域名；仅用于简单服务产品识别的商标。上述商标和
域名未形成超额收益，本次对上述这类商标及域名本次采用成本法评估。
②软件著作权、作品著作权、自行研发和二次开发的软件
本次采用收益法对软件著作权、作品著作权、自建或二次开发的软件进行评
2-1-471
估。被评估单位的软件著作权、作品著作权均为在自行研发和二次开发的软件等
无形资产的过程中形成的，对于主营业务相关自行研发及二次开发的软件，主要
为供应商、客户、以及整个外服体系下的各区域子公司而构建人力资源服务管理
平台。
经企业管理人员介绍，以上海外服最主要的自建人力资源服务系统“速创系
统”为例，自 2010 年上线速创系统等管理软件后，上海外服的业务管理能力得
到了迅速提升，服务客户和员工数量大幅增加，实现了内部业财协同；并通过大
数据和互联网技术对线下业务赋能，进一步打造技术+服务的多功能产品结构，
实现外部线上线下一体化的服务体系和业务流程闭环，从而提升了人均产出和运
营效率。
自行研发或二次开发的软件在上海外服及其子公司人力资源服务业务经营
中均有所使用，并且各子公司分摊了上海外服研发软件的部分成本。另外，部分
软件的成果成为其他软件制作的基础，故较难将个别软件或软件著作权等对应具
体业务。但所有自建软件均服务于上海外服集团各个业务板块。
综上所述，本次将被评估单位软件著作权、作品著作权、自建或二次开发的
软件及其下属子公司涉及到与主营业务相关的软件或软件著作权等无形资产，打
包采用收益法进行评估。
③外购软件
对外购软件，主要为办公类软件。对于此类软件，评估人员市场询价，按市
场价格确认评估值。
4）评估结论
综上所述，其他无形资产账面值合计 13,140.77 万元，评估值合计 50,618.01
万元，增值 37,477.24 万元，增值率 285.20%。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产-其他无形资产 13,140.77 50,618.01 37,477.24 285.20
（8）其他权益工具投资
2-1-472
评估基准日，上海外服其他权益工具投资账面值 621.92 万元。其他权益工
具投资情况如下：
序号 股票代码 被投资单位名称 股票性质 投资日期 持股数量（股）
1 600618 氯碱化工 流通股 2014/12/1 33,880
2 600637 东方明珠 流通股 2014/12/1 62,810
3 600638 新黄浦 流通股 2019/12/1 207,360
4 600640 号百控股 流通股 2014/12/1 62,573
5 600642 申能股份 流通股 2014/12/1 112,500
6 600643 爱建股份 流通股 2019/12/1 78,127
7 600650 锦江投资 流通股 2014/12/1 83,635
8 600827 百联股份 流通股 2014/12/1 121,747
上述均为二级市场流通股，企业在 2020 年 6 月 8 日全部抛售，由于成交日
期与评估基准日较近，本次评估按实际成交价格（已扣减手续费及印花税）减去
增值税、所得税后的可回收净额评估。评估结论如下：
单位：万元
序 持股数量 成交价 应纳税 增值 所得 评估价
被投资单位名称
号 （股） 格 额 税 税 值
1 氯碱化工 33,880 24.51 11.42 0.69 2.85 20.96
2 东方明珠 62,810 61.59 44.51 2.67 11.13 47.79
3 新黄浦 207,360 119.26 83.55 5.01 20.89 93.36
4 号百控股 62,573 117.45 98.30 5.90 24.57 86.98
5 申能股份 112,500 60.54 43.91 2.63 10.98 46.93
6 爱建股份 78,127 62.33 44.28 2.66 11.07 48.60
7 锦江投资 83,635 79.86 55.67 3.34 13.92 62.60
8 百联股份 121,747 109.21 78.33 4.70 19.58 84.93
合计 492.16
经评估，评估基准日其他权益工具投资账面值 621.92 万元，评估值 492.16
万元，减值 129.76 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他权益工具投资 621.92 492.16 -129.76 -20.86
（9）长期待摊费用
2-1-473
评估基准日，长期待摊费用账面值为 1,907.98 万元，均系租赁或自有物业的
装修、改造费用摊销以及速创系统的摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销
过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。对于自有物业的待摊费用，已合并
在房产中评估；对于速创系统的待摊费用，已合并在无形资产中评估；对于租赁
物业的装修费用，按照账面值评估。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
长期待摊费用 1,907.98 160.72 -1,747.26 -91.58
经评估，长期待摊费用评估值为 160.72 万元，减值 1,747.26 万元。
（10）递延所得税资产
评估基准日，评估对象递延所得税资产账面值 1,793.92 万元，系由于企业计
提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
评估过程如下：
单位：万元
序号 内容或者名称 计提比例 计提金额 评估值
1 应收账款坏账准备 25% 118.47 118.47
2 其他应收款坏账准备 25% 874.12 874.12
3 长期股权投资减值准备 25% 200.50 175.00
4 递延收益 25% 600.83 0.00
合计 1,793.92 1,167.59
其中，长期股权投资中上海外服国际教育咨询服务有限公司账面值 154.88
万元，计提减值准备 102.00 万元，递延所得税资产 25.50 万元，上海外服国际教
育咨询服务有限公司是上海外服 100%控股子公司，本次整体评估值为 156.75 万
元，未形成减值，故将计提递延所得税资产 25.50 万元评估为 0。
递延收益形成的递延所得税资产 600.83 万元，由于递延收益评估为零，该
项目基准日时点已无对应成本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延
所得税资产评估为零。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
2-1-474
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
递延所得税资产 1,793.92 1,167.59 -626.33 -34.91
经评估，递延所得税资产评估值为 1,167.59 万元，减值 626.33 万元。
3、负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 应付账款 87,878.71 87,878.71 0.00 0.00
2 合同负债 50,519.82 50,519.82 0.00 0.00
3 应付职工薪酬 7,008.34 7,008.34 0.00 0.00
4 应交税费 477.58 477.58 0.00 0.00
5 其他应付款 351,293.75 351,293.73 -0.02 0.00
6 其他流动负债 370.68 370.68 0.00 0.00
7 递延收益 2,403.33 0.00 -2,403.33 -100.00
8 预计负债 69.93 69.93 0.00 0.00
9 递延所得税负债 118.69 0.00 -118.69 -100.00
负债合计 500,140.85 497,618.80 -2,522.04 -0.50
（1）应付账款
评估基准日，评估对象应付账款账面值 87,878.71 万元，主要是人事管理服
务费、外划服务费等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就
大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担
的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值 87,878.71 万元。
（2）合同负债
评估基准日，评估对象合同负债账面值 50,519.82 万元，系企业预收的人力
资源服务费、外划服务费等款项，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验
原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债
内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
2-1-475
合同负债评估值为 50,519.82 万元。
（3）应付职工薪酬
评估基准日，评估对象应付职工薪酬账面值 7,008.34 万元，主要为本年度应
付职工的工资、奖金、工会经费等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及
发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为 7,008.34 万元。
（4）应交税费
评估基准日，评估对象应交税费账面值 477.58 万元，主要为增值税、所得
税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，
按照账面值评估。
应交税费评估值为 477.58 万元。
（5）其他应付款
评估基准日，评估对象其他应付款账面值 351,293.75 万元，主要为代理薪税、
代缴社保公积金、土地出让金、押金等。评估人员在核实账务的基础上采用函证
或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面
值基本属实，按照账面值评估。
江宁路 838 号 8 层土地出让金，本次专项审计计提需支付的土地出让金金额
5,198,233.50 元，经评估人员复核土地出让合同，合同约定的土地出让金为
5,198,000.00 元，本次按土地出让合同确认相应负债。
其他应付款评估值为 351,293.73 万元。
（6）其他流动负债
评估基准日，评估对象其他流动负债账面值 370.68 万元，主要为企业已提
供服务，但尚未开票的跨期收入形成的待转销项税。评估人员通过查验销售台账，
了解相应的税率，确认了应纳税额和待转销项税额基本属实，本次按账面值评估。
其他流动负债评估值 370.68 万元。
2-1-476
（7）递延收益
评估基准日，评估对象递延收益账面值 2,403.33 万元，递延收益系企业收到
的政府补助—行业级人力资源生态链云服务平台扶持资金。评估人员在核实账务
的基础上查验了相关的合同，验收报告及记账凭证等资料确认账面金额基本属
实。
行业级人力资源生态链云服务平台是上海市国资委为扶持上海外服提升信
息化管理水平和能力，研发基于 SaaS 模式构建在建式人力资源生态链云服务平
台，2018 年 12 月已完成项目研发工作，且项目已经结算完成，由于项目验收完
成后上海市国资委才支付所有专项扶持资金，故目前递延收益账上的为待结转的
收益，本次将递延收益评估为 0。
（8）预计负债
评估基准日，评估对象预计负债账面值 69.93 万元，系被评估单位涉及的未
决劳动纠纷，评估人员在核实诉讼文件的基础上查验了相关的合同，与企业法务
人员进行访谈，了解李立新、胡建伟的劳动纠纷案进展及其他相关情况：
李立新劳动纠纷案预计负债账面值 31.29 万元，李立新系上海外服派遣员工
并派至恒信大友（北京）科技有限公司。因恒信大友（北京）科技有限公司与李
立新之间的劳务纠纷，致李立新与恒信大友（北京）科技有限公司、上海外服产
生争议，涉案金额 31.29 万元，由于恒信大友（北京）科技有限公司主要负责人
逃逸，上海外服需承担连带法律责任。管理层判断败诉的可能性较大，预计将承
担相应赔偿金额约 31.29 万元，本次专项审计就上海外服预计需承担涉案金额确
认预计负债，本次按账面值评估。
胡建伟劳动纠纷案预计负债账面值 38.65 万元，胡建伟系上海外服派遣员工
并派至福格申机械工程（上海）有限公司。因福格申机械工程（上海）有限公司
违法退回，致胡建伟与格申机械工程（上海）有限公司、上海外服产生争议，涉
案金额 123.94 万元，由于福格申机械工程（上海）有限公司不承担相应法律责
任，为保护劳动者合法权益，上海外服需承担连带法律责任。一审判决上海外服
赔付 38.65 万元。上海外服提起上诉，管理层判断败诉的可能性较大，预计将承
2-1-477
担相应赔偿金额约 38.65 万元，本次专项审计就上海外服预计需承担涉案金额确
认预计负债，本次按账面值评估。
预计负债评估值 69.93 万元。
（9）递延所得税负债
评估基准日，评估对象递延所得税负债账面价值 118.69 万元，系因其他权
益工具投资公允价值变动产生。评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证等，确
认账面属实。
企业在 2020 年 6 月 8 日将其他权益工具投资全部抛售，由于成交日期与评
估基准日较近，本次评估按实际成交价格减去增值税和所得税后的可回收净额评
估，对于因公允价值变动形成的递延所得税负债评估为 0。
4、资产基础法评估结果
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对企业股东全部权益价
值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评
估单位股东权益账面值 173,865.23 万元，评估值 457,989.15 万元，评估增值
284,123.92 万元，增值率 163.42 %。其中：总资产账面值 674,006.08 万元，评估
值 955,607.95 万元，评估增值 281,601.87 万元，增值率 41.78%。负债账面值
500,140.85 万元，评估值 497,618.80 万元，评估减值 2,522.05 万元，增值率-0.50%。
主要增减值分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 576,738.91 576,738.91 0.00 0.00
非流动资产 97,267.16 378,869.04 281,601.87 289.51
其他权益工具投资净额 621.92 492.16 -129.76 -20.86
持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00
长期应收款净额 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 67,105.20 243,279.34 176,174.14 262.53
投资性房地产净额 769.11 17,121.19 16,352.08 2,126.10
固定资产净额 8,509.34 65,447.00 56,937.66 669.12
2-1-478
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程净额 3,418.93 583.03 -2,835.90 -82.95
工程物质净额 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00
油气资产净额 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 13,140.77 50,618.01 37,477.24 285.20
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉净额 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 1,907.98 160.72 -1,747.26 -91.58
递延所得税资产 1,793.92 1,167.59 -626.33 -34.91
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 674,006.08 955,607.95 281,601.87 41.78
流动负债 497,548.89 497,548.87 -0.02 0.00
非流动负债 2,591.96 69.93 -2,522.03 -97.30
负债总计 500,140.85 497,618.80 -2,522.05 -0.50
净资产（所有者权益） 173,865.23 457,989.15 284,123.92 163.42
（1）长期股权投资
由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成
本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，从而导致评估增
值率失真。本次对长期股权投资单位采用资产基础法评估，体现了长期股权投资
单位市场价值，故而导致评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值 8,509.34 万元，评估净值为 65,447.00 万元，增值 56,937.66
万元，增值率 669.12%，其中设备类评估减值额较小，主要是房屋建筑物增值
57,001.40 万元所致。由于企业房地产取得时间较早，近年来房地产市场价格持
续上涨，导致房屋增值较大。
（3）投资性房地产
投资性房地产账面净值 769.11 万元，评估净值 17,121.19 万元，增值额
16,352.08 万元，净值增值率为 2,126.10%，由于企业房地产取得时间较早，近年
2-1-479
来房地产市场价格持续上涨，导致房屋增值较大。
（4）无形资产
无形资产账面值 13,140.77 万元，评估值 50,618.01 万元，增值额 37,477.24
万元,增值率 285.20%，主要增值原因：
A．本次将账面未反映的商标、域名纳入评估范围，导致评估增值。
B．自建软件的账面值仅反映了可资本化的历史开发成本，无法合理体现自
建软件对上海外服及其子公司整体业务带来的利润贡献，企业实际经营收益较
好，故形成增值。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,907.98 万元，评估值 160.72 万元，减值额 1,747.26
万元，减值率 91.58%，主要减值原因系其中上海外服及其子公司自有房产的装
修费用已包含在投资性房地产或固定资产中评估，故长期待摊费用中部分自有房
产的的装修费用评估为 0，导致减值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 1,793.92 万元，评估值 1,167.59 万元，减值额 626.33
万元，减值率 34.91%，主要减值原因：
A．长期股权投资上海外服国际教育咨询公司因审计计提减值准备形成的递
延所得税资产，该公司经本次整体评估后，企业净资产评估值相较于基准日时点
净资产账面值未形成减值，故将其递延所得税资产评估为 0；
B．递延收益中行业级人力资源生态链云服务平台待转收益，由于递延收益
评估为零，该项目基准日时点已无对应成本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性
差异，故递延所得税资产评估为 0。
（7）负债
负债账面值为 500,140.85 万元，评估值为 497,618.80 万元，减值 2,522.05
万元。负债减值的主要原因：
2-1-480
A．将递延收益中行业级人力资源生态链云服务平台待转收益评估为零造成
的。
B．由于本次评估其他权益工具投资时已按可回收金额评估其股票价值，已
扣除所得税及相关税费，故递延所得税负债中将评估基准日时点的其他权益工具
投资损益差额形成的递延所得税负债评估零。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
被评估单位涉及控股子公司数量较多，90%左右子公司均从事人力资源相关
服务，且上海外服及其下属子公司之间存在大量关联交易，合并抵消后的收入、
成本能真正反映企业实际经营情况，故本次采用合并口径收益法评估。
企业历史年度随新设或收购兼并外地非全资人力资源业务公司等，其他地区
收入占比逐年上升，少数股东损益占净利润比重亦有所上升。2020 年企业股权
结构已基本稳定，本次参照 2020 年 1-5 月少数股东损益占净利润水平对 2020 年
全年及未来年度少数股东损益进行预测。
对于未纳入合并范围的长期股权投资，本次不测算投资收益，作为非经营性
资产加回。
2-1-481
2、评估模型
（1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
Fi F n 1 g
p 1
i1 r
i
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
2-1-482
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 R e ；
Re R f e MRP
2-1-483
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、评估主要参数、依据及合理性
评估机构与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估
机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测合理性分析
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
营业收入合计 1,871,006.56 2,022,008.73 2,328,906.72 895,439.80
增长率 8.07% 15.18%
其中：主营收入 1,860,522.93 2,011,705.62 2,319,501.25 893,067.98
增长率 8.13% 15.30%
主营收入分析
1 人事管理服务 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
增长率 4.57% 14.14%
2 人才派遣服务 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
增长率 2.90% 4.85%
2-1-484
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
3 招聘及灵活用工服务 29,636.00 40,086.18 48,769.76 20,279.60
增长率 35.26% 21.66%
4 业务外包服务 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
增长率 29.47% 56.60%
5 薪酬福利服务 101,332.50 112,584.58 116,305.31 49,012.06
增长率 11.10% 3.30%
1）业务概况
上海外服成立于 1984 年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构。
公司致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合性人力资源服务商，在中
国人力资源服务行业排名领先，服务广度和深度位居行业领先地位。
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一
大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务
需求，以“咨询+技术+外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智
慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
图：上海外服主营业务构成情况
上海外服是最早开始规划和执行全国人力资源综合性服务的公司。历经 36
年的发展，上海外服已经在国内市场拥有 170 余个直属分支机构和覆盖全国的
450 余个服务网点，同时在亚太和欧洲拥有 15 个国家和地区的服务网络，加之
公司严谨的供应商管控体系，确保客户综合性的服务需求能够在第一时间得到执
2-1-485
行落地反馈，实现全国如一的品质服务和快速响应。
近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资
源管理效率的需求愈加强烈，在相对较为激烈的市场竞争环境下，上海外服积极
为客户提供综合性服务解决方案，业务外包服务、招聘及灵活用工服务增幅较高，
相关收入占比逐步上升，人才派遣服务收入占比略有下降。
2）预测思路
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一
大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务
需求，以“咨询+技术+外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智
慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
上海外服主要业务模式可以归纳为以下三类：一是以人员派出为特点的人力
资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人
数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为
客户提供的相关福利服务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服务，该
类业务是在采购成本或自身成本基础上加成合理溢价进行收费。
本次对于人才派遣服务、灵活用工服务、业务外包服务等以人员派出为核心
特点的服务，分别分析未来服务的人数、服务费人均单价变动以对未来业绩进行
2-1-486
预测；对于基于服务人数收取相关服务费的人事管理服务和薪税管理服务，分别
分析未来服务的人数、服务费单价变动以对未来业绩进行预测；对于相关福利服
务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服务等，由于相关业务存在大量
的团体采购，其单次采购的量、价波动较大难以准确预测，故本次考虑一定增长
率进行预测。
3）各项业务营业收入的具体预测过程
① 人事管理服务
长期以来，部分客户面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不完全
统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了
大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。
为解决客户存在的前述问题，上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系
及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥
有行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等
技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会
保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关
工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
上海外服人事管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人事管理服务收入 97,076.70 101,515.68 115,873.54 47,691.51
收入增长率 - 4.57% 14.14% -
服务费单价增长率 - -8.94% 3.39% -2.46%
人数增长率 - 14.84% 10.40% 1.27%
结合人事管理业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对人事管理服务收入分析预测如下：
A. 未来发展战略
2-1-487
上海外服已经在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450个服
务网点，未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强交付
服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以北京
为核心的央企总部人才服务引领区建设，积极将引领区成功经验向全国推广；积
极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、服务成本优化，
实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑者。
B. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
上海外服服务客户来源广泛、形态多样。从所有制属性看，外资企业服务数
量占比相对较高，但国企及民营企业服务数量不断提升。从行业上来看，基本涉
及各行各业，相对客户较为集中的行业包括制造业、医药、物流、电子、消费品、
零售、IT互联网等。上海外服的具体客户结构及行业分布，请参见本报告“第六
章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）
有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”之“1、置入资产主要客
户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布”。根据上
海外服战略规划，公司服务对象和客户结构无重大调整计划。
根据上海外服发展战略，在继续为外资客户提供优质服务的同时，随着中国
企业规模化和竞争实力不断提升，现代企业制度不断完善，国内企业（包括国有
企业及民营企业）正在逐渐成为中国人力资源服务市场的主要需求方，上海外服
将在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成以国内大循环为主体、国内国
际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，将进一步加大国有企业和民营
企业人力资源服务需求的拓展力度，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，
与各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人
力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。
同时，在海外业务发展方面，自“一带一路”倡议提出至今，大量走出去的中
国国内企业，提出跨国经营中人力资源管理方面的服务需求。随着越来越多的跨
国公司将亚太（区域）总部和研发（职能）总部设在中国，中国的外资跨国公司
对人力资源服务供应商提出了全球服务的需求，推动国内人力资源服务商拓展全
球服务能力，参与全球竞争和合作。在此背景下，上海外服海外业务将重点聚焦
2-1-488
招聘及灵活用工、薪酬福利服务，以业务合作、联盟和并购方式，发展全球服务
能力，进入全球人力资源服务市场，提供跨国企业总部解决方案、重大项目人才
解决方案及政府人才解决方案。
C. 主要影响因素及其变化情况
上海外服主营业务发展的影响因素主要包括市场需求、政策、技术等方面，
具体说明如下：
a. 市场需求因素及变化情况
市场需求是影响人力资源服务行业发展的重要影响因素。在我国产业结构升
级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口
红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急
切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方
向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继
续保持稳步增长态势，行业前景广阔。近年来，我国人力资源服务业市场规模逐
年上升。
b. 政策因素及变化情况
政策因素是影响人力资源服务行业发展的另外一个重要影响因素。党的十九
大以来，为促进人力资源服务业快速发展，有关部门颁布了一系列鼓励人力资源
服务产业发展的相关政策，为人力资源服务行业发展提供了良好的外部环境；在
行业准入方面，外资进入人力资源行业的门槛降低，将可能导致人力资源行业内
的竞争有所加剧，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形
成了市场领先的竞争地位，以上行业准入门槛的放低不会对上海外服行业地位和
经营环境产生重大影响；为规范和完善人力资源服务行业体系，有关部门陆续出
台、修改了一系列加强行业监管、提升人力资源行业开展业务的技术门槛的政策
法规，该等要求为人力资源服务行业长期规范化发展提供了保障，有利于建立行
业有序竞争的规则、改善行业总体竞争环境，具备核心竞争力的优质公司拥有有
利的发展前景。
c. 技术因素及变化情况
2-1-489
技术的创新和运用一直是人力资源服务行业发展的重要推动力。人力资源服
务行业涉及大量客户和雇员数据的加工处理和信息匹配，需要强大的算力、算法
和基础设施作为支撑；同时，人力资源服务行业具有政策性和专业性极强的特点，
对人力资源信息服务提出了弹性化、高效性、可定制、安全的要求，使得技术和
产品的服务创新能力成为人力资源企业做大做强的重要基石。近年来，随着大数
据、AI、云计算技术的高速发展和行业渗透，人力资源服务进一步向科技型服务
转型，其模式创新和技术应用成为未来竞争发展的关键。上海外服聚焦人力资源
专业服务领域，历经 36 年发展，目前已经成为中国人力资源行业的领军企业，
上海外服重视信息技术的研发与建设，具有行业领先的信息系统基础。
D. 服务人数预测
上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富
的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，目前，上海外服已经在国内市场拥
有170余个直属分支机构和覆盖全国的450余个服务网点。历史三年来，上海外服
服务的员工数持续增加，历史增幅在10%-15%之间。
受新型冠状病毒肺炎疫情爆发影响，对部分企业的经营以及整体经济运行造
成一定的影响，导致部分企业用工谨慎，出现了裁员、减员的情况，截至目前，
国内疫情防控成效显著但尚未根除，国外疫情态势尚未得到有效控制。截至评估
基准日，人事管理服务人数仅较去年年底增长1.27%，考虑到国内经济运行已得
到有序恢复，企业管理层预计2020年全年服务人数较基准日情况小幅回升，随国
内疫情逐步控制，2021年预计将有较大幅度回升，预测2020-2021年人事管理服
务人数分别呈2%、12%的增长。
上海外服未来将进一步强化服务网络建设，力争建成中国全覆盖的行业最强
交付服务网络；按照长三角一体化规划，建成长三角人才服务引领区，并探索以
北京为核心的央企总部人才服务引领区建设，并积极将长三角引领区成功经验向
全国推广；积极引入并深化创新技术应用，持续提升服务满意度、服务自动化、
服务成本优化，实现卓越运营，成为服务体验、技术创新、成本管理的行业领跑
者。在上述人事管理服务的发展计划下，预计实现人事管理服务人数进一步提升，
预计2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
2-1-490
E. 服务费单价预测
上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务
收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞
争因素等情况。人事管理服务本次专项审计采用净额法确认人事管理服务收入，
即净服务费。
人事管理服务是上海外服的传统优势业务，近年来随着各行业竞争加剧，用
人单位对于优化人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随
着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加剧，近
年来人事管理服务费整体呈下滑趋势。
但整体来看，上海外服依托行业领先地位，为客户提供综合性服务解决方案，
客户粘性相对较高。本次预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
F. 营业收入预测情况
综上所述，充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合人事管
理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况
等，人事管理服务收入未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
人事管理
115,281.43 125,887.32 135,706.56 145,097.41 152,265.20 159,878.49 159,878.49
服务收入
收入增长
-0.51% 9.20% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
率
服务费单
-2.46% -2.50% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
价增长率
人数增长
2.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
率
② 人才派遣服务
人才派遣服务，指根据客户（用工单位）的实际需求，与派遣员工签订劳动
合同，建立用人单位（雇主）、员工、客户（用工单位）的三方关系，并将员工
派遣到实际用工单位工作。人才派遣业务有助于客户有效获取和使用人才，使其
更加专注于自身的核心业务。
2-1-491
上海外服人才派遣服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人才派遣服务收入 1,340,212.33 1,379,128.74 1,445,997.28 549,402.22
收入增长率 - 2.90% 4.85% -
人均单价增长率 - 1.42% 8.22% 3.17%
人数增长率 - 1.46% -3.11% -11.62%
结合人才派遣业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对人才派遣服务收入分析预测如下：
A. 未来发展战略
在人才派遣业务中积极引入并深化创新技术应用，加快在人才招聘和评估，
人才管理、大数据分析等方面进行应用，不断提升服务效率和服务价值。同时，
上海外服将进一步加强派遣业务的全产业链服务能力，在人才派遣的招聘、入职
服务、在职管理、培训、退回管理再就业等领域，强化能力，寻求新的业务和利
润增长点，并扎实推进人才派遣业务在全国的拓展。
B. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估
值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
C. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
D. 服务人数预测
2-1-492
作为人力资源服务市场较为传统的服务产品类型，人才派遣市场渗透率整体
已经达到相对较高的水平，近年来派遣业务市场整体增长率有所放缓。
受新冠肺炎疫情的影响，部分客户停工停产周期较长，2020年1-5月人才派
遣服务人数下滑幅度较大，2020年1-5月下滑11.62%，同时，新冠肺炎疫情也一
定程度上推动了企业探索其他更具成本优势、更具弹性的用人及用工方式。因此，
企业管理层预计2020年短期派遣人员数量下滑15%左右。
结合派遣市场近年来整体的发展情况，本次预测从谨慎性原则出发，2021
年及以后年度，未考虑人才派遣人数在疫情后有所反弹，2021年及以后年度服务
人数与2020年持平。
E. 人均单价预测
上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员
成本基础上加上服务费作为项目收费。
根据国家统计局公布的《城镇单位就业人员平均货币工资指数》，全国人均
工资2019年上涨9.8%，2018年上涨10.9%，2017年上涨10%。历史年度人才派遣
人均单价保持上升趋势，主要系人力成本部分有所上升。由于人才派遣系人力资
源服务机构的传统业务，市场参与主体较多，市场竞争激烈，服务费定价有所承
压，本次预测上海外服未来年度将积极主动提升蓝灰领技能型人才等岗位的派遣
服务，相关岗位派遣服务占比会有所提升，人才派遣服务人均单价未来增幅较历
史年度小幅下降，短期内略低于2019年增长水平，2020年预计人均单价增长3%，
2021年人均单价预计增长8%，远期增幅逐步下降。
F. 营业收入预测情况
综上所述，充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合人才派
遣服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况
等，人才派遣服务收入未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
人才派遣服务 1,265,970.62 1,367,248.27 1,449,283.16 1,536,240.15 1,613,052.16 1,693,704.77 1,693,704.77
2-1-493
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
收入
收入增长率 -12.45% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人均单价增长
3.00% 8.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
率
人数增长率 -15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
③ 薪酬福利服务
上海外服薪酬福利服务主要包括薪税管理服务、健康管理服务（分为健康保
障和体检保健两类）和商业福利服务等细分服务内容，致力于为客户及其雇员提
供综合性的薪酬福利解决方案。
A. 薪税管理服务
薪税管理服务，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤
管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪税一站式管理服务；同时，向
客户提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等
在内的财税一体化解决方案。
上海外服薪税管理服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
薪税管理服务收入 10,047.81 11,115.32 12,390.67 5,203.70
收入增长率 - 10.62% 11.47% -
服务费单价增长率 - -15.25% -6.25% -3.18%
人数增长率 - 30.53% 18.91% 4.11%
结合薪税管理业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对薪税管理服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
薪税管理服务方面，建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+
技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。通过并购或自建，积极开拓跨国企业及中
2-1-494
国企业走出去的服务市场，与亚洲主要薪酬服务商进行合作，亚洲交付服务链基
本建成，积极探索覆盖欧洲和大洋洲的服务网络。在中国大陆建成满足中国所有
省市的集约化薪酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化
创新技术应用，持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估
值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“①人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 服务人数预测
伴随着人事管理服务等传统人力资源服务的发展，薪酬管理服务人数稳步上
升，其中2018年增长30.53%，2019年增长18.91%，2020年1-5月受疫情等因素影
响，服务人数增速有所放缓，增长4.11%。
未来年度上海外服将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+
技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化薪
酬服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，
持续推进薪酬服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。未来年度进一
步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计人数持续
增长，远期增速放缓。
e. 服务费单价预测
薪税管理业务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规
2-1-495
模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月
收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实
施费用以及一次性薪酬税务服务费等。薪税管理服务本次专项审计采用净额法确
认服务收入，即净服务费。
随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争有所加
剧，近年薪税管理服务费整体呈下滑趋势。未来年度上海外服将在充分利用现有
速创、CRM系统为核心的薪税服务平台的基础上，积极引入RPA、AI等技术创
新应用，给客户和员工带来更个性化的服务和体验，本次考虑到行业竞争因素谨
慎预测未来服务费小幅下降并逐步趋于稳定。
f. 营业收入预测情况
综上所述，充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合薪税管
理服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况
等，薪税管理服务收入未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
薪税管理服务收入 12,716.13 13,957.23 15,045.89 16,087.06 16,881.75 17,725.83 17,725.83
收入增长率 2.63% 9.76% 7.80% 6.92% 4.94% 5.00% 0.00%
服务费单价增长率 -3.18% -2.00% -2.00% -1.00% -1.00% 0.00% 0.00%
人数增长率 6.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
B. 健康保障服务
上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为
客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个
人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”和“健康
保障”等相关服务，以有效改善客户员工健康状况，提高员工满意度，降低客户
管理成本，提高客户经营效率。其中，健康保障服务是健康管理服务的一个组成
部分。
上海外服健康保障服务历史经营情况如下：
2-1-496
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
健康保障服务收入 55,639.51 60,068.17 64,157.76 27,546.93
收入增长率 - 7.96% 6.81% -
人均单价增长率 - -6.97% 0.66% 2.94%
人数增长率 - 16.04% 6.11% 0.10%
结合健康保障业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对健康保障服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
未来上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞
争力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数
字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研
究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康
管理生态圈。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“①人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行
性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“①人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 服务人数预测
2-1-497
上海外服依托于人事管理服务等传统人力资源业务庞大的客户基础，历史年
度服务人数持续增长，2018年、2019年服务人数分别增长16.04%、6.11%。受疫
情影响，健康保障产品线下销售受阻，2020年1-5月服务人数与2019年全年水平
基本持平。
近年来企业员工、企业管理者对健康管理及风险保障的意识不断提升，未来
上海外服拟针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力，结
合历史服务人数增长趋势和公司关于健康保障产品的发展战略，预测2020年服务
人数增长率为5%，预计2021年、2022年可实现10%的增长，远期增速逐步下降。
e. 服务费单价预测
健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理
服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢
价进行收费定价。
历史年度健康保障服务单价小幅波动，未来上海外服进一步提升健康保障的
丰富度和服务能力；实现对员工健康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康
档案跟踪管理系统；深挖已有健康管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决
方案，积极发展亚健康改善及关爱的外服员工健康管理生态圈。随着健康管理服
务体系逐步完善，服务费单价小幅上升。
f. 营业收入预测情况
综上所述，充分考虑报告期内的实际业务情况及业务发展趋势，结合健康保
障服务的业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况
等，健康保障服务收入未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
健康保障服
69,348.10 77,808.57 87,301.25 96,170.99 103,980.13 111,362.67 111,362.67
务收入
收入增长率 8.09% 12.20% 12.20% 10.16% 8.12% 7.10% 0.00%
人均单价增
2.94% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 0.00%
长率
人数增长率 5.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
2-1-498
C. 体检保健服务
体检保健主要系上海外服根据客户及员工的健康管理需求，提供的“健康检
测”方面的服务，上海外服体检保健服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
体检保健服务收入 10,965.94 12,898.33 14,056.91 5,023.04
增长率 - 17.62% 8.98% -
结合体检保健业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内收入波动趋势等，对体检保健
服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
针对不同细分市场，进一步提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提
升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升健康精准干预能力；实现对员工健
康档案的全面数字化管理，建成企业员工健康档案跟踪管理系统；深挖已有健康
管理大数据，研究人体系统的亚健康改进解决方案，积极发展亚健康改善及关爱
的外服员工健康管理生态圈。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 营业收入预测情况
2-1-499
报告期内，体检保健服务收入持续增长，其中2018年增长17.62%，2019年增
长8.98%。由于体检保健服务需服务对象实地检测，新冠疫情导致人们2020年去
医院、体检等医疗机构的意愿有所下降，因此预测2020年体检保健服务业务收入
小幅增长，增长速度较历史年度有所放缓。
未来上海外服拟发展细分客户群解决方案，持续完善全国健康体检平台和健
康管理服务链，逐步扩大体检保健服务规模，同时随着企业员工、企业管理者对
健康管理及风险保障的意识不断提升，预计体检保健服务将保持良好的发展趋
势，预测2021年、2022年和2023年体检保健服务收入分别增长20%、15%和12%，
后续年度增速有所放缓。
综上，体检保健服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际
情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要
影响因素及其变化情况等，体检保健服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
体检保健服
14,862.88 17,835.45 20,510.77 22,972.06 24,809.83 26,050.32 26,050.32
务收入
增长率 5.73% 20.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00% 0.00%
D. 商业福利服务
商业福利服务是薪酬福利服务的一项，是指客户将部分或全部与员工福利相
关的工作，委托给人力资源服务机构所属的专业化公司，该专业化公司根据的客
户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、
福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的数量以及配套服务
的情况与人力资源所属的专业化公司进行结算的服务方式。
商业福利服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017A 2018A 2019A 2020 年 1-5 月 A
商业福利 24,679.23 28,502.76 25,699.98 11,238.39
增长率 - 15.49% -9.83% -
结合商业福利业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
2-1-500
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内收入波动趋势等，对商业福利
服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在商业福利服务平台市场探索更加
灵活的自助式服务解决方案；深挖已有企业员工商业福利服务大数据，精确设计
商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合作，推出高品质福利产品和服务，
积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国服务网络建设，重点发展长三角、
粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福利服务网络。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 营业收入预测情况
上海外服根据市场需求以及集团整体数字化生态发展的要求，从2019年四季
度起，商业福利的业务形式从原来线下传统年节礼包模式，逐步向平台化服务模
式进行转型。随着平台战略的落地，上海外服正在持续提升综合福利服务解决方
案的输出能力，商业福利服务方面，持续提升福利服务解决方案竞争力，积极在
商业福利服务平台市场探索更加灵活、自助式服务解决方案；深挖已有企业员工
商业福利服务大数据，精确设计商业福利解决方案，积极进行福利服务产业链合
作，推出高品质福利产品和服务，积极建设外服商业福利服务生态圈；加速全国
服务网络建设，重点发展长三角、粤港澳大湾区、京津冀地区，适时建设亚太福
2-1-501
利服务网络。服务网点将覆盖主要一线城市，福利产品配送可基本覆盖全国。该
业务短期增速较高，随着销售规模的加大，远期增长率逐步趋缓。
综上，商业福利服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际
情况和发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要影响
因素及其变化情况等，商业福利服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
商业福利服务收入 30,839.97 37,007.97 42,559.16 48,943.03 53,837.34 56,529.21 56,529.21
增长率 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
④ 招聘及灵活用工服务
上海外服面向客户提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工
为核心的人才配置及管理服务，帮助客户快速获取和灵活配置专业岗位人才资
源，提高客户用工效率。本次分为灵活用工服务、中高端人才寻访服务及招聘流
程外包服务分别预测。
A. 灵活用工服务
灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人
需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人
员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用
工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。
上海外服灵活用工服务历史经营情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
灵活用工服务收入 29,006.90 39,366.64 47,965.76 19,965.74
收入增长率 - 35.71% 21.84% -
人均单价增长率 - 6.77% 2.21% -5.32%
人数增长率 - 27.11% 19.20% 5.51%
结合灵活用工业务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
2-1-502
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对灵活用工服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
推进分岗位的专业化发展，实现招聘及灵活用工团队按专业行业、岗位进行
分工，不断在细分行业、岗位形成专业服务团队，形成全流程、分岗位的招聘及
灵活用工服务链。利用上海外服客户资源优势，以自建和并购整合人才搜寻渠道，
与各省市人才发展战略积极对接，借助校企合作加速整合各类院校学生资源，实
现在人才端渠道和储备的行业领先；积极并购具备成熟模式的互联网+招聘及灵
活用工服务机构，实现中端人才渠道及市场领先，积极响应国家促进灵活就业要
求，探索灵活用工平台业务。扎实推进长三角、北京央企、粤港澳、亚太（香港）
四个引领区能力建设。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“①人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行
性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“①人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 服务人数预测
报告期内，上海外服的灵活用工服务人数持续上升，其中2018年和2019年分
别增长27.11%和19.20%。近年来灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式
在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长
态势，其发展的最大动力在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的
2-1-503
灵活性，将非核心业务外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资
源部门固定成本、时间成本和管理费用。
2020年1-5月灵活用工服务人数受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。
2020年7月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活
就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多
灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全
力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发展环
境，企业管理层预计2020年全年灵活用工服务人数增长10%，随着疫情逐步恢复，
预计2021年度灵活用工服务人数增速回升至18%，后续年度亦呈增长趋势，增幅
逐步放缓。
e. 人均单价预测
灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算
项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢
价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月灵活用工人均
单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费
用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长
10%，未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到灵活用工面
临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅较历
史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
f. 营业收入预测情况
综上，灵活用工服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已充分
考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主
要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，灵活用工服务未来预测
如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
2-1-504
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
灵活用工服务收入 51,709.75 67,125.68 81,826.98 97,147.62 112,212.39 123,706.92 123,706.92
收入增长率 7.81% 29.81% 21.90% 18.72% 15.51% 10.24% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 10.00% 18.00% 15.00% 12.00% 10.00% 5.00% 0.00%
B. 中高端人才寻访服务及招聘流程外包服务
中高端人才寻访，是指人力资源服务机构为客户提供咨询、搜寻、甄选、评
估、推荐并协助录用中高级人才的服务，目标群体是具有较高知识水平、专业技
能的中高层管理人员和中高级技术人员和其他稀缺人员。
招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提
供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程
实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。
招聘相关服务（含招聘流程外包服务及中高端人才寻访服务）历史经营情况
如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
招聘相关服务收入 629.09 719.53 804.00 313.86
增长率 - 14% 12% -
结合招聘相关服务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内收入波动趋势等，对招聘相关
服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”
之“（1）主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测
过程”之“④招聘及灵活用工服务”之“B.灵活用工服务”之“a.未来发展战略”。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
2-1-505
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 营业收入预测情况
报告期内，上海外服招聘相关业务历史年度营业收入金额较小，收入增长较
快，未来参照一定增长率进行预测，远期增速逐步下降。
综上，招聘相关服务在盈利预测过程中已充分考虑报告期内业务发展的实际
情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主要服务对象和客户结构、主要
影响因素及其变化情况等，招聘相关服务未来预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
招聘相关服务收入 884.40 972.85 1,050.67 1,134.73 1,202.81 1,262.95 1,262.95
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 8.00% 6.00% 5.00% 0.00%
⑤ 业务外包服务
部分客户的非核心业务流程消耗其大量的时间、人员、资金和管理资源，无
法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人
员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外
包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等个
性化流程外包解决方案。
上海外服业务外包服务历史经营情况如下：
2-1-506
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
业务外包服务收入 292,265.40 378,390.44 592,555.36 226,682.58
收入增长率 - 29.47% 56.60% -
人均单价增长率 - -3.07% 6.71% -5.04%
人数增长率 - 33.57% 46.75% -3.31%
结合业务外包服务未来具体发展战略，主要服务对象和客户结构调整计划及
其可行性，主要影响因素及其变化情况，报告期内服务人数、单价波动趋势等，
对业务外包服务收入分析预测如下：
a. 未来发展战略
聚焦人力资源共享服务、档案管理外包、零售业务外包和政务外包四项核心
业务发展，落实业务专业化和技术创新对标。对标标杆企业共享中心的平台建设
解决方案、服务体系和系统平台，自建或并购专业团队及共享系统平台；对标国
内外标杆企业，加快档案管理外包服务的数据加工、档案存储和物流服务体系建
设，建成全流程的档案管理外包服务解决方案；对标市场化专业的消费品营销公
司，自建和并购专业零售人员外包和销售管理外包公司，建成以业绩管理为导向
的销售外包服务解决方案。响应政府放管服等一系列政务改革政策，通过自建和
并购方式，形成政务大厅和智慧政务等服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京
津冀、中西部地区的服务能力建设。
b. 主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
人事管理服务”之“B.主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性”。
c. 主要影响因素及其变化情况
详细请参见本报告“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值
情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）
主营业务收入预测合理性分析”之“3）各项业务营业收入的具体预测过程”之“①
2-1-507
人事管理服务”之“C.主要影响因素及其变化情况”。
d. 服务人数预测
业务外包服务与灵活用工服务都属于广义上的灵活用工范畴，具有较好的发
展空间。历史年度上海外服业务外包规模显著增加，其中2018年和2019年业务外
包服务人数增长率分别为33.57%和46.75%，2020年1-5月受疫情影响业务外包服
务人数基本平稳，仅小幅下跌。
根据上海外服的发展计划，业务外包服务聚焦人力资源共享服务、档案管理
外包、零售业务外包和政务外包四项核心业务发展，落实业务专业化和技术创新
对标。对标标杆企业共享中心的平台建设解决方案、服务体系和系统平台，自建
或并购专业团队及共享系统平台；对标国外标杆企业，加快档案管理外包服务的
数据处理、档案存储和物流服务体系建设，建成全流程的档案管理外包服务解决
方案；零售人员管理对标市场化专业的促销管理公司，建成以业绩管理为导向的
销售外包服务解决方案。推进长三角、粤港澳、京津冀、中西部地区的服务能力
建设。根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计2020年全年
业务外包服务人员少量增长，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度
业务外包服务人数增速回升，当年增长15%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步
放缓。
e. 人均单价预测
业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外
包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基
础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的
优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
受新冠疫情影响，各地出台社会保险减免政策，2020年1-5月业务外包人均
单价小幅下跌，预计2020年全年人均单价小幅下跌2%左右。2021年考虑社保费
用不再享受减免，人工成本较2020年显著上升，预计2021年全年人均单价增长
10%；未来年度结合用工工资增长水平与行业竞争进行预测，考虑到业务外包服
务面临较好的行业发展环境，未来竞争者可能逐步增加，预计人均单价未来增幅
2-1-508
较历史年度小幅下降，远期每年上涨5%。
f. 营业收入预测情况
综上，业务外包服务报告期内收入保持快速增长，在盈利预测过程中已充分
考虑报告期内业务发展的实际情况和业务发展趋势，结合公司业务发展规划、主
要服务对象和客户结构、主要影响因素及其变化情况等，业务外包服务未来预测
如下：
单位：万元
2026 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后年度
业务外包服务收入 592,319.56 749,279.76 889,550.63 1,037,218.55 1,176,209.53 1,296,777.93 1,296,777.93
收入增长率 -0.04% 26.50% 18.72% 16.60% 13.40% 10.25% 0.00%
人均单价增长率 -2.00% 10.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00% 0.00%
人数增长率 2.00% 15.00% 12.00% 10.00% 8.00% 5.00% 0.00%
4）收入增长率的同业比较
经统计，可比上市公司历史年度营业收入增长率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 历史 3 年复合增长率
科锐国际 63.24% 93.54% 30.75% 60.45%
人瑞人才 41.57% 108.17% 106.29% 82.51%
万宝盛华 22.08% 24.15% 23.57% 23.26%
前程人力 12.42% 37.94% 26.63% 25.22%
智通人才 15.43% 36.06% 17.73% 22.74%
圣邦人力 46.73% 14.82% 51.76% 36.74%
海峡人力 7.22% 16.81% 16.44% 13.40%
晨达股份 -3.55% 13.46% 12.68% 7.23%
均值 25.64% 43.12% 35.73%
中值 18.75% 30.10% 25.10%
注：由于在A股上市的同行业公司较少，仅科锐国际一家，故本次将在中国大陆开展人
力资源服务的港股上市公司、新三板公司加入到对比分析中。
被评估单位未来（2020年-2025年）营业收入增长率在-7.31%~14.01%之间，
复合增长率为10.09%，低于可比公司历史营业收入增长水平。2020年预测营业收
入小幅下滑，主要是由于受新冠疫情影响，部分企业用工谨慎，人力资源服务需
2-1-509
求受到了一定影响，加之国内各地区出台了社保等减免政策，人才派遣服务、灵
活用工服务及业务外包服务等派出人员所需支付的社保等有所降低，导致收入中
向客户收取的人员成本部分有所下降，管理层充分考虑了疫情对用工需求的降
低，预测较为谨慎合理。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测合理性分析
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
营业成本合计 1,731,647.85 1,872,144.86 2,162,770.05 828,261.27
综合毛利率 7.45% 7.41% 7.13% 7.50%
其中：主营业务成本 1,725,957.06 1,866,990.82 2,158,054.46 826,688.56
毛利率 7.23% 7.19% 6.96% 7.43%
主营成本分析
1 人事管理服务成本 22,802.52 21,756.06 21,031.57 7,619.64
毛利率 76.51% 78.57% 81.85% 84.02%
2 人才派遣服务成本 1,323,530.87 1,362,628.37 1,430,517.06 543,612.04
毛利率 1.24% 1.20% 1.07% 1.05%
招聘及灵活用工服务
3 27,551.70 36,571.49 44,310.25 18,591.26
成本
毛利率 7.03% 8.77% 9.14% 8.33%
4 业务外包服务成本 287,099.37 371,600.10 581,477.43 221,699.65
毛利率 1.77% 1.79% 1.87% 2.20%
5 薪酬福利 64,972.60 74,434.80 80,718.15 35,165.97
毛利率 35.88% 33.89% 30.60% 28.25%
1）成本概况
上海外服的成本主要包括外派员工工资、人力资源服务外采、人工成本、以
及房租办公费等间接成本。上海外服管理层结合历史成本对未来各业务成本进行
了预测，与收入预测思路类似，对上海外服各类业务根据主要成本分类方式归纳
如下：
经核查，上海外服以人员派出为特点的业务，主要成本包括对外派员工工资
2-1-510
及人力资源服务外采等直接成本、人工成本、其他间接成本；上海外服基于服务
费人数收取相关服务费的业务，主要成本包括人力资源服务外采等直接成本、人
工成本、其他间接成本。成本均可分为直接成本、人工成本、其他间接成本三类，
本次对三类成本分别分析预测。
对于为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务，由于相关业务存在大量的
团体采购，基本为外部采购，全部成本均为直接成本，加之成本类别较多各项难
以准确预测，故本次按一定毛利率进行预测。
2）预测说明
本次对成本分类方式、预测思路一致的业务，选取规模较大的业务予以说明，
其他不再赘述。举例说明如下：
①人才派遣服务
人才派遣服务的成本主要包括人才派遣直接成本、服务人员工资、其他间接
成本，历史情况如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
人才派遣服务成本 1,323,530.87 1,362,628.37 1,430,517.06 543,612.04
毛利率 1.24% 1.20% 1.07% 1.05%
人才派遣直接成本 1,322,518.10 1,361,895.05 1,429,685.27 543,272.22
成本率 98.68% 98.75% 98.87% 98.88%
服务人员工资 893.63 637.72 756.33 311.93
增长率 -28.64% 18.60%
其他间接费成本 119.14 95.59 75.46 27.90
增长率 -19.76% -21.06%
A.人才派遣直接成本
人才派遣直接成本主要包括外派员工工资及人力资源服务外采成本等，历史
年度直接成本占人才派遣业务收入基本稳定，且呈小幅上升趋势。本次参照 2020
年 1-5 月占比对未来年度人才派遣直接成本进行预测。
B.服务人员工资
2-1-511
服务人员工资历史年度随派遣业务规模增长呈上升趋势，未来年度考虑所需
派遣员工增加、服务人员数量小幅上涨，并考虑一定的工资上涨水平进行预测。
C.其他间接成本
其他间接成本包括租赁费、折旧费、业务直接相关交际应酬费、差旅费等，
金额较小，未来年度考虑小幅增长进行预测。
②商业福利
商业福利产品成本主要包括外采培训慰问产品、外服严选商城产品采购成
本、其他等外采各类商业福利产品的采购成本，历史年度因上海外服商业福利服
务逐步向平台化服务模式进行转型，由于平台化服务的毛利率较低，导致业务整
体毛利有所下降。目前销售产品结构已基本稳定，因此商业福利业务毛利率参照
2020 年 1-5 月水平预测，远期小幅下降。
3）同行业毛利率情况对比
① 总体毛利率比较
经统计，可比上市公司历史同期平均毛利率水平如下：
毛利率（%）
证券简称
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科锐国际 13.38 14.31 18.12 22.46
人瑞人才 8.34 10.53 9.59 11.30
万宝盛华 15.29 19.29 22.66 22.79
前程人力 2.72 3.33 3.65 3.37
智通人才 4.71 6.90 7.95 9.48
圣邦人力 4.65 5.03 5.81 4.30
海峡人力 1.72 1.68 1.55 1.58
晨达股份 3.16 2.98 3.40 3.03
均值 6.75 8.01 9.09 9.79
中值 4.68 5.97 6.88 6.89
被评估单位历史年度主营业务毛利率在 6.96%-7.43%之间，未来年度毛利率
在 6.88%-7.41%之间，毛利率略低于可比公司平均水平。经分析企业收入及毛利
2-1-512
结构，其毛利率较低的人才派遣服务规模较大，故毛利率略低于行业平均水平，
未来年度企业根据谨慎情况进行预测，充分考虑市场竞争，预计远期毛利率小幅
下降，预测较为谨慎。
② 各业务毛利率比较
上海外服同行业可比公司主营业务、业务区域及业务规模情况如下表所示：
单位：万元
业务规模（营业收入）
证券简称 主营业务 业务区域 2020 年上
2019 年度 2018 年度 2017 年度
半年
业务覆盖中
国大陆及香
港、英国、
灵活用工、招 荷 兰 、 新 加
聘流程外包、 坡 、 印 度 、
科锐国际 176,164.98 358,595.98 219,678.22 113,507.05
中 高 端 人 才 泰国、马来
寻访等 西亚、印度
尼西亚、越
南、美国等
国家和地区
灵活用工服
灵活用工、招
人瑞人才 务覆盖全国 119,557.20 228,760.10 161,589.10 77,624.70
聘服务等
30 多个省份
灵活用工、人 中国大陆、
万宝盛华 才寻访、招聘 香港、澳门 160,320.50 304,151.30 249,149.40 200,692.20
流程外包等 及台湾
劳务派遣、劳
务外包、招聘 收入主要来
前程人力 75,851.56 146,909.11 130,681.61 94,737.52
服务、人才培 自于广西
训等
招聘服务、灵
收入主要来
智通人才 活用工、猎头 65,485.21 137,779.01 119,364.78 87,728.36
自于广东
咨询等
依托于济宁
市人力资源
劳务派遣、人 市场平台，
圣邦人力 事代理、生产 辐射江苏、 54,786.52 97,366.09 66,358.77 57,795.98
外包等 北京、烟台、
青岛、东明
等省市
海峡人力 劳务派遣和 收入主要来 191,658.85 378,986.38 353,470.22 302,600.77
2-1-513
业务规模（营业收入）
证券简称 主营业务 业务区域 2020 年上
2019 年度 2018 年度 2017 年度
半年
劳务外包等 自于福建
服务外包（人 收入主要来
力资源）、劳 自于西南地
晨达股份 41,556.01 98,674.51 102,309.48 90,169.56
务派遣、人事 区和华东地
代理 区等
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。报告期内，不存
在与上海外服经营业务完全相同，或各业务多样性可与上海外服足以匹配的上市
公司，如上市公司较少涉及薪酬福利产品。此外，由于部分可比上市为港股上市
公司、新三板公司，数据披露详尽程度亦难以与上海外服各业务执行同口径比较。
本次去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司后，就上海外服预测
期与同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率明细情况对比如下：
A. 人事管理服务预测毛利率与同行业可比公司对比
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人事管理 圣邦人力 1.56% 未披露 未披露 未披露
服务 晨达股份 100.00% 98.06% 100.00% 83.84%
均值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
中值 50.78% 98.06% 100.00% 83.84%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 84.02% 81.85% 78.57% 76.51%
上海外服人事管理服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型 2025 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
及以后
人事管理服务 84.09% 84.20% 84.23% 84.22% 84.08% 83.97%
上述数据显示，报告期内上海外服人事管理服务毛利率呈现逐年上涨趋势，
主要系上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源并形成规模
2-1-514
效应，毛利率稳定性高于同行业可比公司。本次盈利预测中，考虑未来短期内随
着服务人数增加、规模效应进一步显现，毛利率水平较报告期内略有上升，远期
充分考虑市场竞争的影响，毛利率小幅下降，预测较为合理。
B. 人才派遣服务预测毛利率与同行业公司对比
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
圣邦人力 4.07% 未披露 未披露 未披露
人才派遣
海峡人力 1.00% 1.01% 0.86% 0.93%
服务
晨达股份 1.36% 1.27% 1.29% 1.27%
均值 2.14% 1.14% 1.08% 1.10%
中值 1.36% 1.14% 1.08% 1.10%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 1.05% 1.07% 1.20% 1.24%
上海外服人才派遣服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型 2025 年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
及以后
人才派遣服务 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05% 1.05%
报告期内，上海外服人才派遣服务毛利率分别为1.24%、1.20%、1.07%、
1.05%，报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争加
剧。报告期内，上海外服人才派遣服务平均毛利率1.14%，上海外服人才派遣服
务毛利率处于同行业合理水平。本次盈利预测中，考虑人才派遣服务人数规模趋
于平稳，预测毛利率水平基本平稳，对比同行业毛利率水平，预测较为谨慎合理。
C. 薪酬福利服务预测毛利率与同行业公司对比
报告期内，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%、30.60%、
28.25%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产
品及服务的采购价格上涨所致。报告期内，不存在大规模开展此类业务的已上市
/挂牌的同行业可比公司。本次盈利预测中，结合报告期内的毛利率变化趋势，
预测薪酬福利服务毛利率较报告期内有小幅下降，预测较为谨慎、合理。
2-1-515
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
薪酬福利服务 26.19% 25.02% 24.09% 23.72% 23.51% 23.45%
D. 招聘及灵活用工服务预测毛利率与同行业公司对比
毛利率
业务类型 公司名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科锐国际 13.61% 14.39% 17.96% 22.34%
招聘及灵
人瑞人才 7.33% 9.69% 9.11% 10.47%
活用工服
务 万宝盛华 14.97% 18.67% 21.96% 未披露
智通人才 4.99% 未披露 未披露 未披露
均值 10.23% 14.25% 16.34% 16.41%
中值 10.47% 14.39% 17.96% 16.41%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 8.33% 9.14% 8.77% 7.03%
上海外服招聘及灵活用工服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
招聘及灵活用
8.55% 8.55% 8.54% 8.54% 8.52% 8.51%
工服务
报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为 7.03%、8.77%、
9.14%、8.33%。整体呈现上升的趋势，主要系报告期内，市场对灵活用工的需
求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，毛利率
水平处于上升通道中。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业
平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛
利率较高的招聘类业务占比较大所致。本次盈利预测中，上海外服招聘及灵活
用工服务未来预测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑市场对灵活用
工的需求旺盛，市场竞争日趋激烈，未来年度预测小幅下降，与可比上市公司
毛利率水平变动趋势一致，预测较为合理。
E. 业务外包服务预测毛利率与同行业公司对比
业务类型 公司名称 毛利率
2-1-516
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万宝盛华 - 1.11% 1.21% -
业务外包 圣邦人力 5.14% 未披露 未披露 未披露
服务 海峡人力 2.29% 2.30% 2.24% 2.23%
晨达股份 3.92% 3.95% 3.73% 3.76%
均值 3.78% 2.45% 2.39% 3.00%
中值 3.92% 2.30% 2.24% 3.00%
公司名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海外服 2.20% 1.87% 1.79% 1.77%
上海外服业务外包服务未来年度毛利率预测如下：
毛利率
业务类型
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
业务外包服务 1.90% 2.00% 2.05% 2.09% 2.12% 2.13%
报告期内，上海外服业务外包服务毛利率分别为1.77%、1.79%、1.87%、
2.20%，呈现出不断上升的趋势。报告期内业务外包板块营收规模处于较高增速
中，主要业务外包服务产品具备一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模，进而
有效提升毛利率水平。上海外服业务外包服务毛利率略低于行业平均水平，主要
系公司业务外包业务主要服务于基础功能岗位的业务外包服务，如金融机构后台
票据交换中心等，客户群呈现规模大、信用等级高等特征，因此公司可以给予更
有竞争力的服务价格，并获取规模优势。本次盈利预测中，上海外服业务外包服
务未来预测毛利率低于可比上市公司水平，未来年度考虑业务外包服务产品具备
一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模效应，进而有效提升毛利率水平，与可
比公司历史年度毛利率水平趋势相一致，预测具有合理性。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测合理性分析
企业的其他业务主要系房屋租赁、IT服务、以及财税咨询、培训、教育等，
以及其他业务。
房屋租赁业务包括自有物业出租业务及其他物业管理业务，本次已将自有物
业作为非经营性资产加回，故未来年度相关租金收入及成本不再预测。其他物业
2-1-517
管理业务系上海外劳物业管理服务有限公司运营管理上海社会保险事业管理中
心房产，相关收入成本参照历史水平进行预测。
IT服务主要系子公司为客户提供系统租赁、运维等服务，相关收入随业务订
单有所波动，预计金额较小，未来年度按照一定金额进行预测，其成本主要为运
维服务人员工资，未来年度保持小幅增长。
其他业务系上海外服2019年度出售部分业务与非控股子公司，未来年度不再
预测。
（4）税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。
人力资源服务的主要增值税税率3%、5%、6%，具体为：根据《财政部 国
家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
的有关规定，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照一般计税方法计算缴
纳增值税，适用的税率为6%；选择差额纳税，按照简易计税方法依5%的征收率
计算缴纳增值税；小规模纳税人以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照简
易计税方法依3%的征收率计算缴纳增值税。上海外服及其各区域子公司根据自
身规模以及当地主要客户需求选择不同增值税方式，故存在同类业务采取不同征
收方式的现象。经分析，历史三年一期增值税发生额占营业收入的比重在
2.05%-2.49%之间，波动较小，故本次增值税根据2020年1-5月增值税发生额占营
业收入比预测未来的应缴增值税。
城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加、地方教
育费附加分别按应纳流转税额的3%、2%预测。
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具
备合理性。
（5）销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
2-1-518
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
销售费用 60,060.70 65,952.00 74,244.56 33,075.37
占营业收入比例 3.21% 3.26% 3.19% 3.69%
1 折旧 1,234.13 1,241.43 1,303.58 608.35
2 摊销费用 912.26 971.26 1,820.15 796.77
3 业务招待费 1,033.18 1,180.90 1,084.40 172.42
增长率 14.30% -8.17%
4 职工薪酬 48,993.16 54,972.95 60,677.11 28,263.28
增长率 12.21% 10.38%
5 物业租赁及管理费用 3,115.74 2,972.46 3,093.55 1,067.97
增长率 -4.60% 4.07%
6 办公费及差旅费 3,737.41 3,214.05 4,410.59 1,739.60
增长率 -14.00% 37.23%
7 其他 1,034.82 1,398.95 1,855.18 427.03
增长率 35.19% 32.61%
1）折旧、摊销费用：企业为轻资产企业，仅少量自用房产及电子设备，后
续亦无大规模更新设备计划，本次参照 2019 年折旧水平按照一定金额进行预测。
2）职工薪酬：企业历史年度为发展业务，提前储备了销售人才，故 2019
年职工薪酬增幅较高，未来年度综合考虑用人需求及工资增长水平进行预测。其
中，2020 年因疫情影响业务发展放缓，预计工资增长率预计约为 3%。未来年度
考虑到未来短期已充分考虑新增人员需求、以及企业信息化集中度越来越高，未
来远期新增人工需求逐步下降，2024 年后预计企业人员足以应对业务的增长，
此后只考虑工资上涨水平进行预测。
3）物业管理及租赁费用：系子公司向第三方租赁经营场所产生的费用。2020
年由于新冠疫情的影响，租赁费获得小幅减免，故本次预测 2020 年租金维持 2019
年水平，2021 年后本次对物业管理及租赁考虑一定增长率预测。
4）办公费用及差旅费：2020 年受新冠疫情的影响，限制区域间人员流动，
故销售人员差旅费用小幅下降，预测 2021 年办公费用及差旅费有所回升，以后
年度随业务拓展，考虑一定的增长率进行预测。
2-1-519
5）其他费用：包括能源燃料费、保险费、宣传费等日常销售业务所必要的
支出，2020 年受疫情影响，2020 年 1-5 月实际发生成本较少，2020 年下半年随
业务恢复相关费用亦有所回升，以后年度参照历史水平按照一定金额进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
管理费用 31,011.27 32,838.49 36,140.07 12,679.87
占营业收入比例 1.66% 1.62% 1.55% 1.42%
1 折旧 562.97 541.49 544.96 215.47
2 摊销费用 1,858.50 1,849.51 1,853.23 911.89
3 业务招待费用 387.83 492.57 488.41 109.64
增长率 27.01% -0.84%
4 工资福利费 22,492.61 22,194.54 24,851.00 8,896.98
增长率 -1.33% 11.97%
物业管理及租赁费
5 2,956.91 3,102.30 3,393.55 1,459.04
用
增长率 4.92% 9.39%
6 咨询费 338.87 487.35 840.81 240.19
年增加额 148.48 353.46
7 办公及差旅交通费 1,492.60 1,331.85 1,297.31 315.15
增长率 -10.77% -2.59%
8 其他 920.98 2,838.88 2,870.80 531.51
增长率 208.25% 1.12%
管理费用预测如下：
1）折旧和摊销费用：本次参照 2019 年折旧水平按照一定金额进行预测。
2）工资福利费：企业为业务发展需要，2019 年已招聘并储备足够的人员用
2-1-520
于期后业务开展，现有企业人员足以应对业务的增长，未来预测仅考虑人均员工
工资水平的上涨，2020 年考虑疫情影响工资增幅较低，根据公司薪酬规划，预
计增幅约为 3%，以后年度考虑一定工资增长比例进行预测。
3）物业管理及租赁费用：系子公司租赁办公物业产生的费用，未来年度考
虑一定的租金增长进行预测。
4）咨询费、诉讼费：包含历史年度投资决策形成的专项审计费、咨询费用、
年审费用、及劳动纠纷和仲裁等形成的律师率和诉讼费，考虑到投资决策和诉讼
的偶发性历史年度该费用存在一定波动。未来考虑小幅增长进行预测。
5）差旅交通费：与销售费用类似，2020 年差旅交通费小幅下降，预测 2021
年有所回升，以后年度随业务拓展，2022 年后预测每年按一定比例预测。
6）其他费用：包括能源燃料费、维修保养费等日常经营所必要的支出，本
次按照一定比例进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测合理性说明
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
近年的研发费用如下：
单位：万元
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
研发费用 1,155.58 2,111.92 2,201.64 801.01
占营业收入比例 0.06% 0.10% 0.09% 0.09%
1 人工成本 822.91 1,278.03 1,361.07 451.79
增长率 55.31% 6.50%
开发、技术服务
2 332.67 833.89 840.57 349.22
费
增长率 150.66% 0.80%
1）人工成本：近年来对一些信息系统项目的改造接近尾声，人工成本有一
定幅度的下降。根据管理层分析，技术的创新和运用一直是人力资源服务行业发
2-1-521
展的重要推动力。上海外服聚焦人力资源专业服务领域，历经 36 年发展，目前
已经成为中国人力资源行业的领军企业，上海外服重视信息技术的研发与建设，
具有行业领先的信息系统基础。未来年度，上海外服仍将继续建设、开发并维护
核心生产系统等，仍有一定研发需求，故本次对人工成本考虑一定的工资水平增
长进行预测。
2）开发、技术服务费：历史年度随信息系统项目改造验收、支付尾款等进
度不同历史波动较大，未来主要对现有研发完毕的或研发中的平台进行开发，本
次考虑一定比例增长进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测合理性分析
财务费用中，利息支出系子公司山东外服向非关联方股东借款形成的，本次
已作为非经营性负债评估，故未来年度不再测算利息支出。汇兑损益具有偶然性，
本次2020年度按照全年实际发生金额进行预测，以后年度不作预测。其他财务费
用主要系手续费，金额较小，未来年度不作预测。
存款利息收入按如下思路预测：
经核实，企业评估基准日货币资金较为充足，经分析企业结算模式及各业务
规模，存在一定需要及时支付的人力资源业务款项。本次将基准日货币资金扣除
上述款项、以及安全现金保有量后计算营运资金，满足期后营运资本投入后，超
出部分作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。经分
析，基准日货币资金扣除需及时支付款项、回流营运资金后企业长期持有的现金
主要系企业安全现金，故本次按照企业持有的安全现金量结合通知存款利率进行
预测利息收入。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
其他收益 7,995.29 9,299.24 10,035.80 8,770.13
2-1-522
经分析，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政府补助，主要来源于
上海市静安区促进经济发展专项财政补贴，2017年至2020年5月间分别收到3,495
万元、3,895万元、4,531万元及5,980万元。
根据上海市静安区投资促进办公室出具的《关于给予上海外服（集团）有限
公司及其子公司促进经济发展专项财政补贴的专项说明》（以下简称“专项说
明”），“根据目前国家及上海市政府相关政策，静安区政府对人力资源服务产
业的开展将继续保持鼓励态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有
限公司及其子公司该专项财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人
力资源服务产业业务规模保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不
降低，在宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持
稳定。”
截至本次评估基准日，2020年相关的上海市静安区促进经济发展专项财政补
贴5,980万元已收到，本次2020年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计
享受补贴的人才派遣、业务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关
补贴要求，预计未来5年可以取得不低于2020年水平的专项补贴，故本次预测中
未来5年其他收益参照2020年已获取的专项补贴预测。由于专项说明未对五年后
的政策以何种形势保持稳定作出明确约定，故出于谨慎考虑，本次永续期对该专
项补贴未予考虑。
除上述静安区促进经济发展专项财政补贴外，其他收益主要系其他财政补
贴、个税手续费返还等，本次2020年全年按照2020年1-5月实际发生金额进行预
测，因其具有不确定性，以后年度不作预测。
对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具
有偶然性，本次2020年度全年按照2020年1-5月实际发生金额进行预测，以后年
度不作预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为对其他收益和非经常性损益项目的
预测具备合理性。
（10）所得税的计算合理性分析
2-1-523
上海外服所得税税率为25%。上海外服合并范围内有小微企业及一家高新技
术企业，但其效益占上海外服比重较低，根据本次专项审计报告可知，历史三年
一期上海外服合并综合所得税率约在22.96%-25.30%之间，基本接近25%。故本
次对所得税税率参照25%预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。
（11）少数股东权益的预测
企业历史年度随新设或收购兼并外地非全资人力资源业务公司等，其他地区
收入占比逐年上升，少数股东损益占净利润比重亦有所上升。2020年企业股权结
构已基本稳定，本次参照2020年1-5月少数股东损益占净利润水平对2020年全年
及未来年度少数股东损益进行预测。
（12）净利润的预测合理性分析
1）净利润预测结果
净利润预测结果如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E 2026 E
以后
2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3
一、营业收入
63 36 34 86 40 34 4 4
其中：主营业 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0
务收入 82 09 07 60 13 08 8 8
其他业务收入 4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1
减:营业成本
00 63 11 84 86 15 5 5
其中：主营业 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2
务成本 45 27 23 18 92 21 1 1
其他业务成本 3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
税金及附加 6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
2-1-524
2027 年及
项目\年份 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E 2026 E
以后
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值损失
403.76
（损失“－”号）
加：其他收益 8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
投资收益（损
262.86
失“-”号）
资产处置收益
29.73
（损失“-”号）
二、营业利润 55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
加：营业外收
131.71
入
减: 营业外支
46.16
出
三、利润总额 55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
减：少数股东
4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
损益
占总利润比例 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90%
六、归属于母
37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
公司损益
2）2020 年盈利预测的可实现性
根据上海外服经审计的财务数据，上海外服2020年经营业绩实现情况及全年
预测数如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度实现数 全年预测数
营业收入 2,187,644.52 2,158,627.63
利润总额（亏损以“－”号填列） 72,172.91 55,394.59
净利润（净亏损以“－”号填列） 53,960.93 41,805.77
归属于母公司所有者的净利润 49,345.32 37,665.57
2020年上海外服实际实现的归属于母公司所有者的净利润高于全年预测数，
完成了2020年的盈利预测。
3）业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性
2-1-525
本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润，主要系盈
利预测中对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测
算未来可产生的业绩未予考虑导致的，具体说明如下：
① 部分其他业务收入未纳入盈利预测
本次评估对于上海外服对外出租的房产作为非经营性资产进行评估，相关租
赁收入未予预测；同时，上海外服 2019 年出售部分业务与非控股子公司而产生
的其他收入，业务发生具有一定偶然性，未来年度亦未予预测。
综合上述原因，业绩承诺期预测的上海外服其他业务收入、其他业务毛利较
2019 年有所下滑，对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
其他业务收入 9,405.47 3,982.26 3,982.26 3,982.26
其他业务成本 4,715.60 2,946.36 3,031.88 3,121.67
其他业务毛利 4,689.87 1,035.90 950.39 860.60
② 财务收入的谨慎测算
对于上海外服财务费用中的利息收入，本次评估过程中，将评估基准日货币
资金扣除需及时支付款项、回流营运资金后，企业长期持有的现金主要系企业安
全现金，故本次按照企业持有的安全现金量结合通知存款利率进行利息收入预
测。
预测中谨慎预计了企业生息现金的持有量，故财务收入预测减少，业绩承诺
期预测的财务费用与 2019 年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
财务费用 -6,661.95 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24
③ 其他收益的谨慎测算
上海外服报告期其他收益主要系财政补助、稳岗补贴、个税手续费返还、税
费减免等，本次评估过程中对取得具有不确定性或金额难以准确预计的在 2021
2-1-526
年度及以后年度未予预测。
本次对其他收益的谨慎预计，亦导致业绩承诺期预计净利润较 2019 年水平
有所降低。业绩承诺期其他收益与 2019 年对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
其他收益 10,035.80 5,980.00 5,980.00 5,980.00
综上所述，本次对置入资产盈利预测中，对于不确定性较强、无法合理预计
的业绩或者已经作为非经营性资产测算未来可产生的业绩未予考虑，是导致业绩
承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的主要原因，具有合理性。
同时，从业绩承诺期预测的主营业务毛利来看，对上海外服业绩承诺期主营
业务相关业绩与报告期 2019 年实际业绩进行对比如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2019 年度实际值 2021 年预测值 2022 年预测值 2023 年预测值
主营业务收入 2,319,501.25 2,457,123.09 2,722,835.07 3,001,011.60
主营业务成本 2,158,054.46 2,279,257.27 2,528,102.23 2,788,854.18
主营业务毛利 161,446.79 177,865.83 194,732.85 212,157.42
上表显示，上海外服业绩承诺期预测的主营业务业绩呈现上涨趋势，具有较
好的持续盈利能力，置入资产的业绩预测具有合理性。
（13）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25-40 3-5 2.38-3.23
2-1-527
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
运输工具 5-8 3-5 11.88-19.40
电子设备及其他 3-5 0-3 19.40-33.33
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者
能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数
能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，对于目前研制
中的软件，结合企业现有软件研发进度、总投资计划，本次经营预测中考虑了现
有研发项目后续的预计支出。未来年度维持现有规模的资本支出摊销与现有水平
一致。
3）营运资金增加额
① 营运资本评估过程
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
被评估单位经营业务的结算方式为：上海外服与客户的业务结算模式分为按
周期结算（主要为按月计算）和按项目收费，对于人事管理服务、人才派遣服务、
薪酬福利服务，一般采用全额预收的方式，即本月月末或下月月初收取人力资源
服务费以及代发工资、社保费用，次月月初或月中支付相应的用工成本或代为发
放工资并缴纳社保，一般与客户结算早于与供应商结算。灵活用工服务、业务外
2-1-528
包服务部分业务存在先支付用工成本再向客户收取服务费的情形。
基于上述经营模式，上述预收人力资源服务费、代发工资及社保费用等款项
期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服务，不属于直接归属于
股东的货币资金价值。本次将评估基准日货币资金扣除需即时支付的款项后进行
剩余营运资金的计算。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-
其他应收款
截至评估基准日，上海外服需即时支付的款项如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
加上（+） 应付账款 169,190.31
加上（+） 合同负债 80,944.66
加上（+） 经营性其他应付款 432,357.91
减去（-） 应收账款净额 40,433.40
减去（-） 预付款项净额 56,745.27
减去（-） 经营性其他应收款净额 113,570.01
合计 需即时支付的款项 471,744.19
评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=安全现金保有量+存货+其他的经营性资产-应付职工薪酬-
应交税费-其他的经营性负债
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
存货=营业成本/存货周转率
其他的经营性资产＝营业收入/其他的经营性资产周转率
2-1-529
应付职工薪酬=营业成本/应付职工薪酬周转率
应交税费=营业收入/应交税费周转率
其他的经营性负债＝营业成本/其他的经营性负债周转率。
综上，本次对营运资本投入预测如下：
2-1-530
单位：万元
序 2020 年 5 月 2027 年以后
项目名称 \ 年份 2020 年末 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末 2026 年末
号 31 日 年末
运营资本增加 -86,068.28 13,120.25 11,664.29 12,269.99 11,560.58 9,939.41 -124.58 0.00
期末营运资本 134,605.86 48,537.58 61,657.83 73,322.12 85,592.11 97,152.69 107,092.10 106,967.52 106,967.52
I 运营现金 623,270.31 63,815.86 78,975.19 92,427.67 106,570.27 119,840.36 131,347.52 131,222.94 131,222.94
II 需即时支付的款项 471,744.19
III 其他营运资金
1 存货 1,597.16 925.23 1,057.37 1,172.81 1,293.77 1,404.69 1,506.29 1,506.29 1,506.29
2 其他的经营性资产 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37 2,198.37
3 应付职工薪酬 10,610.86 5,393.27 6,163.49 6,836.40 7,541.52 8,188.07 8,780.31 8,780.31 8,780.31
4 应交税费 7,094.60 9,998.28 11,399.28 12,630.00 13,918.45 15,092.33 16,169.44 16,169.44 16,169.44
5 其他的经营性负债 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34 3,010.34
2-1-531
②实际可支配的货币资金情况对日常经营的影响
根据前述营运资本投入的预测过程，上海外服预收人力资源服务费、代发工
资及社保费用等款项期后将即时用于向客户提供服务或支付供应商已提供的服
务，系需即时支付的款项，不属于上海外服实际可随时全权支配的货币资金。
需即时支付的款项=应付账款+合同负债+其他应付款-应收账款-预付账款-
其他应收款
企业货币资金水平超过上述需即时支付的款项金额为实际可支配的货币资
金，评估基准日上海外服货币资金余额为 623,270.31 万元，经测算，需即时支
付的款项为 471,744.19 万元，截至评估基准日，上海外服实际可支配的货币资
金共计 151,526.12 万元。
上海外服与客户的业务结算模式分为按周期结算（主要为按月计算）和按项
目收费，上海外服日常现金周转较快，本次评估结合分析企业以前年度营运资金
的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金为 1 个月付现成本，评估基准日的
安全现金需求量约为 59,392.04 万元，上海外服实际可支配的货币资金金额高于
其安全现金需求，可满足其日常经营。
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1-所得税率）
（14）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
2-1-532
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
2-1-533
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
①无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券
利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值
约为2.84%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收
益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。
2-1-534
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美
国的差异在0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
=7.02%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.02%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
在目前我国上市公司中，选择商业服务业的上市公司作为可比公司，根据万
得Wind资讯公司数据平台查询的可比公司调整beta、总市值、各项付息债务，剔
除不合理的ST*及B股，卸载调整为无杠杆的平均=0.896。
本次结合无杠杆的平均 t 与企业自身资本结构重构评估对象权益资本预期
风险系数的估计值 e 。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股东全部权益价值确定。
经过计算，该自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e =0.896。
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
2-1-535
A.市场竞争风险
据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，
截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836
人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内
公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境
中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先
的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持
续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制。
B.政策风险
人力资源相关监管政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。
如果未来我国人力资源相关监管政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的
变化，则上海外服的经营发展和业务开拓等可能受到影响。
C.业务资质续展风险
人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果上海外服的相
关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上
海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业
务开展和经营发展产生一定的不利影响。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re= 11.1%。
2）债务资本成本
债务资本成本 Rd 取5年期以上LPR为4.65%。
3）资本结构的确定及合理性分析
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
2-1-536
D
Wd ＝0.00%
( E D)
E
We ＝100.00%
( E D)
上海外服报告期内无银行借款，本次对人力资源服务行业上市公司（含港股
上市公司、新三板公司）2019 年 12 月 31 日的借款情况及总市值予以查询，如
下：
项目 有息借款(人民币万元） 总市值(人民币万元） D/E
科锐国际 3,222.50 572,220.00 0.56%
人瑞人才 0.00 442,308.83 0.00%
万宝盛华 0.00 180,298.12 0.00%
前程人力 1,900.00 26,525.85 7.16%
智通人才 1,502.14 23,689.85 6.34%
圣邦人力 0.00 9,460.08 0.00%
海峡人力 0.00 - -
晨达股份 6,811.59 - -
均值 2.34%
中值 0.28%
上海外服 0.00%
上述信息显示人力资源行业可比上市公司亦借款较少，本次上海外服预测中
目标资本结构为零负债，与可比上市公司资本结构差异较小，具有一定合理性。
4）折现率计算及合理性分析
R Rd 1 T Wd Re We ＝11.1%
上海外服是专业的人力资源服务综合解决方案提供商，根据国家统计局《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源
服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司
行业分类代码：L72）。
2-1-537
由于人力资源服务行业在主板上市的公司仅科锐国际一家，其他从事人力资
源服务业的公司如人瑞人才、前程人力均非在主板上市，无法获取相关市场风险，
故本次以被评估单位所在商务服务业为基础，根据可比公司调整 beta、总市值、
各项付息债务，剔除可比性不强的 ST*及 B 股样本，卸载调整为无杠杆的平均 t ，
选取的可比上市公司具有一定合理性。
经查询《2019 年度证券资产评估市场分析报告》，在 216 项资产评估项目中，
对采用了收益法并披露了折现率（WACC，加权平均资本成本）的项目进行了分
析统计，在同一行业超过 5 个项目的行业中，平均折现率最高的为制造业-专用
设备制造业，平均折现率为 12.30%，平均折现率最低的为电力、热力、燃气及
水生产和供应业，平均折现率为 8.91%，主要行业统计数据如下：
2019 年并购重组委审核资产评估项目折现率统计
平均折现 最大差 项目
项目 折现率区间
率 异 数量
制造业-专用设备制造业 12.30% [10.72%,12.90%] 2.18% 7
信息传输、软件和信息技术服务业-软件
12.26% [10.50%,13.40%] 2.90% 13
和信息技术服务业
科学研究和技术服务业-专业技术服务业 12.25% [10.60%,13.39%] 2.79% 6
制造业-计算机、通信和其他电子设备制
11.98% [10.70%,13.39%] 2.69% 17
造业
制造业-医药制造业 11.54% [11.03%,12.00%] 0.97% 5
制造业-化学原料及化学制品制造业 11.15% [8.17%,13.62%] 5.45% 16
国防军工 11.02% [9.20%,11.90%] 2.70% 7
电力、热力、燃气及水生产和供应业-电
8.91% [7.70%,12.05%] 4.35% 14
力、热力生产和供应业
本项目折现率水平位于 2019 年并购重组委审核资产评估项目折现率水平区
间内。同时，评估人员查询了 2016 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事人
力资源服务的资产的基本情况如下：
序 实施完 审计评估 上市公司（并 标的资产主
标的资产 Re 折现率
号 成时间 基准日 购方） 要业务
Investigo 中高端人才
2018 年 科锐国际
1 2017/12/31 Limited 访寻、灵活 14.14% 13.00%
6月 （300662.SZ）
52.5%股权 用工服务
中值 14.14% 13.00%
2-1-538
序 实施完 审计评估 上市公司（并 标的资产主
标的资产 Re 折现率
号 成时间 基准日 购方） 要业务
均值 14.14% 13.00%
拟置入资产 11.10% 11.10%
本次拟置入资产的折现率低于上市公司可比交易案例的折现率，主要系：
①可比案例标的资产规模较小，截至可比案例评估基准日，标的资产归属于
母公司所有者权益合计 10,159.69 万元，而上海外服截至评估基准日属于母公司
所有者权益合计 208,299.75 万元，净资产规模超过可比案例交易标的 20 倍，具
有更高的抗风险能力；
②可比案例交易标的主要从事中高端人才寻访业务及灵活用工业务，而上海
外服现已发展成为经营范围涵盖人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、
招聘及灵活用工服务、业务外包服务的人力资源综合服务提供商，实现了人力资
源细分市场服务解决方案的全覆盖，上海外服面临业绩波动的经营风险相对更
小；
③可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，
持续有支持政策出台，行业发展前景广阔，与拟置入资产所面临的行业发展环境
不完全可比；
④上海外服作为国内领先的人力资源服务企业，在品牌、行业地位、客户资
源、技术与管理水平方面具有优势，具备良好的发展前景和持续盈利能力。
综上所述，结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，本次交易收益
法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数、可比上市公司选择具
备合理性。
（15）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
2-1-539
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p 1
1
i r
i
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
2-1-540
2）溢余资产价值
上海外服评估基准日账面货币资金账户存款余额 623,270.31 万元。经评估人
员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的安全现金保有量为 1 个月的付现
成本支出。本次将基准日货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商
已提供服务的款项（详见上文营运资金分析）后，进行营运资金的计算。该部分
款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资
本的追加额出现负值的部分）。未确认溢余资产。
即溢余资产＝0。
3）非经营性资产
经过资产清查、评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例，上海外服的
非经营性资产评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 49,133.91 167,097.62
1 预付账款 预付设备款等 29.31 15.63
2 其他应收款 应收利息、预付装修款等 3,421.28 3,387.15
3 其他流动资产 待抵扣进项税、预缴所得税等 1,938.21 1,924.44
4 其他权益工具投资 购买的股票 621.92 492.16
5 长期股权投资 非合并范围内长期股权投资 30,368.12 57,068.30
6 投资性房地产 用于对外出租的房产 7,646.01 77,991.86
7 固定资产 用于对外出租的房产 1,223.41 23,042.65
计提坏账等形成的可抵扣暂
8 递延所得税资产 3,885.65 3,175.44
时性差异
① 其他应收款
非经营性其他应收款主要包括应收利息、预付装修款等，本次对于各子公司
非经营性应收利息结合存款金额与利率进行评估，对其他应收款项按核实后账面
值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估值。
② 其他权益工具投资
其他权益工具投资系上海外服评估基准日持有的二级市场流通股，上海外服
2-1-541
已在 2020 年 6 月 8 日全部抛售，由于成交日期与评估基准日较近，本次评估按
实际成交价格（已扣减手续费及印花税）减去增值税、所得税后的可回收净额评
估。评估结论如下：
单位：万元
序 持股数量 成交价 应纳税 增值 所得 评估价
被投资单位名称
号 （股） 格 额 税 税 值
1 氯碱化工 33,880 24.51 11.42 0.69 2.85 20.96
2 东方明珠 62,810 61.59 44.51 2.67 11.13 47.79
3 新黄浦 207,360 119.26 83.55 5.01 20.89 93.36
4 号百控股 62,573 117.45 98.30 5.90 24.57 86.98
5 申能股份 112,500 60.54 43.91 2.63 10.98 46.93
6 爱建股份 78,127 62.33 44.28 2.66 11.07 48.60
7 锦江投资 83,635 79.86 55.67 3.34 13.92 62.60
8 百联股份 121,747 109.21 78.33 4.70 19.58 84.93
合计 492.16
③ 长期股权投资
对于非经营性资产中的长期股权投资，采取评估方法如下：对于非控股、从
事房地产经营业务，拥有增减变动较大资产的企业，采用资产基础法评估确认长
期股权投资单位市场价值；对于正在清算的无锡市外服人力资源有限公司，据企
业提供的情况说明，上海外服已失去实际控制，已全额计提减值准备，本次对该
公司按零评估；对于其他非控股的企业，本次评估先对基准日财务报表进行分析，
对有增减值变动的资产合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定
长期股权投资单位市场价值。
在此基础上，再结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值，具体评估
情况如下：
单位：万元
序 持股比 账面价
被投资单位名称 评估价值 评估方法
号 例 值
1 上海国际贸易中心有限公司 15.83% 24,429.26 49,019.55 资产基础法
2 上海锦江佳友汽车服务有限公司 50% 1,976.41 3,185.30 报表分析调整
3 上海外服睿居企业服务有限公司 40% 80.30 80.30 报表分析调整
4 外服熙艾博特因私出入境服务 40% 719.09 1,620.09 报表分析调整
2-1-542
序 持股比 账面价
被投资单位名称 评估价值 评估方法
号 例 值
（上海）有限公司
5 上海外服股权投资管理有限公司 35% 257.91 257.91 报表分析调整
FSG-TG HUMAN RESOURCE
6 35% 2,905.15 2,905.15 报表分析调整
SERVICES PTE. LTD.
7 无锡市外服人力资源有限公司 51% 0.00 0.00 按零评估
合计 30,368.12 57,068.30
以下为非经营性资产中的各项长期股权投资的具体评估过程：
A．上海国际贸易中心有限公司
上海国际贸易中心有限公司采用资产基础法评估。
a．流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 货币资金 21,557.39 21,553.88 -3.51 -0.02
2 应收账款净额 706.97 706.97 0.00 0.00
3 预付账款净额 206.96 206.96 0.00 0.00
4 其他应收款净额 55.18 55.18 0.00 0.00
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
6 其他流动资产 32.39 32.39 0.00 0.00
7 流动资产合计 22,633.18 22,629.67 -3.51 -0.02
流动资产各科目的具体评估过程如下：
(a)货币资金
对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值。对外币账户，在核实
原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
(b)应收款项
包括应收账款、其他应收款。其中：应收账款账面系该公司经营应收的房租，
物业费等。其他应收款账面主要为预付消费卡、员工备用金等。在对应收款项核
2-1-543
实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额
确定评估值。
(c)预付账款
预付账款系预付的货款、工程款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额
的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资
料，以核实后的账面值确认评估值。
(d)存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 存货—原材料 73.44 73.44 0.00 0.00
2 存货—产成品（库存商品） 0.85 0.85 0.00 0.00
3 存货合计 74.30 74.30 0.00 0.00
4 减：存货跌价准备 0.00 0.00 0.00
5 存货净额 74.30 74.30 0.00 0.00
原材料账面值主要为企业大楼日常维护的备品备件等，产成品系打印机硒
鼓、纸杯、摆设等办公用品。评估人员在核实后按账面值确定评估值。
(e)其他流动资产
其他流动资产系预缴的土地使用税、个人所得税。评估人员核实了纳税申报
表，确认账面金额属实，按照账面值评估。
b．负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
增值率
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
1 应付账款 8,416.71 8,416.71 0.00 0.00
2 预收账款 3,488.73 3,488.73 0.00 0.00
3 应付职工薪酬 216.21 216.21 0.00 0.00
2-1-544
增值率
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
4 应交税费 971.40 971.40 0.00 0.00
5 其他应付款 7,165.01 6,976.80 -188.22 -2.63
6 长期应付款 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
7 负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实
际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
c．房地产类的评估
本节包括投资性房地产、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
2 无形资产-土地使用权 169,930.19 0.00 -169,930.19 -100.00
3 房地产类评估汇总表 171,648.14 328,379.45 156,731.31 91.31
(a)投资性房地产
a)投资性房地产概况
本次评估范围为的投资性房地产科目，账面原值 34,358.99 万元，账面净值
1,717.95 万元，企业以取得成本入账，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 位置分布
1 投资性房地产 34,358.99 1,717.95 上海市延安西路 2201 号
合计 34,358.99 1,717.95
b)现场勘察和调查
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、提
供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘
查的实际情况予以确定面积。
2-1-545
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅
了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的
权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
c)权属状况
投资性房地产明细表
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 用途
号 （M）
沪房地长字（2011）第 上海市延安西路
1 钢混 1988 年 92,518.00 办公
002946 号 2201 号
d)评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则—不动产》；
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
e)评估过程
I 评估准备阶段
在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求被评估企业全面清查核对各
项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，
制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。
II 评估实施阶段
2-1-546
i 评估人员进入企业，首先根据企业提供的建筑物评估明细表，进行账表、
账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，
防止资产的流失。
ii 要求企业提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档
案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据。
iii 对企业申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行
解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。
iv 在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测
量记录，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术
人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
v 搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价，计算评估价值。
f)房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
I 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
II 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
III 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
IV 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
V 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法
进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
g)评估技术思路及评估方法
本次委评房地产为位于上海市市区的办公用房，本次采用市场法和收益法进
行房地合一的评估。
2-1-547
适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类
似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算
获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
不适采用的评估方法理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
I 市场法
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易
实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并
对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与
委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其
方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用
于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、
标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，
数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
i 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市
2-1-548
场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左
右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 × = 正常交易价格
交易情况打分指数
ii 对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
iii 房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委
估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
办公用途房地产状况
（i）区位状况
聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字
楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和
工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其
影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
2-1-549
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个
等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；
对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此
其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
（ii）实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一
般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则
总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的
房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也
有不利影响，需做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑
形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗
震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度
大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪
力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层
的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
2-1-550
对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标
准进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公
而言，一般层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用
增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准
进行修正。
（iii）权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良
好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现
在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章
建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应
的系数修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修
正系数×房地产状况修正系数。
＝可比实例交易价格×
2-1-551
× ×
II 收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对
象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保
险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选
取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
n
Fi
计算公式：P=
i 1 (1 r )
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：
i 租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约
期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租
金水平确定。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案
例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金
水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
ii 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得
2-1-552
数据，目前成熟地段出租型房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-5%。
iii 空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产
的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合
分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后
者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之
法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
iv 管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、
为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具
有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理
费率一般为租赁收入的一定比例。
v 维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮
费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率
一般为建筑物重置价的一定比例。
vi 保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险
公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包
括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电
设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑
物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
vii 房产税
2-1-553
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向
产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金
收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销
项税额）的 12%。
viii 收益年限的确定
（i）对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值
应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价
值时点的价值。
（ii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定
土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益
价值应为按收益期计算的价值。
（iii）对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约
定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值
应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的
价值。
ix 折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选
用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国
债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应
根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确
定。
x 评估值的确定
2-1-554
n
Fi
根据计算公式：P＝
i 1 (1 r )
i
将上述各指标对号代入确定评估值。
h)评估结论及分析
综上，本次投资性房地产评估值表如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 净值增减值 增值率（%）
投资性房地产 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.62
合计评估净值 328,379.45 万元，账面净值 1,717.95 万元，净值增值额
326,661.50 万元，净值增值率为 19,014.62%，主要是由于近年来房地产市场价格
持续上涨的原因所致。
(b)无形资产-土地使用权
a)概况
单位：万元
用 土
土地
序 土地位 取得 地 地 面积 原始入账
权证 宗地名称 账面价值
号 置 日期 性 用 （m2） 价值
编号
质 途
虹桥路街 延安西 2019
未办 出 办
1 道 126 街 路 2201 年6月 12,645.20 173,103.80 169,930.19
理 让 公
坊4丘 号 17 日
本次房地合一评估，土地价值已在投资性房地产中体现，故此处无形资产—
土地使用权评估为 0。
d．设备类的评估
(a)固定资产-设备类
a)概况
公司的设备主要分为机器设备、运输设备和电子设备三大类，共计 1304 台。
其中机器设备主要为大金空调、电容器、潜水泵、排污泵、卫星接收器、不锈钢
2-1-555
水箱、排风机等 363 台（套、个）。运输设备主要为别克商务车、大众商务车、
东风牌汽车、大通服务车、摩托车、电动车等共计 8 辆。电子设备主要为吹风机、
吸尘器、洗地机、空调机、卫洗丽、净水器、松下洗衣机、酒柜、窗帘、海尔空
调、投影机、夏普空气净化器等共计 933 台。设备中包含的大金空调吊顶内机、
水泵、水箱、消防系统、卫洗丽等大楼的辅助设备为国贸中心大楼不可或缺的一
部分，本次纳入房产中评估。
b)评估过程
I 制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
II 现场勘察
评估人员在企业设备管理人员陪同下，根据申报表内容到现场逐项勘察、清
查，核实，直观资产的状况。
在现场目测及技术鉴定的基础上，向企业管理人员了解拟评估资产的情况
等，并结合相关资料，作为确定评估综合参考依据。
III 调查沟通
通过向企业管理人员咨询，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以
便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进
行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。
IV 收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分设备的采购合同、
发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等。
V 分析处理
2-1-556
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
c)评估方法
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设
备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
综上所述，本次对机器设备、车辆运输设备、电子设备的估值方法主要为重
置成本法。
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备
市场价格确定评估值。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
I 重置成本的确定
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转
2-1-557
型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009 年 1 月 1
日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专
用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故
本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资
金成本
值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用
较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
i 设备购置价的确定
对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价
信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
ii 运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
对电子设备，不考虑运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用。
iii 增值税的确定
2019 年 4 月 1 日起，《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有
关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)，明确了“增
值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%税率的，税率调整为 13%。
可抵扣的设备购置价增值税＝设备购置价/1.13×13%
II 综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2-1-558
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了
解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确
定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5 等
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计
年限成新率；
i 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 N 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
2-1-559
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
ii 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
III 评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
d)评估结论
根据上述方法，固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
原值增 净值增
序 账面原 账面净 评估原 评估净
科目名称 值率 值率
号 值 值 值 值
（%） （%）
1 固定资产—机器设备 4,389.50 1,647.73 18.60 2.79 -99.58 -99.83
2 固定资产—车辆 142.95 10.61 160.04 94.82 11.95 794.03
3 固定资产—电子设备 692.41 110.02 532.53 91.61 -23.09 -16.74
4 设备类合计 5,224.86 1,768.36 711.17 189.22 -86.39 -89.30
固定资产账面净值 1,768.36 万元，评估净值为 189.22 万元，评估减值 1,579.14
万元。由于企业对大楼的设备改造未计入投资性房产科目，本次将附着在建筑物
2-1-560
上的中央空调、照明系统等设备并入投资性房地产中评估；另由于自 2009 年 1
月 1 日起固定资产的增值税可以抵扣，且电子设备类资产更新换代较快导致部分
设备评估减值。
(b)固定资产清理
固定资产清理账面值 0.16 万元，主要为企业已无法使用的电子设备、机器
设备等。经核实评估基准日后已处置完毕，故本次按期后处置金额评估。
e．其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过
必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
1 无形资产-其他无形资产 0.00 3.03 3.03
2 递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
(a)无形资产-其他无形资产
a)概况
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的商标、域名等。
I 商标
企业申报的无形资产为商标申请，明细如下：
序
注册证号 名称 证书取得时间 有效期至
号
1 15722248 2016/03/07 2026/03/06
2 18285245 2016/12/14 2026/12/13
3 15722147 2016/03/07 2026/03/06
4 18285164 2016/12/28 2026/12/27
5 18285117 2016/12/14 2026/12/13
2-1-561
序
注册证号 名称 证书取得时间 有效期至
号
6 15721925 2016/03/07 2026/03/06
7 18285066 2016/12/28 2026/12/27
8 18285004 2016/12/14 2026/12/13
II 域名
序号 域名 域名注册日期 域名到期日期
1 sitc.sh.cn 1999/5/6 2022/5/6
b)评估方法
对注册商标考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册费用估
算评估值；对域名按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办
理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
c)评估结论
无形资产—其他无形资产的评估值为 3.03 万元。
(b)递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备形成。通过核实账务，抽查相关的
凭证和纳税申报表等，确认账面属实。评估如下：
单位：万元
序号 内容或者名称 计提比例 计提金额 评估值
1 应收账款坏账准备 25% 1.79 1.79
2 其他应收款坏账准备 25% 4.00 4.00
合计 5.79 5.79
f．资产基础评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
2-1-562
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 154,322.57 万元，评估值 309,711.90
万元，评估增值 155,389.33 万元，增值率 100.69%。其中：总资产账面值 196,055.63
万元，评估值 351,256.75 万元，评估增值 155,201.12 万元，增值率 79.16%。负
债账面值 41,733.07 万元，评估值 41,544.85 万元，评估减值 188.22 万元，减值
率 0.45%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（％）
流动资产 22,633.18 22,679.23 46.05 0.20
非流动资产 173,422.45 328,577.52 155,155.07 89.47
投资性房地产净额 1,717.95 328,379.45 326,661.50 19,014.61
固定资产净额 1,768.36 189.22 -1,579.14 -89.30
固定资产清理 0.16 0.03 -0.13 -81.25
无形资产净额 169,930.19 3.03 -169,927.16 -100.00
递延所得税资产 5.79 5.79 0.00 0.00
资产合计 196,055.63 351,256.75 155,201.12 79.16
流动负债 20,258.07 20,069.85 -188.22 -0.93
非流动负债 21,475.00 21,475.00 0.00 0.00
负债合计 41,733.07 41,544.85 -188.22 -0.45
股东全部权益 154,322.57 309,711.90 155,389.33 100.69
B.上海锦江佳友汽车服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海锦江汽车服务有限公司 1,235.00 50.00
上海外服（集团）有限公司 1,235.00 50.00
合计 2,470.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海锦江佳友汽车服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
母公司资产、负债及财务状况
2-1-563
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,928.94 5,147.77 5,525.48
负债总计 1,294.42 1,434.91 1,513.30
所有者权益 3,634.52 3,712.86 4,012.18
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 204.09 481.25 447.33
利润总额 -78.33 -145.24 227.16
净利润 -78.33 -145.24 227.16
合并资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 4,332.86 4,469.38 4,952.31
负债总计 380.05 373.39 431.20
所有者权益 3,952.81 4,095.99 4,521.11
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 376.49 1,008.65 1,142.65
利润总额 -143.18 -267.07 -22.53
净利润 -143.18 -271.04 -105.52
上述数据摘自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出
具的大信沪贸审字【2020】第 01283 号无保留意见的专项审计报告。
被评估单位对该公司的出资比例为 50%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确
定评估值。
a.流动资产及负债分析
企业流动资产及负债主要为货币资金、往来账款、存货、其他流动资产、应
付职工薪酬及应交税费，其账面价值能反映基准日时点的市场价值，故本次不做
分析调整。
2-1-564
b.长期股权投资分析调整
长期股权投资账面值为 500.00 万元，为其他投资设立的上海锦江佳友汽车
租赁服务有限公司，本次根据分析调整后的基准日报表确定评估值 1,094.72 万
元，增值额 594.72 万元。
c.固定资产分析调整
固定资产账面值 609.54 万元,其中运输设备 608.94 万元，共计运营车辆 65
台，电子设备 0.60 万元。经采用重置成本法分析调整后，固定资产设备账面净
值 609.54 万元，评估值 489.33 万元，减值 120.21 万元。
d.无形资产分析调整
无形资产账面值 48.04 万元，无形资产系出租车特许经营权，评估值为
2,309.62 万元，增值额 2,261.58 万元。
企业基准日净资产账面值 3,634.62 万元，经上述分析，长期股权投资增值
594.72 万元，固定资产减值 120.21 万元、无形资产增值 2,261.58 万元，分析调
整后企业净资产评估值为 6,370.61 万元。经上述分析，根据该公司基准日的净资
产评估值，按照股权投资比例分割。
长投评估值=净资产评估值×投资比例
=63,706,098.26×50%
=31,853,049.13 元
C.上海外服睿居企业服务有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海中富旅居企业集团有限公司 420.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 280.00 40.00
合计 700.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
2-1-565
上海外服睿居企业服务有限公司近两年一期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,315.94 1,292.69 822.71
负债总计 1,115.20 915.80 248.26
所有者权益 200.74 376.89 574.45
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 1,344.23 2,616.89 842.43
利润总额 -176.15 -197.56 -125.55
净利润 -176.15 -197.56 -125.55
上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年 1-5 月
审计报告（信会师报字【2020】第 ZA52897 号）、2019 年年度审计报告（信会
师报字【2020】第 ZA50974 号）、2018 年年度审计报告（信会师报字【2019】
第 ZA50865 号），上述报告均为无保留意见。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
a.长期股权投资中上海外服睿居企业服务有限公司账面值 80.30 万元，经审
计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
b.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
c.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=2,007,428.77×40%
=802,971.51 元
D.外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司
2-1-566
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CIBT SPV-0 PTE. LTD. 3,000.00 60.00
上海外服（集团）有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 4,791.95 4,809.85
负债总计 741.73 444.20
所有者权益 4,050.22 4,365.65
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 713.11 1,388.52
利润总额 -417.61 -865.70
净利润 -315.43 -649.54
上述数据摘自于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
职业字[2020]32677 号）无保留意见的专项审计报告。
上海外服对该公司的出资比例只有 40%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
a.长期股权投资中外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司账面值
894.92 万元，经审计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
b.该公司规模相对较小，也无房地产等可以产生较大增值的资产。
c.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
2-1-567
评估值＝账面净资产金额×投资比例
=40,502,218.14×40%
=16,200,887.26 元
E.上海外服股权投资管理有限公司
基准日的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
股东名称
（万元） （万元） 例（%）
上海外服（集团）有限公司 1,050.00 262.50 35.00
上海华麟股权投资管理中心(有限合伙) 1,050.00 262.50 35.00
上海伊锐企业管理合伙企业(有限合伙) 900.00 225.00 30.00
合计 3,000.00 750.00 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
上海外服股权投资管理有限公司近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 747.19 0.00
负债总计 10.30 1.84
所有者权益 736.89 -1.84
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 68.90 0.00
利润总额 -13.11 -1.84
净利润 -13.11 -1.84
上述数据摘自于企业管理层会计报表。
上海外服对该公司的出资比例只有 35%，故本次评估先对基准日报表资产进
行分析，以分析调整后的账面净资产结合股权投资比例确定评估值。
a.长期股权投资中上海外服股权投资管理有限公司账面值 736.89 万元，经审
2-1-568
计权益法调整入账，占上海外服净资产的比例很小。
b.企业成立时间较短，规模相对较小，尚无长期资产。
c.该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝账面净资产金额×投资比例
= 7,368,869.92×35%
= 2,579,104.47 元
F. FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.（以下简称：FSG-TG
公司）
基准日的股权结构如下：
股东名称 普通股持股数额 出资比例（%）
NG SING KING 463,301 54.44
SHANGHAI FOREIGN SERVICE(GROUP)
297,875 35.00
CO.,LTD.
RYUJI SATO 89,894 10.56
合计 851,070 100.00
评估人员清查了相关的章程等资料，确认企业投资属实。
FSG-TG HUMAN RESOURCE SERVICES PTE. LTD.近期的经营情况如下：
公司资产、负债及财务状况
单位：新加坡万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,330.70 1,002.07
负债总计 844.77 862.57
所有者权益 485.93 139.49
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
营业收入 801.86 1,651.85
利润总额 26.43 -47.14
2-1-569
项目\年份 2020 年 1-5 月 2019 年
净利润 26.43 -47.14
母公司资产、负债
单位：新加坡万元
项目\年份 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 724.18 415.29
负债总计 454.60 143.51
所有者权益 269.58 271.78
上 述 数 据 摘 自 于 Foo Kon Tan LLP Public Accountants and Chartered
Accountants 出具的无保留意见的专项审计报告。
FSG-TG 公司资产规模较小，其账面值占总资产比例也较小，投资收益对母
公司影响有限。同时，该公司系上海外服在 2020 年 3 月 31 日以公允价值出资入
股，本次审计采用权益法计量该投资账面值，已合理体现评估基准日 FSG-TG 公
司价值，故本次按基准日的经审计后的长投账面值确认评估值。
评估值为 2,905.15 万元。
G.无锡市外服人力资源有限公司
基准日的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海外服（集团）有限公司 357.00 51.00
无锡市对外友好服务中心 336.00 48.00
无锡市外服劳务派遣有限公司 7.00 1.00
合计 700.00 100.00
根据《无锡市外服人力资源有限公司股东会决议》无锡市外服人力资源有限
公司全体股东一致同意清算注销无锡外服人力资源有限公司，据企业提供的情况
说明，股东之间因剩余权利分配问题尚未达成一致，故清算暂时无法完成，上海
外服对无锡市外服人力资源有限公司失去实际控制，已全额估计坏账损失。上海
外服无法取得评估基准日时点的会计报表，且企业尚未完成清算审计工作，无法
核实明确股东是否还需承担超额负债的情况，故本次评估未予考虑。
2-1-570
本次对该被投资单位确认评估值为 0 元。
原减值准备评估为零。
④ 投资性房地产
非经营性投资性房地产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市
场法和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估
值。具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资性
房地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路 828 号 838 号 4,295.95 20,721.96
上海静安商楼有限公司 华山路 301 号全幢 450.31 18,976.96
上海新世纪酒店发展有限
上海市曲阳路 1000 号部分 2,130.65 21,171.76
公司
上海市雁荡路 107 号(2A、2B、
上海外服（集团）有限公
2C、2D、2G、2H,3A、3C、3G、 32.11 13,296.17
司
3H,5C、5G)
上海外服（集团）有限公 上海市江宁路 838 号 8 层 A、B、
737.00 3,825.02
司 C、D、E、F 室
合计 7,646.01 77,991.86
⑤ 固定资产
非经营性固定资产系上海外服及下属子公司对外出租房产，本次采用市场法
和收益法进行房地合一的评估，并最终选取市场法作为对外出租房产的评估值。
具体估值方法详见上文“长期股权投资-上海国际贸易中心有限公司之投资性房
地产评估”相关内容。
本次评估结果如下：
单位：万元
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服房产有限公司 上海市江宁路 838 号 6 层 B 112.75 628.15
上海外服（集团）有限公 上海市雁荡路 107 号(3E、
11.48 5,087.90
司 3F,5D、5E、5F)
2-1-571
公司名称 地址 账面价值 评估价值
上海外服（集团）有限公 上海市张杨路 655 号 706-709、
153.41 1,538.57
司 地库 9 号车位
上海市金陵西路 28 号（底楼大
上海外服（集团）有限公
厅，101、102、103 室，1 幢 13 945.76 15,788.03
司
层，1 号楼 16、17、18、19 层）
合计 1,223.41 23,042.65
上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影
响:
A、上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产
上海外服及其子公司持有部分房产存在已对外出租仍列为固定资产，所涉房
产具体情况如下：
a.金陵大厦
金陵大厦坐落于上海市黄浦区金陵西路 28 号，产权人为上海外服（集团）
有限公司，房地产权证中记录的房屋类型为办公，建筑面积 9,491.53 平方米，主
要用于办公使用，少量闲置部分对外出租，对外出租面积共计 2,659.22 平方米，
占总房屋建筑面积 28.02%。上海外服将金陵大厦作为固定资产核算。
上海外服未将金陵大厦对外出租部分作为投资性房地产核算的原因主要系：
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》 第二条所述：“投资性房地产，是
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够
单独计量和出售。”经查，金陵大厦仅有一张编号为沪房地黄字（2009）第 005821
号房地产权证，上海外服尚未对金陵大厦进行分割登记，不符合企业会计准则对
投资性房地产要求“单独计量和出售”的定义。
b.江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房产
上海外服持有的江宁路 838 号 6 层 B 座、雁荡路 107 号、张杨路 655 号房
屋存在出租情况，上述房产对应的出租面积及对应账面价值如下：
金额单位：万元
出租面积（单 2019 年 12 月 2019 年 12 月 31 2020 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 31
所属公司 地址
位：平方米） 31 日原值 日净值 原值 日净值
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出租面积（单 2019 年 12 月 2019 年 12 月 31 2020 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 31
所属公司 地址
位：平方米） 31 日原值 日净值 原值 日净值
外服房产 江宁路 838 号
164.35 88.86 27.33 88.86 25.65
（注） 6层B
外服房产
土地出让金 - - - 87.10 87.10
（注）
上海外服 雁荡大厦 3E 101.00 43.52 2.18 43.52 2.18
上海外服 雁荡大厦 3F 101.00 47.01 2.35 47.01 2.35
上海外服 雁荡大厦 5D 99.00 45.45 2.27 45.45 2.27
上海外服 雁荡大厦 5E 101.00 45.08 2.25 45.08 2.25
上海外服 雁荡大厦 5F 101.00 48.58 2.43 48.58 2.43
上海外服 张杨路 655 号 513.60 626.63 161.68 626.63 153.41
合计 1,180.95 945.13 200.49 1,032.23 277.64
注：表中外服房产（即“上海外服房产有限公司”）系上海外服物业管理有限公司（下文简称
“外服物业公司”）曾用名。表中列示的土地出让金系外服房产江宁路 838 号 6 层 B 对应的
土地出让金。
由上表可知，上海外服在报告期内对部分单户面积较小房产在其闲置时选择
对外出租，提高了资产使用效率。上述房产历史上不定期作为上海外服及下属公
司经营办公场所或注册地之用，历史上公司管理层未书面明确上述房产的单一持
有意图（即同时存在出租、自用或闲置等可能的处理方式，具体根据经营需要而
定）。会计列报为“固定资产”主要系考虑在历史情况下，综合考量遵循一贯性及
可比性原则，维持了其列报为“固定资产”的做法，对企业当期损益及关键财务指
标无影响，对财务报告预期使用者不存在重大误导。
B、上述问题对评估结论准确性的影响
上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本次评
估根据其在评估基准日及评估现场工作日的实际情况将其作为非经营性资产在
评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产科目中用于出租的物业保持
一致，即将上述出租房产列为投资性房地产或固定资产，系财务报表列报事项，
对评估结论准确性无影响。
⑥ 递延所得税资产
系由于企业计提坏账准备或递延收益形成的可抵扣暂时性差异，本次对于上
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海外服由递延收益形成的递延所得税资产，由于该项目基准日时点已无对应成
本，收益和成本之间已无可抵扣暂时性差异，故递延所得税资产评估为零。其他
各子公司递延所得税资产按核实后账面值确定评估值，并结合上海外服持股比例
确定非经营性资产评估值。
⑦ 其他的非经营性资产
包括预付账款、其他流动资产等，本次对于各子公司前述非经营性资产按核
实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确定非经营性资产评估
值。
4）非经营性负债
上海外服的非经营性负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 10,305.50 7,042.91
1 合同负债 预收租金补助 5.86 0.00
应付非合并范围内公司股东
2 其他应付款 6,516.98 6,304.12
股利等
3 其他流动负债 待转销项税等 575.30 572.66
4 预计负债 预计败诉赔付 69.93 69.93
行业级人力资源生态链云服
5 递延收益 3,018.73 0.00
务平台扶持资金等
其他权益工具投资公允价值
6 递延所得税负债 变动形成的应纳税暂时性差 118.69 96.20
异
① 合同负债
系企业预收的租金补助，系补贴企业本年或上一年度已付租金的补贴款，无
需退还该补助，亦实际已无支付义务，本次评估为零。
② 其他应付款
非经营性其他应付款包括应付股利、土地出让金、租赁补助款等。本次对于
无实际支付义务的款项评估为零，如租赁补助款系 2018 年子公司入驻青岛国际
人力资源服务产业园获得的补贴，无实际支付义务，本次评估为零。对于其他的
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应付款项按核实后账面值评估，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估
值。
③ 递延收益
递延收益包括行业级人力资源生态链云服务平台扶持资金、扶持发展基金、
装修补贴款等，目前递延收益账上的为待结转的收益，无实际的支付义务，本次
将递延收益评估为 0。
④ 递延所得税负债
对于账面递延所得税负债，系其他权益工具投资公允价值变动产生，由于本
次评估按实际成交价格减去增值税和所得税后的可回收净额评估，已无应纳税差
异，故对于因公允价值变动形成的递延所得税负债评估为 0。此外，本次结合各
子公司所得税税率确认递延收益、预收账款等评零后按所得税率计提的应纳税暂
时性差异，并结合上海外服持股比例确定非经营性资产评估值。
⑤ 其他的非经营性负债
其他的非经营性负债包括其他流动负债、预计负债等，本次对于各子公司前
述非经营性资产按核实后账面值评估，并结合上海外服持有各子公司股权比例确
定非经营性资产评估值。
5）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
6）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝680,800.00万元（取整）
4、收益法评估结果
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
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果如下：
被评估单位股东权益账面值为 173,865.23 万元，评估值 680,800.00 万元，评
估增值 506,934.77 万元，增值率 291.57%。
经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，账面值按照上海
外服母公司口径列示，其中投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中
存在串行。
拟置入资产评估报告原内容：
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 769.11
8 投资性房地产 8,509.34
9 固定资产 3,418.93
10 在建工程 0.00
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
2-1-576
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
修订后的内容：
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 576,738.91
2 非流动资产 97,267.17
3 其中：其他权益工具投资 621.92
4 持有至到期投资 0.00
5 长期应收款 0.00
6 长期股权投资 67,105.20
7 其他非流动金融资产 0.00
8 投资性房地产 769.11
9 固定资产 8,509.34
10 在建工程 3,418.93
11 生产性生物资产 0.00
12 油气资产 0.00
13 使用权资产 0.00
14 无形资产 13,140.77
15 开发支出 0.00
16 商誉 0.00
17 长期待摊费用 1,907.98
18 递延所得税资产 1,793.92
19 其他非流动资产 0.00
20 资产总计 674,006.08
21 流动负债 497,548.89
22 非流动负债 2,591.96
23 负债总计 500,140.85
24 净资产（所有者权益） 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
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经复核，以上系评估报告列示错误，实际评估中基于正确的账面值清查及评
估，对评估结论准确性无影响，亦对经上海市国资委核准备案的资产评估结果无
影响。
被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 208,299.75 万元，评
估值 680,800.00 万元，评估增值 472,500.25 万元，增值率 226.84%。
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E 2026 E
以后
2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981. 3,490,981.
一、营业收入
63 36 34 86 40 34 34 34
其中：主营业 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999. 3,486,999.
务收入 82 09 07 60 13 08 08 08
其他业务收入 4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274. 3,250,274.
减:营业成本
00 63 11 84 86 15 15 15
其中：主营业 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959. 3,246,959.
务成本 45 27 23 18 92 21 21 21
其他业务成本 3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
税金及附加 6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
101,000.3
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34
4
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值损失
（损失“－” 403.76
号）
加：其他收益 8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
投资收益（损
262.86
失“-”号）
资产处置收益
29.73
（损失“-”号）
二、营业利润 55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
加：营业外收
131.71
入
减: 营业外支
46.16
出
三、利润总额 55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
减：少数股东 4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
2-1-578
2027 年及
项目\年份 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E 2026 E
以后
损益
占总利润比例 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90%
六、归属于母
37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
公司损益
其中：基准日
已实现母公司 21,016.04
净利润
加：折旧和摊
3,719.59 6,731.43 7,544.49 7,544.49 7,544.49 7,544.49 7,544.49 7,544.49
销
减：资本性支
9,045.05 7,497.91 8,310.97 8,310.97 8,310.97 8,310.97 7,544.49 7,544.49
出
减：营运资本
-86,068.28 13,120.25 11,664.29 12,269.99 11,560.58 9,939.41 -124.58 0.00
增加
七、股权自由
97,392.36 24,440.17 31,510.72 37,296.82 43,224.41 49,278.94 56,068.57 55,943.99
现金流
加：税后的付
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息债务利息
八、企业自由
97,392.36 24,440.17 31,510.72 37,296.82 43,224.41 49,278.94 56,068.57 55,943.99
现金流
折现率 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1%
折现期（月） 3.5 13.00 25.00 37.00 49.00 61.00 73.00
折现系数 0.9698 0.8922 0.8031 0.7229 0.6507 0.5857 0.5272 4.7495
九、收益现值 94,451.11 21,805.52 25,306.26 26,961.87 28,126.12 28,862.68 29,559.35 265,705.98
经营性资产价值 520,778.89
基准日非经营性资产净值评估值 160,054.71 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 680,833.60
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 680,800.00
（五）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 173,865.23 万元，评估值 457,989.15
万元，评估增值 284,123.92 万元，增值率 163.42 %。
2-1-579
其中：总资产账面值 674,006.08 万元，评估值 955,607.95 万元，评估增值
281,601.87 万元，增值率 41.78%。
负债账面值 500,140.85 万元，评估值 497,618.80 万元，评估减值 2,522.05
万元，增值率-0.50%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基
准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 173,865.23 万元，评估值 680,800.00 万元，评
估增值 506,934.77 万元，增值率 291.57%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 680,800.00 万元，与资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 457,989.15 万元差异为 222,810.85 万元，差异
率为 32.73%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑。
被评估单位的主要聚焦人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘
及灵活用工服务和业务外包服务等业务，系轻资产企业。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含服务能
力、服务网络、管理优势及品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资
产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合
因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部
条件共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故本次以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部
2-1-580
权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 680,800.00
万元（大写：人民币陆拾捌亿零捌佰万元整）。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本资产评估报告无引用评估机构或估值机构出具的报告结论情况。
（七）重要下属子公司评估情况
上海外服不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
构成上海外服 20%以上且有重大影响的子公司。
（八）其他事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）房屋建筑物类
序号 物业持有方 建筑物坐落 瑕疵概况
1.土地性质为“转让”，经勘
江宁路 838 号 8A、8B、8C、
察发现房地局内档显示为划
1 上海外服 8D、8E、8F 房地产（富容大
拨，且土地使用期限未载明；
厦）
2.使用期限未载明
江宁路 828 号 1/2 地下汽车库、
1.土地性质为“转让”，经勘
1/2 地下自行车库、3 层、5 层
上海外服房产有限 察发现房地局内档显示为划
2 北部；江宁路 838 号 10 层 A-F、
公司 拨，且土地使用期限未载明；
12 层 A-E、6 层 B-E（富容大
2.使用期限未载明
厦）
1.土地性质为“转让”，经勘
上海静安商楼有限 察发现房地局内档显示为划
3 虹梅路 271 号底层、二层北侧
公司 拨，且土地使用期限未载明；
2.使用期限未载明
上海国际贸易中心 延安西路 2201 号（国贸中心
4 权证记载土地性质为划拨
有限公司 大厦）
具体说明如下：
1）上海外服（集团）有限公司
上海外服坐落于江宁路 838 号 8A、8B、8C、8D、8E、8F 房地产（富容大
厦），根据上海市房地产权证记载：土地性质为“转让”，且使用期限未载明，经
过评估人员查阅内档、企业相关人员与上海市规土局核实，明确上述房地产土地
2-1-581
性质均为划拨。于 2020 年 9 月，被评估单位与静安区规划和自然资源局签订土
地出让合同，确定土地性质变更为出让，本次专项审计已在其他应付款中计提需
支付的土地出让金。截至评估报告出具日，尚未办理新不动产权证，契税也尚未
缴纳。基于上述情况，本次评估未考虑尚未办理新不动产权对房地产价值的影响，
按房地产出让价值进行评估，并根据土地出让合同确认相应负债。
2）上海外服房产有限公司（简称“外服房产”）
外服房产坐落于江宁路 828 号 1/2 地下汽车库、1/2 地下自行车库、3 层、5
层北部；江宁路 838 号 10 层 A-F、12 层 A-E、6 层 B-E（富容大厦），根据上海
市房地产权证均记载：土地性质为“转让”，且使用期限未载明，经过评估人员
查阅内档、企业相关人员与上海市规土局核实，明确上述房地产土地性质均为划
拨。于 2020 年 9 月，被评估单位与静安区规划和自然资源局签订土地出让合同，
确定土地性质变更为出让，本次专项审计已在其他应付款中计提需支付的土地出
让金。截至评估报告出具日，尚未办理新不动产权证，契税也尚未缴纳。基于上
述情况，本次评估未考虑尚未办理新不动产权对房地产价值的影响，按房地产出
让价值进行评估，并根据土地出让合同确认相应负债。
3）上海静安商楼有限公司（简称“静安商楼”）
静安商楼拥坐落于虹梅路 271 号底层、二层北侧房地产，根据上海市房地产
权证记载：土地性质为“转让”，且使用期限未载明，经过评估人员查阅内档、
企业与上海市规土局核实，明确上述房地产土地性质均为划拨。根据上海同信土
地房地产评估投资咨询有限公司出具的《上海市闵行区虹梅路 271 号底层、二层
北侧（闵行区梅陇镇 442 街坊 3 丘相应部分）国有划拨住宅（商场）用地转为国
有出让住宅（商场）用地出让地价评估报告》，本次专项审计已在其他应付款中
计提需支付的土地出让金。截至评估报告出具日，尚未办理新不动产权证，契税
也尚未缴纳。基于上述情况，本次评估未考虑尚未办理新不动产权对房地产价值
的影响，按房地产出让价值进行评估，并按账面已计提的土地出让金确认相应负
债。
4）上海国际贸易中心有限公司（简称“国贸中心”）
2-1-582
参股子公司国贸中心主要资产为延安西路 2201 号（国贸中心大厦），2019
年 5 月国贸中心与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司（简称“虹开发”）
签订《划拨土地使用权权益补偿合同》，约定：虹开发将延安西路 2201 号划拨用
地权利转让给国贸中心，2019 年 6 月，国贸中心与长宁区规土局签订了土地出
让合同并支付了全部土地出让金，但上海市房地产权证尚未变更。本次评估按出
让性质下延安西路 2201 号房地产进行评估，不考虑尚未变更不动产权证对其评
估价值的影响。
（2）其他资产
上海外服于 2019 年 4 月向北京知识产权法院起诉国家知识产权局，请求北
京知识产权法院判定撤销国家知识产权局作出的商评字【2019】第 0000046649
号《关于第 3597008 号“外服”商标无效宣告请求裁定书》并重新作出决定，截
至报告出具日，案件正在审理中，根据公开信息查询商标目前处于有效注册状态，
本次仍将该商标纳入评估范围，并在无形资产中进行评估。
2019 年 8 月，北京外企服务集团有限责任公司针对被评估单位“外服集团”
36 类商标（权利证书号 22477417）向国家知识产权局提出“无效宣告”，截至报
告出具日，国家知识产权局尚未就该事项作出裁决，本次仍将该商标纳入评估范
围，并在无形资产中进行评估。
2、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的说明
由于受新冠病毒疫情影响，上海外服全资子公司上海市对外服务（香港）有
限公司、全资三级公司上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司未能正常履行评估
现场清查程序。因上述企业资产规模较小，故评估人员采用远程清查的方式代替
现场清查，如采用电话等方式与上述两家企业管理层进行访谈和沟通联系；就重
要的财务会计事项与记账财务、执行审计的会计师进行沟通交流；通过对位于上
海外服的上述两家公司财务系统抽查了解财务状况，核查凭证等执行了替代程
序。评估机构认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序缺失的影响，
本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
2-1-583
3、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在
100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况
上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100
万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/
序 仲裁申 仲裁被申
案由 诉讼请求 案件进展
号 请人/上 请人/被上
诉人 诉人
请求判令刘凌燕向上海外
服 返 还 公 司 钱 款
原告要求
上海外 3,022,329.34 元 ， 并 以
1 刘凌燕 被告返还 执行中止
服 3,022,329.34 元为基数按
侵占资金
年利率 6%向上海外服支
付利息。
2019 年 7 月 23 日，上海
市浦东新区人民法院作
出（2019）沪 0115 民初
52828 号《民事判决书》，
同意左述诉讼请求。
原告与被 2019 年 9 月 27 日，上海
1.请求判令被告立即支付
上海英模 告履行服 市浦东新区人民法院作
上海外 原告合同款 1,114,657.96 出民事（2019）沪 0115
2 特制衣有 务合同等
服 元； 执 22701 号执行裁定书，
限公司 事宜发生
争议 2.诉讼费用由被告承担。 因上海英模特制衣有限
公司无可供执行的财产，
裁定执行终结。截至本报
告出具之日，上海英模特
制衣有限公司已进入破
产程序，上海外服已申报
债权。
请求判令银谷财富（北京）
上海市 原告与被
银谷财富 投资管理有限公司支付
对外服 告履行委
（北京） 《委托人事管理合同》约
3 务北京 托合同等 一审审理中
投资管理 定的委托管理费及逾期付
有限公 事宜发生
有限公司 款产生的滞纳金合计
司 争议
7,244,450.53 元。
申请人与 2020 年 7 月 24 日，上海
请求被申请人支付 2017 国际经济贸易仲裁委员
得庆服饰 被申请人
年 1 月、2017 年 2 月管理
上海外 贸易（上 履行劳务 会（上海国际仲裁中心）
4 费、工资及解除劳务合同
服 海）有限 合同等事 作出[2020]沪贸仲裁字第
的 违 约 金 合 计
公司 宜发生争 0627 号，同意左述仲裁请
1,457,511.81 元。
议 求。
2-1-584
原告/ 被告/
序 仲裁申 仲裁被申
案由 诉讼请求 案件进展
号 请人/上 请人/被上
诉人 诉人
截至本报告出具日，上海
外服已提交执行申请。
2019 年 12 月 31 日，北
京市海淀区人民法院作
出（2018）京 0108 民初
565 号《民事判决书》，
判决如下：
1、确认杨阳与上海外服
自 2011 年 6 月 1 日至
2017 年 5 月 31 日期间
存在劳动关系；
2、上海外服支付杨阳违
法终止劳动合同赔偿金
277,416 元。
1.请求确认原告与被告于
3、好孩子好妈咪零售有
2011 年 6 月 1 日至 2017
被告 1：上 限公司支付杨阳①电话
年 5 月 31 日期间存在劳动
海外服 费、交通费、差旅费、
原告杨阳 关系；
（集团）
与被告上 2.请求被告支付违法解除 加班餐费共计 5,500 元；
有限公 海外服解 赔偿金、工资、餐费补助、 ②餐补 2,190 元；③绩
5 杨阳 司； 年假工资、工资差额、延 效差额 30,000 元；④加
除劳动关
被告 2：好 系等事宜 时加班工资、双休日加班 班工资 83,310.3 元；⑤
孩子好妈 发生争议 工资、法定节假日加班工 交通费差额 2385 元、
咪零售有 资、交通费、电话费、差 387 元 ； 电 话 费 差 额
限公司 旅费、加班餐补、忠诚度
1400 元；⑥未休年假工
奖金、贡献奖金、服务奖
金等合计 1,797,809.25 元。 资 33,471.26 元；⑦忠诚
度奖金 39,000 元；⑧入
职满 3 年服务奖状 8,000
元；
4、上海外服就上述好孩
子好妈咪零售有限公司
的支付义务承担连带责
任。
5、驳回杨阳其他诉讼请
求。
2020 年 1 月 25 日，上
海外服向北京市第一中
级人民法院提起上诉。
被申请人 申请人项 1.请求确认申请人与上海
奏锋与上
1：上海外 外服自 2007 年 7 月 1 日起
6 项奏锋 海外服及 中止审理
服（集团） 至 2019 年 7 月 5 日存在劳
浙江友联
有限公 修造船有 动关系；
2-1-585
原告/ 被告/
序 仲裁申 仲裁被申
案由 诉讼请求 案件进展
号 请人/上 请人/被上
诉人 诉人
司； 限公司终 2.请求上海外服支付未签
被申请人 止（解除） 订劳动合同的 2 倍工资差
2：浙江友 劳动合同 额部分 308,825 元；
联修造船 等事宜发
3.请求确认两被申请人支
有限公司 生争议
付违法终止（解除）劳动
合同赔偿金、工资、未休
年假工资合计 763,932 元。
1.请求判令原告无须支付
第一被告违法解除劳动合
同赔偿金 712,476.51 元；
第一被
2.请求判令原告无须支付
告：朱翔 原告上海
外服与被 第 一 被 告 工 资 8,003.75
舟；
告朱翔舟 元；
上海外 第二被
7 解除劳动 3.请求判令原告无须对第 一审审理中
服 告：美国
合同等事 二被告支付第一被告未休
力马工程 宜发生争 年 休 假 的 折 算 工 资
公司上海 议
56,026.26 元 承 担 连 带 责
代表处
任；
4.诉讼费用由第一被告承
担。
2020 年 7 月 28 日，上海
市松江区人民法院作出
（2019）沪民初 16453 号
请求判令被告赔偿原告医 民事判决，判决如下：
疗费、住院伙食补助费、 1、被告中国太平洋财产
顾芸岚、 医疗康复费、营养费等费 保险股份有限公司杭州
浙江外 用合计 4,970,605.54 元， 中心支公司在交强险责
服、杭州 要求先由中国太平洋财产 任限额内赔偿原告
古一文化 保险股份有限公司杭州中 120,000 元；
创意有限 原告与被 心支公司在交强险责任限
2、被告中国太平洋财产
公司、中 告机动车 额赔偿，剩余部分的 50%
8 李佰玉 保险股份有限公司杭州
国太平洋 交通事故 再由被告中国太平洋财产
财产保险 责任纠纷 保险股份有限公司杭州中 中心支公司在商业三者
股份有限 心支公司在商业三者险内 险限额内赔偿原告
公司杭州 赔偿，仍有不足的由其他 446,000 元；
中心支公 被告共同赔偿；并由顾芸 3、被告杭州古一文化创
司 岚、浙江外服、杭州古一 意有限公司赔偿原告
文化创意有限公司共同赔
1,069,482.10 元:；
偿律师费 5,000 元。
4.驳回被告李佰玉其他诉
讼请求。
2020 年 8 月 13 日，杭州
古一文化创意有限公司
2-1-586
原告/ 被告/
序 仲裁申 仲裁被申
案由 诉讼请求 案件进展
号 请人/上 请人/被上
诉人 诉人
向上海市第一中级人民
法院提起上诉。
申请人与
被申请人
签订《委
托咨询服
务协议》，
1、请求裁定上海外服返还
委托申请
人办理美 方佳旎服务费人民币
国 移 民 21,000 元；
（EB-5） 2、赔偿方佳旎损失人民币
上海外服
项目下的 3,905,852 元；（以 550,120
9 方佳旎 （集团） 尚未开庭
I-526 申 美元为基础，以 2019 年 9
有限公司
请事宜， 月 12 日美元汇率 7.1 计
后申请人
算）；
收到移民
3、由上海外服承担仲裁费
局的拒签
用。
通知，要
求被申请
人返还服
务费及投
资金额。
截至评估基准日，上述未决事项账面记录与评估情况如下：
1）上海外服作为原告/仲裁申请人/上诉人的：案件序号 1、2 本次专项审计
已就账面应收款项全额计提坏账准备，案件序号 3、4 本次专项审计已根据账龄
计提坏账准备。案件序号 7 已无应收款项记载。
本次评估与专项审计保持一致，参照财会上坏账准备的核算方法，估计评估
风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。
2）上海外服作为被告/仲裁被申请人/被上诉人的：本次专项审计未计提预计
负债，由于上述法律未决事项仍在审理过程中，评估人员无法对其审理结果做出
明确判断，故本次评估亦未考虑上述法律未决事项对评估值的影响。
（2）其他或有事项
1）劳动合同纠纷
胡建伟系上海外服派遣员工并派至福格申机械工程（上海）有限公司。因福
2-1-587
格申机械工程（上海）有限公司违法退回，致胡建伟与格申机械工程（上海）有
限公司、上海外服产生争议，涉案金额 123.94 万元，由于福格申机械工程（上
海）有限公司不承担相应法律责任，为保护劳动者合法权益，上海外服需承担连
带法律责任。一审判决上海外服赔付 38.65 万元。上海外服提起上诉，管理层判
断败诉的可能性较大，预计将承担相应赔偿金额约 38.65 万元，本次专项审计就
上海外服预计需承担涉案金额确认预计负债，本次按账面值评估。
2）派遣员工与用工单位发生劳动争议
李立新系上海外服派遣员工并派至恒信大友（北京）科技有限公司。因恒信
大友（北京）科技有限公司与李立新之间的劳务纠纷，致李立新与恒信大友（北
京）科技有限公司、上海外服产生争议，涉案金额 31.29 万元，由于恒信大友（北
京）科技有限公司主要负责人逃逸，上海外服需承担连带法律责任。管理层判断
败诉的可能性较大，预计将承担相应赔偿金额约 31.29 万元，本次专项审计就上
海外服预计需承担涉案金额确认预计负债，本次按账面值评估。
除此之外，资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他涉案金额 100
万以上的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不
存在其他涉案金额 100 万以上未决事项、法律纠纷等不确定事项。除账面已反映
的款项外，本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的其他影响。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
1、2020 年 7 月 15 日，经《关于同意上海外服（集团）有限公司收购上海
外服苏州人力资源服务有限公司 20%股权的批复》（东浩兰生投字〔2020〕35
号）,东浩兰生（集团）有限公司同意上海外服以不高于 1,680.00 万的价格在苏
州市公共资源交易中心参与竞价收购苏州市劳动就业管理服务中心所持有的上
海外服苏州人力资源服务有限公司 20%股权。以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，
经《瑞华沪专审字[2020]31020003 号》审计的股东全部权益为 3,284.17 万元，经
《苏中资评报字（2020）第 9003 号》评估的股东全部权益为 3,303.39 万元。2020
年 8 月 31 日，上海外服已支付 1,680.00 万元保证金至苏州市公共资源交易中心。
2-1-588
上述交易的交易方式为竞买，亦基于公允市场价值，故判断未对评估基准日
上海外服股东全部权益价值构成重大影响。
2、上海外服长期股权投资单位-上海合杰人才服务有限公司于 2020 年 8 月
18 日设立了北京合杰企业管理有限公司，持股比例 100%，截至评估报告出具日，
尚未完成实缴。
除此之外，评估基准日至资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已
明确告知不存在重大期后事项。
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置
换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项
目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）、《上海强生控股股份有限
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）。根据《重组
管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分
析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易所涉置入资产与置出资产（合称“标的资产”）的评估机构东洲评估
符合《证券法》的有关规定。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或冲突；
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
2-1-589
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在本次评估过程中，根据国家
法规及行业规范的要求实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数
据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
公司以经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定本次交易的交易价格。本次交易的标的资产定价方式合理，交易价
格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）本次交易的定价依据
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，东洲评估对强生控股采取资产基础法和
收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论；以 2020 年 5 月
31 日为评估基准日，东洲评估对上海外服采取资产基础法和收益法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次评估结论。根据东洲出具的评估报告，标的资产截
至 2020 年 5 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
评估增
账面值（全 增值额（全部
类型 标的资产 评估值（全部权益） 值率
部权益） 权益）
（%）
拟置入
上海外服 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
资产
拟置出 强生控股 353,931.07 379,296.71 25,365.64 7.17
2-1-590
评估增
账面值（全 增值额（全部
类型 标的资产 评估值（全部权益） 值率
部权益） 权益）
（%）
资产
注：账面值系标的资产截至 2020 年 5 月 31 日的净资产（单体口径）。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2020 年 5 月 31 日为
评估基准日，本次拟置入资产对应交易价格为 680,800.00 万元，拟置出资产（扣
除强生控股派发 2019 年年度现金红利金额）对应交易价格为 375,083.26 万元。
（三）本次交易标的资产评估依据的合理性
1、拟置出资产评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，采用资产基础法与收益
法对强生控股置出的全部资产和负债进行评估，并最终选取资产基础法评估结果
作为评估结论。
评估人员认为，本次评估目的是为强生控股拟置出的全部资产及负债提供价
值参考依据，资产基础法从资产构建角度反映了被评估标的的市场价值，强生控
股作为出租车运营服务企业资产配置较为完整，房地产、车辆设备、土地使用权
以及特许经营权价值在资产基础法中均已体现；而收益法是基于未来宏观政策和
市场的预期及判断的基础上进行，由于现行出租车行业的市场环境具有较多的不
确定因素，因此资产基础法中的相关计算参数相对于收益法更为准确和可靠。
经过分析，评估人员认为采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的全部
资产和负债价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用
资产基础法的评估结论，评估方法选取具备合理性。
2、拟置入资产评估依据的合理性
评估机构采用资产基础法与收益法对上海外服 100%股权进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通
行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC
及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估
2-1-591
准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
上海外服历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本章“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评
估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有
相关计算依据，对上海外服的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合上海
外服未来经营预期。
（四）拟置入资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我
国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，
加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工
成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业
化、高端化的方向发展。随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业
的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融
政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测
的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税
收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，交易结束后，上海外服将加强品牌建设，加快信息化转型，发展资本
运营能力，加强人才队伍建设，并实施有效风险管理，进一步巩固公司核心竞争
力，以便应对未来可能发生的不利影响。
（五）拟置入资产主要指标对评估值影响的敏感性分析
综合考虑人力资源服务行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业
收入、毛利率、折现率变动对上海外服估值有较大影响，上述指标变动与评估值
变动的相关性分析如下：
2-1-592
1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析
营业收入变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 792,700.00 111,900.00 16.44%
3% 748,000.00 67,200.00 9.87%
0% 680,800.00 0.00 0.00%
-3% 613,700.00 -67,100.00 -9.86%
-5% 568,900.00 -111,900.00 -16.44%
2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 779,300.00 98,500.00 14.47%
3% 739,900.00 59,100.00 8.68%
0% 680,800.00 0.00 0.00%
-3% 621,800.00 -59,000.00 -8.67%
-5% 582,400.00 -98,400.00 -14.45%
3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 657,500.00 -23,300.00 -3.42%
3% 666,500.00 -14,300.00 -2.10%
0% 680,800.00 0.00 0.00%
-3% 695,900.00 15,100.00 2.22%
-5% 706,600.00 25,800.00 3.79%
（六）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易类型为重组上市，上市公司原有的资产及业务将全部置出，故不涉
及业务的协同效应，因此本次交易定价未考虑拟置入资产与上市公司现有业务的
协同效应。
（七）本次交易资产定价公允性
1、拟置出资产定价合理性分析
（1）拟置出资产的市盈率、市净率
单位：万元、倍
2020 年 5 月 31 日 2019 年度归属于母
市盈率 市净率
拟置出资产 交易作价 归属于母公司所有 公司所有者的净利
（P/E） （P/B）
者权益 润
2-1-593
2020 年 5 月 31 日 2019 年度归属于母
市盈率 市净率
拟置出资产 交易作价 归属于母公司所有 公司所有者的净利
（P/E） （P/B）
者权益 润
强生控股
375,083.26 329,170.04 9,326.40 40.22 1.14
100%股权
根据东洲出具的评估报告，本次交易中拟置出资产的评估值为 379,296.71
万元，交易价格为 375,083.26 万元，拟置出资产截至 2020 年 5 月 31 日归属于母
公司所有者权益为 329,170.04 万元，2019 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 9,326.40 万元。本次交易作价对应的市盈率为 40.22 倍、市净率为 1.14 倍。
（2）与同行业上市公司的对比分析
公司主营业务为交通运营。同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率与
公司的相关比率对比如下：
注
证券代码 证券简称 市净率（P/B ）
002357.SZ 富临运业 1.46
002627.SZ 宜昌交运 1.37
600611.SH 大众交通 0.97
600650.SH 锦江投资 1.49
中值 1.41
均值 1.32
强生控股 1.14
注：同行业可比上市公司市净率=2020 年 5 月 31 日总市值/2020 年 5 月 31 日归属于母
公司股东权益，数据来源于 wind 资讯。
由于公司扣除非经常性损益后的净利润为负，导致计算其市盈率无意义，故
无法通过拟置出资产对应的市盈率指标分析其定价公允性。根据上表数据，公司
市净率处于正常水平，本次交易定价公允。
2、拟置入资产定价公允性分析
（1）行业发展情况
1）人力资源服务行业历史年度发展趋势良好
近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障
部的统计数据，自 2015 年以来，我国人力资源服务行业的市场规模从 0.97 万亿
2-1-594
元增长至 2019 年的 1.96 万亿元，复合增长率达到 19.2%左右，超过同期的经济
增长速度，呈现出了快速的增长趋势。
数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。根据国盛证券等相关研究
报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等。
2）人力资源服务业疫情恢复方面
2020 年初新冠疫情导致短期用人需求减少，但在一系列有力的疫情防控政
策和宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，根据人力资源和
社会保障部的统计数据，三季度我国就业形势保持总体平稳、稳中向好。2020
年 1-9 月城镇新增就业 898 万人，完成全年目标任务的 99.8%；9 月份城镇调查
失业率 5.4%，低于预期控制目标。相关数据显示，国内疫情后就业形势已有所
恢复，稳中向好。
3）未来发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我
国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，
加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工
成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业
化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业
的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
4）政策对于行业的支持力度持续提升
2-1-595
作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是
就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，
中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快
速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大
报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培
育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培育
一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、
管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展行动
计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新
兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给
水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活力将
被不断激发。
5）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键
随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐
步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、
专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全
方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单
一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户
提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为客
户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、提
高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，
具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。
6）信息技术深度赋能行业发展
当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人
力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技
术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在
主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务
产品、服务方式及商业模式的创新。2017 年人力资源和社会保障部印发《人力
2-1-596
资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互联
网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服务行
业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。
（2）上海外服行业地位相关情况
1）市场排名情况
我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多
且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外
服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。
根据《中国人力资源服务业发展报告 2016》发布的“2016 年中国企业 500 强人力
资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中
国人力资源服务企业第一位。2020 年 5 月 18 日人力资源行业第三方媒体平台“第
一资源”发布“2020 中国人力资源服务机构 100 强”榜单，在该榜单中上海外服名
列中国人力资源服务机构第一位。
2）市场份额情况
根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模 2017 年至
2019 年分别为 1.44 万亿元、1.77 万亿元和 1.96 万亿元（根据国盛证券等相关研
究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上
海外服的业务规模分别为 1,125.29 亿元、1,304.08 亿元和 1,493.86 亿元（含代收
代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为 7.81%、7.37%及 7.62%，
保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下
表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人力资源服务行业规模（万亿元） 1.96 1.77 1.44
上海外服业务规模（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29
上海外服市场占有率（%） 7.62% 7.37% 7.81%
中智（注 1）业务规模（亿元） 1,229.43 907.31 760.58
中智市场占有率（%） 6.27% 5.13% 5.28%
北京外企（注 2）业务规模（亿元） 1,008.09 875.56 650.09
2-1-597
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京外企市场占有率（%） 5.14% 4.95% 4.51%
注 1：中智指中国国际技术智力合作集团有限公司；
注 2：北京外企指北京外企服务集团有限责任公司；
注 3：北京外企和中智的业务规模来自于由中国企业联合会、中国企业家协会评选发布
的中国企业 500 强榜单数据。
综上所述，结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，
上海外服具有较强的行业竞争力和较高的市场地位。
（3）本次交易置入资产评估增值的原因及合理性
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第 0839 号” 上海强生控股股份有限
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法以及收益法对上海外服的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为最终
评估结果。
根据上述评估报告，上海外服截至 2020 年 5 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上海外服股东权益 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
上海外服股东权益的增值率为 291.57%，导致评估增值率较高的主要原因有
以下几个方面：
1）上海外服系轻资产运营公司
上海外服主要聚焦人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务
外包等业务，系轻资产企业。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还应包含服务能力、服务网络、管理优势及品牌优势等重要的无形资源
的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观、合
2-1-598
理地反映评估对象的价值，故本次以收益法的结果作为最终评估结论，正是基于
采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的服务能力、管理
优势及品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
2）人力资源服务行业发展前景广阔
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我
国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，
加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工
成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业
化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业
的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。
3）上海外服行业竞争地位突出
上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，
具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服
务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合
作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，
上海外服具有较强的市场竞争力。
综上所述，上海外服本次评估增值率较高具有合理性。
（4）本次交易评估作价的合理性
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商
务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服
务业（上市公司行业分类代码：L72）。
自 2016 年 1 月 1 日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务
的仅 1 项，其基本情况如下：
标的
实施 市
序 审计评估 上市公司（并 资产 市盈
完成 标的资产 净 P/S P/OCF
号 基准日 购方） 主要 率
时间 率
业务
2-1-599
标的
实施 市
序 审计评估 上市公司（并 资产 市盈
完成 标的资产 净 P/S P/OCF
号 基准日 购方） 主要 率
时间 率
业务
中高
端人
Investigo
2018 才访
科锐国际 Limited
1 年6 2017/12/31 寻、 11.07 3.62 0.40 10.28
（300662.SZ） 52.5%股
月 灵活
权
用工
服务
中值 11.07 3.62 0.40 10.28
均值 11.07 3.62 0.40 10.28
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
注 1：市盈率为静态市盈率，市净率、市盈率来源为重大资产购买报告书；
注 2：市销率 P/S=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注 3：P/OCF=交易对应总估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额。
本次拟置入资产的市盈率高于上市公司可比交易案例的市盈率，主要系：1）
可比案例标的资产为境外公司，近年来国内人力资源服务需求快速增长，持续有
支持政策出台，行业发展前景广阔，可比交易案例标的资产所面临的市场发展环
境与拟置入资产不完全可比；2）标的资产作为国内领先的人力资源服务企业，
在品牌、业务规模、行业地位、客户资源、技术与管理水平方面具有优势，具备
良好的发展前景和持续盈利能力。同时，本次拟置入资产的市净率、P/S、P/OCF
等估值指标均低于上市公司可比交易案例。
由于可比交易案例较少，进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。选
取人力资源服务行业可比上市公司截至 2020 年 5 月 31 日的估值指标进行比较，
由于在 A 股上市的同行业公司较少，将在中国大陆开展人力资源服务的港股上
市公司加入到对比分析中，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ） P/S 注 3 P/OCF 注 4
300662.SZ 科锐国际 53.41 9.44 2.27 65.97
2180.HK 万宝盛华 15.84 1.51 0.57 15.69
6919.HK 人瑞人才 -7.64 5.58 2.60 39.59
中值 34.63 5.58 2.27 39.59
均值 34.63 5.51 1.82 40.42
拟置入资产 14.64 3.27 0.29 4.20
2-1-600
注 1：以上市公司 2019 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率；
注 3：市销率 P/S=上市公司估值/估值基准日前一完整年度营业收入；
注 4：P/OCF=上市公司估值/估值基准日前一完整年度经营活动产生的现金流量净额；
注 5：对于财务分析中选取的新三板可比企业，由于市值规模相对较小，未选取为估值
分析的对比公司。
本次拟置入资产的市盈率、市净率、P/S、P/OCF 等估值指标均低于可比上
市公司平均水平。
综上所述，结合同行业可比交易及同行业可比上市公司市盈率、市净率、P/S、
P/OCF 等估值指标，本次交易置入资产评估作价具有合理性。
（八）评估基准日至本报告签署日标的资产发生的重要变化事项
1、拟置出资产
评估基准日至本报告签署日，拟置出资产未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项。
2、拟置入资产
（1）2020 年 7 月 15 日，经《关于同意上海外服（集团）有限公司收购上
海外服苏州人力资源服务有限公司 20%股权的批复》（东浩兰生投字〔2020〕35
号),东浩兰生(集团)有限公司同意上海外服以不高于 1,680.00 万的价格在苏州市
公共资源交易中心参与竞价收购苏州市劳动就业管理服务中心所持有的上海外
服苏州人力资源服务有限公司 20%股权。以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，经
《瑞华沪专审字[2020]31020003 号》审计的股东全部权益为 3,284.17 万元，经《苏
中资评报字（2020）第 9003 号》评估的股东全部权益为 3,303.39 万元。2020 年
8 月 31 日，上海外服已支付 1,680.00 万元保证金至苏州市公共资源交易中心。
上述交易的交易方式为竞买，亦基于公允市场价值，故判断未对评估基准日
上海外服股东全部权益价值构成重大影响。
（2）上海外服长期股权投资单位-上海合杰人才服务有限公司于 2020 年 8
月 18 日设立了北京合杰企业管理有限公司，持股比例 100%，截至评估报告出具
日，尚未完成实缴。
2-1-601
除此之外，评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位
已明确告知不存在重大期后事项。
（九）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，拟置出资产与拟置入资产之交易定价主
要依据其评估结果，两者无重大差异。
四、独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态
度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如
下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟出售资
产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资
产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
2-1-602
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及
拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
综上所述，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2-1-603
第八章 本次发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价原则、价格及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
2-1-604
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份定价是交易各方协商的结果本次发行股份购买资产的发股价
格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利
能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑
本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定
价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的
利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，此外股东大会审议了本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东
的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求
2-1-605
履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功
实施。
（三）交易对方及发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股
2-1-606
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩实业通过本次交易
中以资产认购取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（五）期间损益归属安排
1、拟置出资产过渡期间损益归属
2-1-607
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营
所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生
的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强
生控股补足。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完
成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93
总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79
归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52
归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32
资产负债率 49.39% 81.86% 48.16% 75.69%
每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07 1.21
基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06 0.25
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
2-1-608
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、
净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公
司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股
股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
上海东浩实业（集团）有
- - 1,315,253,478 67.54
限公司
上海久事（集团）有限公
474,043,561 45.00 52,698,685 2.71
司
北京磐沣投资管理合伙
企业（有限合伙）－磐沣 20,006,935 1.90 20,006,935 1.03
价值私募证券投资基金
徐圣华 13,131,300 1.25 13,131,300 0.67
吉林省外国企业服务有
11,600,000 1.10 11,600,000 0.60
限公司
全国社保基金一一三组
10,426,406 0.99 10,426,406 0.54
合
张国峰 6,690,000 0.64 6,690,000 0.34
老凤祥股份有限公司 6,000,000 0.57 6,000,000 0.31
蔡晓睿 5,213,930 0.49 5,213,930 0.27
于亚男 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
丁兰芳 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
其他股东 498,250,059 47.30 498,250,059 25.59
合计 1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 19 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
2-1-609
四、本次募集配套资金情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述
除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开
发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣
除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项
目。
（二）本次募集配套资金发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
2-1-610
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有
限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含
税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配
2-1-611
套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
1、本次募集配套资金总额及用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
2-1-612
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外
“数字外服” 服信息技术有限公
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 司、上海外服云信
息技术有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
2、本次募集配套资金的合理性
（1）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的
除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（2020 年修订），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次交易配套融资额不超过
960,666,317.28 元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融
资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 30%。
（2）本次募集配套资金用途符合现行政策
2-1-613
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产
“数字外服”转型升级项目，募集配套资金用途符合上述规定。
（3）本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次交易后，上市公司主营业务将变更为综合人力资源服务。上市公司拟通
过本次募集配套资金投向拟置入资产“数字外服”转型升级项目，募投项目的实
施有利于提升上市公司在人力资源服务行业的竞争实力。
3、上海外服“数字外服”转型升级项目
（1）项目概况
项目名称：上海外服（集团）有限公司“数字外服”转型升级项目
项目实施主体：上海外服（集团）有限公司、上海外服信息技术有限公司及
上海外服云信息技术有限公司。其中，上海外服信息技术有限公司在本项目中主
要承担部分系统建设和运维工作，上海外服云信息技术有限公司在本项目中主要
承担部分数字科技应用研发和部分系统建设运维工作
项目实施地点：上海市虹口区曲阳路 1000 号外服大厦、上海临港国际创新
协同区
项目总投资：125,322.94 万元
（2）项目建设的必要性
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1）“数字外服”转型升级是实现公司战略目标的关键基础
根据上海外服发展规划，上海外服坚持“业务专业化、管理精细化、资源集
约化”为发展要求，必须加快科技创新、强化专业能级，提高协同能力，瞄准世
界先进水平，实现由传统向高端、由大向强，由本土向全球的发展跨越，成为具
有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。本项目实施后，将实现上海
外服核心系统能级提升，同时，将基于 iABCD 等技术在人力资源服务行业的应
用，为上海外服人力资源服务提供前沿数字科技应用、商业模式及服务产品创新
的全方位支持，以数字技术提升人力资源服务的专业性，是实现上海外服战略目
标的关键基础。
2）公司信息化能级提升迫在眉睫
上海外服人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘与灵活用工、业务外包等核
心业务都基于数据的加工处理和信息的匹配，上海外服服务客户和员工数量规模
巨大，每天运行着庞大的数据，需要强大的算力、算法和基础设施作为保障手段，
因此信息系统的强大与否直接关系着上海外服业务的稳定和增长。目前，上海外
服部分核心业务系统建设周期较长，为满足当前业务的快速发展和客户需求，以
核心系统为基础的外服信息化整体能级提升迫在眉睫。一方面，客户规模的增长
和地域政策法规的差异，导致人力资源服务需求场景越来越多样化、响应速度要
求也越来越高，由此带来对系统迭代速度、系统弹性能力的更高要求，上海外服
为适应新的市场竞争环境，保持持续的竞争实力和竞争地位，需持续提升和强化
信息系统能级。另一方面，近年来隐私数据保护越来越受到国内外重视，上海外
服需要应用新的信息技术和安全策略，以满足在个人数据合规和保护方面的要
求。此外，海外业务发展成为未来上海外服新的增长点，通过信息系统能级提升
建设，有助于进一步提高上海外服的国际竞争力，为中国企业走出去提供更全面
的跨境人力资源服务。
3）“数字外服”转型升级将进一步满足多样化、综合性的人力资源服务需
求
人力资源服务行业具有政策性和专业性极强的特点，国内各地政策差异化乃
至全球不同国家地区对人力资源服务本土化需求，都对人力资源服务提出了弹性
2-1-615
化、高效性、安全性、可定制的要求，同时客户对综合性、平台化人力资源服务
的需求与日俱增，要求服务供应商具有极强的服务整合、数据对接、在线交付及
数据分析能力，以实现快速、精准、安全、可靠的交付服务及交付体验；随着劳
动力工作方式趋向灵活性改变，通过生态经营和资源配置，实现人才视角和客户
视角的对接，完成供需的有效快速匹配，驱动产品服务化与服务产品化模式运作；
此外，随着 iABCD 等技术的高速发展和行业渗透，人力资源服务由传统服务向
科技型服务转型，其模式创新和技术驱动的极致体验及管理能力提升成为未来竞
争发展的关键，使得技术和产品的服务创新能力成为人力资源企业做大做强的重
要基石。通过“数字外服”转型升级项目的建设，有助于上海外服进一步满足市
场多样化、综合性的人力资源服务需求。
4）“数字外服”转型升级项目是应对市场竞争的重要举措
随着市场参与主体的增加，人力资源服务行业竞争不断加剧，信息技术能力
越来越成为竞争的关键所在。目前人力资源资源服务行业内，多个传统领先企业
都在加快信息技术应用，力求打造数字化交付平台，降低服务成本，推动数字化
转型；同时，数字科技发展不断激发创业公司涌现，服务产品和服务方式的迭代
和颠覆不断发生；此外，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网
服务模式，快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额，部分 B2B 企业服
务商，如行政、财税、共享办公服务外包企业，在积累了一定客户资源后，也纷
纷转入人力资源产业。“数字外服”转型升级项目是上海外服应对市场竞争的重
要举措。
5）“数字外服”转型升级项目将改善现有研发条件，吸引高水平科研人才
研发能力是上海外服保持市场优势的重要因素，而高水平的专业研发团队是
上海外服研发实力的基础。随着上海外服业务规模的不断扩大和服务种类的不断
增加，未来上海外服需要不断充实科技研发团队。先进的研发设备、良好的研发
环境、新技术的应用以及“数字外服”的科技品牌形象，是吸引高水平研发人员
的重要条件，也有利于科技研发工作的交流和管理，以实现内部各类资源的有效
整合。本项目的实施将提升公司科研软硬件水平，有利于激发科研人员的热情和
动力，便于科研人员的交流与学习，加上“数字外服”转型升级打造的科技品牌
2-1-616
形象，有助于吸引更多的高水平科研人员，进一步充实研发人才团队，从而进一
步提升公司的数字化水平，满足公司长期发展的战略需求。
（3）项目建设的可行性
1）公司良好的行业技术积累为项目的顺利实施提供了重要基础
上海外服聚焦人力资源专业服务领域，经过 36 年的发展，目前已经成为中
国人力资源行业的领军企业，同时上海外服也具有行业领先的信息系统基础。一
是，上海外服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建设，公司自主研发了
行业领先的人力资源服务及管理 IT 综合解决方案，并形成了全国服务、运营和
管控的系统平台。二是，上海外服是业内较早实现双机房容灾热备机制和拥有双
体系（ISO27000/ISO9000）认证的服务企业，向企业人才管理提供全面的信息安
全保障。三是，上海外服持续打造了外服云平台、“聚合力”行业委托交易平台、
业务后援服务平台三大生态平台，加快了业务运营数字化转型进程，自主研发了
企业人力资源 SaaS 平台 HRight（简人力）及“Ctalent”HCM 系统，赋能企业
人力资源管理服务。四是，上海外服引入 SAP 的 ERP 系统，提升了公司数字化
管理能级。综上，上海外服成立以来，一直非常重视信息化方面投入，经过多年
信息化建设积累，拥有了宝贵的系统研发和平台建设经验，为本次项目的成功实
施提供了有力保障。
2）公司稳定的业务团队及有效的组织协同是项目成功实施的重要保障
上海外服一直专注于人力资源服务领域，目前成立了包括人事管理、薪酬福
利、招聘与灵活用工、业务外包四大事业部，同时在 2020 年新成立了国企业务
部及海外发展部，致力于为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力
资源解决方案。各业务单元的业务人员具备多年的行业从业经历，具备深厚的业
务和系统使用经验，对上海外服业务发展情况、未来战略规划、客户需求理解深
刻，可较好的指导项目的建设、优化和运维。此外，各事业部均配备了上海外服
工作多年的技术专家，即具有深厚的技术功底，又具有多年的业务分析和系统实
施及部署经验，可较好的承接业务到系统的响应。上海外服在信息建设方面重视
组织资源的协同，并专项成立了数字化转型工作组。稳定的业务团队及有效的组
织协同将成为本项目成功实施的有效保障。
2-1-617
3）公司强大的 IT 团队是项目成功实施的有力支撑
上海外服 IT 团队是一支基础扎实、拥有自主研发能力且实践经验丰富的人
才队伍。由上海外服 IT 团队自主研发打造的“速创系统”、三大生态平台等在
人力资源服务领域均有巨大的行业影响力，实战经验的积累也为上海外服打造了
一支对人力资源服务行业理解深刻的 IT 技术专家。此外，上海外服通过 IT 治理
构建了以信息管理部为管理中心、IT 共享中心为技术中心、事业部运营部为解
决方案中心的 IT 三支柱体系，三支柱各司其职且均配备了具有深厚技术功底并
为上海外服服务多年的技术骨干。因此，强大的 IT 团队将是项目成功实施的有
力支撑。
4）公司坚实的客户基础有利于实现数字化研究成果的商业转化
上海外服深耕人力资源服务市场 36 年，服务客户数近 50,000 家，服务的企
业员工数近 300 万人，多年来上海外服与企业客户共成长、同发展，形成良好的
客户关系，长期的人力资源服务经验为本项目提供了市场需求的前瞻性指导，从
而提升了研究成果向市场成功转化的可行性。本项目通过洞悉和把握客户人力资
源管理深层次需求，进行信息系统能级提升、数字科技应用研发、服务产品和商
业模式创新研发，优质的客户基础有利于本项目的成果得到较为广泛和充分的市
场反馈，从而实现新产品、新解决方案和新模式的快速商业转化。
（4）项目建设和研发内容
“数字外服”转型升级项目主要包括以下三个方面：1、数字外服创新技术
中心建设；2、信息系统能级提升建设；3、数字科技应用、新产品和新商业模式
研发。本具体建设及研发内容如下：
1）数字外服创新技术中心建设
上海外服拟选址上海市浦东新区临港国际创新协同区，建设“数字外服”创
新技术中心。该创新技术中心占地约 17,000 平方米，其中约 10,000 平方米为信
息系统研发中心和数字科技创新中心，约 1,800 平方米为产品创新中心，约 1,600
平方米为成果展示中心，约 900 平方米为商业转化培训中心，约 900 平方米为行
政、财务、业务等综合办公区及客户接洽区，1,000 平方米为灵活和共享办公区
2-1-618
域，其余为综合配套区。以下为数字外服创新技术中心研发创新功能区域的定位
及功能：
序号 研发创新功能区域 定位及功能
1、负责上海外服部分核心生产系统、管理系统、技术支撑平
台的能级提升及建设；
一 信息系统研发中心
2、负责上海外服外服云平台、“聚合力”行业委托交易平台、
业务后援服务平台三大生态平台的迭代升级。
物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据五大数字科技实
验室主要负责跟踪研究相应数字科技的最新发展状况和发展
二 数字科技创新中心
趋势、试验相应数字科技在人力资源管理和服务的应用，推动
数字科技发展对人力资源管理模式和服务模式的变革。
重点研究物联网技术在员工健康和安全、自动化薪资管理等人
2.1 物联网应用实验室 力资源服务的应用以及探索在其他人力资源服务及平台的应
用。
人工智能应用实验 重点研究人工智能技术在员工招聘、人才测评等人力资源服务
2.2
室 的应用以及探索在其他人力资源服务及平台的应用。
重点研究区块链技术在员工招聘、薪酬服务、服务数据的保密
2.3 区块链应用实验室 传输等人力资源服务的应用以及探索在其他人力资源服务及
平台的应用。
重点研究云计算在人力资源软件服务、人力资源服务交付的应
2.4 云计算应用实验室
用以及探索在其他人力资源服务及平台的应用。
重点研究大数据技术在员工招聘、员工福利、员工体检等服务
2.5 大数据应用实验室
的应用以及探索在其他人力资源服务及平台的应用。
关注企业人力资源管理理念、科技应用和最佳实践等，开发人
三 产品创新中心
力资源服务新产品、新解决方案，创新人力资源服务商业模式。
数字外服创新技术中心建设拟选址上海市浦东新区临港国际创新协同区–
创新魔坊二期 5 幢整栋及国际创新协同区–临港科技绿洲（A0502 地块）2 幢整
栋进行建设实施。临港自贸区新片区是中国自由贸易区国家战略的重要组成部
分，将成为集聚海内外人才开展国际创新协同的重要基地。临港国际创新协同区
由科技创新城社区、顶尖科学家社区、科创总部湾和未来城等区域组成，科技创
新城社区占地面积 3.2 平方公里，已集聚六大功能平台和六大核心产业，致力于
打造国际创新策源地和产业孵化地，将积聚一批国际国内优秀的数字化创新科技
人才。选址临港国际创新协同区，建设数字外服创新技术中心，有助于科创人才
的招募和保留，有助于与其他科研机构尤其是海外科研机构的学术交流，更有助
于研发成果的商业转化。
2-1-619
2）信息系统能级提升建设
信息系统能级提升建设围绕上海外服 “业务专业化、管理精细化、资源集
约化”的发展要求展开，具体包括上海外服核心生产系统、管理系统、三大生态
平台、技术支撑平台、基础设施的能级提升及建设。其中，核心生产系统方面，
通过应用新技术、流程变革、数据治理，重塑具有人力资源行业代表性的核心生
产系统，覆盖包括人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工、业务外包
等核心业务，奠定上海外服向科技型服务公司转型的数字化基础；管理系统方面，
通过管理系统的持续完善及建设，进一步深度达成业务、管理融合，实现企业敏
锐洞察，提升业务经营科学决策及分析能级，同时管理共享平台的建设将提升管
理流程标准化、集约化，实现降本增效的目的；三大生态平台（外服云平台、“聚
合力”行业委托交易平台、业务后援服务平台）则通过持续迭代升级，对内赋能
各类产品及服务需求，加快服务从线下到线上的交付转化，对外赋能全国人力资
源服务机构，打造人力资源行业共享生态圈；技术支撑平台、基础设施方面，通
过搭建坚实的技术平台以及基础设施建设，实现技术赋能业务的敏态及稳态交付
双轮模式，既保证快速市场响应，又保证内部整体业务生态稳定运行。
上海外服信息系统建设总体架构如下图所示：
具体建设内容如下：
2-1-620
① 核心业务系统能级提升及产品线系统建设
速创系统重构：业务产品化运作模式，对生产交付系统提出了新的要求，要
求实现业务产品线的高内聚、低耦合运作。为此通过业务产品线的流程变革及流
程重塑，建立新一轮的标准化能力，通过对速创系统的解耦及架构重塑，抽象标
准化诸如订单中心、结算中心、雇员中心等中台公共服务组件，打造一个面向于
人力资源服务全产品线的生产生态系统，以达到业务快速组合交付、稳定运营的
目标。
薪税系统迭代升级：结合多年在薪税业务的实践和技术应用，针对不同行业，
提供更加多元化的薪税管理一体化解决方案，建立强大的薪税计算引擎；支撑企
业自有、SaaS 租用人力资源系统与薪税系统的高效、安全集成；提升薪税集约
化、精益化生产、服务、运营模型，支撑薪税业务覆盖全国、辐射亚太的业务发
展方向。
产品线系统建设：随着外服各业务线的快速发展，招聘及灵活用工、业务外
包、商业福利、健康管理等产品线均提出强烈的系统升级及建设需要。结合业务
的发展规划，打造相对独立的招聘管理系统、灵活用工系统、外包服务管理系统、
商业福利平台、健康体检系统、门店管理等应用系统，以支持各产品线的专业化、
灵活化发展及业务运营需求。
②管理系统能级提升
ERP 管理系统：以 SAP 的 ERP 管理系统应用为核心，不断优化营销管理、
供给水平、人员绩效、财务管控、主数据标准，夯实集约化运营管控的能力，提
升上海外服整体竞争力。
财务管理系统：随着业务系统重塑，财务管控要素将深度嵌入业务节点，重
新定义财务管控流程，通过业财管一体化协同，以管理会计为抓手、核算会计为
纽带，通过运用信息技术，实现财务管理分析前瞻性预测及风险预警，财务成本
管控维度多元化、精细化，资金管控智能化，日常操作自动化，并从财务视角为
业务提供分析洞察，实现财务管理的转型升级。
2-1-621
风控管理系统：新建风控管理系统，以信息系统为抓手，搭建端到端的风控
管理流程，实现从战略分解到风控预警的管理，全面支持上海外服全球化、资本
化的实施。
数据管理平台：以数据中台的价值理念，搭建数据管理平台，夯实数据管理
能力及数据服务应用能力；多元化的业务模式为上海外服带来了海量的数据资
源，通过大数据的技术应用，实现数据从采集到分析的全生命周期管理；构建数
据管理平台，提高数据价值的高效利用，实现数据赋能。
③三大生态平台的迭代升级
聚焦上海外服三大生态平台（外服云平台、“聚合力”行业委托交易平台、
业务后援服务平台）的创新功能与应用，包括平台运营流程、自动化应用、增值
服务、数据交换和系统对接等，其中：外服云平台主要聚焦云平台信息交互、服
务交付、服务体验及与客信息系统的数据交换的技术研发，为客户人事经理、雇
员等提供人性化、个性化的服务；“聚合力”行业委托交易平台主要聚焦交易流
程、数据安全、资金流转、与其他信息系统的数据交换、各类增值服务等技术研
发，打通合作伙伴资源的综合性平台，为形成人力资源服务生态奠定资源基础；
业务后援服务平台主要聚焦与政府相关系统对接、与内部信息系统对接、数据及
流程处理自动化等技术的研发，为前端人力资源服务提供业务保障。
④技术支撑平台建设
作为上海外服数字化的技术底座，技术支撑平台需具备统一、集约、稳定、
安全、灵活的特性。通过搭建包括企业 API 网关、企业服务总线、统一认证中
心、业务流程管理等技术管理平台，让业务系统聚焦于业务规则、流程的建设，
提升系统快速稳定的交付能力；通过整合消息队列、邮件系统、短信平台等技术
资源，提升系统协同及共享能力；通过微服务治理、容器技术、开发运维一体化
（DevOps）等云原生技术、敏捷交付流程的导入，支撑应用系统面向服务化、
容器化设计及应用上云的架构策略。
2-1-622
⑤基础设施建设
基础设施是保证上海外服数字化转型升级落地推进的基础支撑，通过对基础
设施资源服务化升级，形成包括计算资源池、存储资源池、网络资源池等池化管
理，提升基础设施资源的响应速度及利用率；通过构建上海外服“异城中心”的
灾备恢复能力，实现数据级容灾及核心系统应用级容灾能力。提升网络架构，新
搭建 DMZ 互联网服务隔离区，进一步提升整体网络访问的安全性。此外，《中
华人民共和国网络安全法》等法规的发布实施，从国家法律层面提出了企业对信
息安全的要求，通过引入数据防泄漏、威胁感知等系统，持续投入技术管理手段
加强公司安全建设。
3）数字科技应用、新产品和新商业模式研发
在深入分析人力资源管理变革和客户需求变化、深度解析各产品线服务交付
过程产生的海量的结构性和非结构性数据、深化研发前沿数字科技与人力资源管
理和服务的有机结合的基础上，通过 iABCD（物联网、人工智能、区块链、云
技术、大数据）等前沿数字科技在人力资源服务的应用研发，及人力资源服务新
产品、新解决方案和新商业模式的研发，实现决策方式、合作方式、运营方式和
客户体验的数字化转型，为打造“数字外服”提供强有力的支撑。主要研发内容
如下：
①数字科技应用研发
聚焦物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据等前沿数字科技的发展趋
势研究，试验前沿数字科技在人力资源管理与服务中的应用，从而提升企业人力
资源管理的效率、创新企业人力资源管理的理念和工具、拓展人力资源服务的边
界、提高人力资源服务的品质、创造更加完美的客户服务体验，实现数字科技对
人力资源管理模式和服务模式的影响和改变。
②新产品、新解决方案以及新商业模式的研发
关注与研究企业人力资源管理理念、科技应用和最佳实践等，研究人力资源
管理理念的创新提升，突破人力资源服务的现有范围，创新人力资源服务产品；
在提供标准化服务的同时，创新发展出满足不同行业、不同规模、不同发展阶段
2-1-623
企业的个性化人力资源服务解决方案；在新技术的应用和驱动下，以平台服务为
基础，进一步研究和创新人力资源服务商业模式。
（5）项目投资概算
上海外服“数字外服”转型升级项目拟投入资金 125,322.94 万元，分 5 年投
入完成，拟使用募集资金 96,066.63 万元，剩余 29,256.31 万元拟通过自筹方式解
决。本项目投资构成包括房屋投入、设备购置及安装、软件购置、技术开发及实
施费用、机房及网络租赁费、研发人员成本、运维费用和日常运营费用等，具体
资金使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 总计
一 房屋投入 30,048.69
1.1 房屋购置支出 26,024.78
1.2 装修、布线费用 3,424.60
1.3 办公家具等 599.31
二 设备购置及安装 20,450.00
三 软件购置 9,000.00
四 技术开发及实施费用 19,200.00
五 机房及网络租赁费 5,250.00
六 人员成本 35,274.25
七 运维费用 5,700.00
八 日常运营费用 400.00
总计 125,322.94
（6）项目建设周期及实施进度计划
本项目周期 60 个月，包括信息系统能级提升的持续建设，数字外服创新技
术中心的装修设计和施工，软件及设备的购买、安装及调试，人员招聘和培训等。
序
建设内容 T T+1 T+2 T+3 T+4
号
1 数字外服创新技术中心装修设计
2 数字外服创新技术中心装修施工
3 软件、设备等购买、安装及调试
4 人员培训和招聘
5 信息系统能级提升
信息系统研发中心和数字科技创
6
新中心启动使用
2-1-624
7 产品创新中心启动使用
（7）项目经济评价
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。实施本项目的经济效益
主要体现为升级建设人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工、业务外
包等人力资源服务核心系统，实现公司人力资源服务多元化、规模化发展策略，
支撑主营服务业务全国覆盖，并支持上海外服全球布局发展战略；推进人力资源
服务和前沿数字科技的融合，推动人力资源服务产品创新、管理创新、业态创新，
助力上海外服向人力资源服务价值链高端发展。本项目的实施将有效提高公司主
营业务能力及巩固公司市场地位，提升公司的经营效益，同时进一步提高公司的
技术创新能力，增强公司的核心竞争力；提升公司基础研发条件，进而吸引国内
外更高水平的科研人才加入，促进上海外服数字化转型升级。
（8）项目审批手续
本项目实施不涉及外部前置审批程序。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经
上市公司董事会和股东大会审议通过，修订了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使
用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量或募集配套资金失败，不足部分将由上市公司自筹解决。
2-1-625
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益。
2-1-626
第九章 本次交易合同的主要内容
一、《股份无偿划转协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 5 月 13 日，久事集团与东浩实业签订了《国有股份无偿划转协议》。
（二）被划转公司
被划转公司强生控股为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股
票代码 600662，截至协议签署日，强生控股总股本为 1,053,362,191 股股份。其
中，久事集团为强生控股之控股股东，持有强生控股流通 A 股 474,043,561 股股
份，占强生控股总股本的 45.00%。
（三）股份无偿划转
久事集团同意根据《股份无偿划转协议》规定的条件和方式将其持有的强生
控股 421,344,876 股股份（占本次交易前强生控股总股本的 40.00%，以下简称“标
的股份”），在履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转给东浩实业，
东浩实业同意通过无偿划转的方式获得久事集团所持有的强生控股 421,344,876
股股份。本次划转属于国有股份无偿划转，东浩实业无需向久事集团支付任何对
价。
（四）债权债务处置及员工安排
久事集团应就本次划转通知其债权人、合同权利人，并制订相应的债务处置
方案；划转涉及久事集团的债权、债务以及或有债务，仍由久事集团享有和承担。
本次划转涉及的强生控股的债权、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和
承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议相关约定为准。
本次划转不涉及职工的安置。《股份无偿划转协议》签署之日前与强生控股
建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
2-1-627
（五）过渡期
自交割日（包含当日）起，无偿划转的标的股份的风险、收益与负担自久事
集团转移至东浩实业。
自《股份无偿划转协议》签署日至交割日期间内，强生控股如有送股、资本
公积金转增股本等除权事项，久事集团因该等事项孳生的股份一并无偿划转给东
浩实业。
（六）协议的生效
《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，除本条以及与“适用法律和争议的解决”、“保密”、“不可抗力”相关
的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起
生效：
1、《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次划转事宜分别获得久事集团、东浩实业内部决策机构审议通过；
3、本次重大资产重组分别获得久事集团、东浩实业及强生控股内部决策机
构审议通过；
4、本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
5、本次重大资产重组获得相关国有资产监督管理部门批准；
6、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
7、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。
（七）违约责任
《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项
下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际
经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日
内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有
2-1-628
权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2020 年 5 月 13 日，强生控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。2020 年 9 月 28 日，强生控股、东浩实业与久事集
团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）拟置换的资产
拟置出资产为强生控股截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的全部资产及
负债。
拟置入资产为东浩实业持有的截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的上海
外服 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据东洲评估就置出资产出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控
股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股
份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的
评估价值为 3,792,967,071.46 元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委
员会备案确认。考虑强生控股为实施 2019 年年度权益分派，于 2020 年 7 月 16
日向股东派发现金红利 42,134,487.64 元，经各方协商，一致同意置出资产的交
易价格为评估价值扣除上述分红金额，即 3,750,832,583.82 元。如上述评估结果
在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将
根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
根据东洲评估就置入资产出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控
股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）
2-1-629
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估
价值为 6,808,000,000.00 元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会
备案确认。经各方协商，一致同意置入资产的交易价格为 6,808,000,000.00 元。
如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资
产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
（四）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公司
100%股权中的等值部分进行资产置换。
东浩实业通过本次重大资产置换取得置出资产后，以国有资产无偿划转方式
将置出资产划转至久事集团或其指定主体（简称“资产承接主体”）。相关方就
上述事项将另行签订置出资产无偿划转协议。
2、发行股份购买资产
强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置
出资产的差额部分。
各方同意本次发行的定价基准日为强生控股就本次交易事宜召开的首次董
事会决议公告日（即 2020 年 5 月 14 日），经协商，本次发行股份购买资产的股
票的发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
本次发行的股份数量＝（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。强生控股拟发行股份向东浩实业购买的置
入资产与置出资产的差额部分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，强生控
股将发行一股，并由东浩实业以现金补足。
强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置
2-1-630
出资产的差额部分 3,057,167,416.18 元。经各方确定，强生控股向东浩实业发行
新增股份总数为 893,908,602 股。
本次股份发行的数量最终以强生控股股东大会批准并经中国证监会核准的
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行价格和（或）发行数量将进行相应调整。
（五）置出资产交割
合同生效条件满足后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置
入资产交割日。置出资产交割日、置入资产交割日应不晚于生效条件全部成就后
90 日或各方协商确定的其他期限。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不
限于或有负债）和风险由资产承接主体享有或承担；自置入资产交割日起，与置
入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由强生
控股享有或承担。
1、置出资产归集与交割
（1）强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上
海强生交通（集团）有限公司”）或其他全资子公司作为归集主体，并将全部置
出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集
工作”）。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体 100%股权
等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。强生控股应于协议生效后的 90 日
内完成置出资产归集工作。
（2）协议生效后，强生控股应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提
交将归集主体 100%股权过户至东浩实业的工商变更登记所需的全部材料，并应
在协议生效之后及时办理完毕相应的工商变更登记手续。置出资产交割日后未办
理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不
影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下相关资产权利
和义务的转移。
2-1-631
（3）强生控股、东浩实业及久事集团签署置出资产交割确认书，确认甲方
已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割
日。
（4）强生控股可在置出资产交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对
置出资产进行处置，资产处置价格不得低于东洲评估对置出资产进行评估的评估
值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交
割外的其他目的，强生控股应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集
主体置出给东浩实业或其指定的第三方。
（5）除各方另有约定，对于因置出资产交割日前的事项导致的、在置出资
产交割日后产生的、但未在评估基准日列入评估范围的置出资产的权益和负债，
由资产承接主体享有和承担，前述负债包括但不限于置出资产应缴但未缴的税
费，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生
的行政处罚，因置出资产交割日前行为（包括但不限于员工安置）而引发的诉讼
纠纷所产生的支出或赔偿。
2、置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理
对于置出资产中的债权及合同权利，强生控股应当向主要债务人及合同义务
人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，强生控
股应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过
置出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行
债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。
3、置出资产人员安排
按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及强生控
股与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均
转移至归集主体。各方确认，如因上述事项产生的一切费用，由资产承接主体负
2-1-632
责解决并承担。
（六）置入资产交割
1、置入资产的交割
协议生效后，东浩实业应向相应的市场监督管理部门或相关主体提交标的公
司股权变更登记所需的全部材料，强生控股应为办理前述股权变更登记提供一切
必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其
持有标的公司股权变更登记至强生控股名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的
交付义务。
2、置入资产的人员安排
标的公司的现有人员按照“业务随资产走，人随业务走”的原则继续保留在
标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续
承担标的公司人员的全部责任。
（七）新增股份交割
强生控股应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次股份发行的验资
工作，并在置入资产过户完成后 35 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将
新增股份登记至东浩实业名下所需的全部资料；东浩实业应为办理前述新增股份
登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
（八）过渡期及期间损益约定
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经
营性资产 / 负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承
担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益
的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东
浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。
2-1-633
（九）合同的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
1、本次交易相关的职工安置方案获得强生控股职工代表大会审议通过；
2、本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程，获得强生控股董事会及股东大会或其他有权机构审议通
过；
3、本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程，获得东浩实业内部有权机构审议通过；
4、本次交易相关事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易相关事宜获得中国证监会的核准；
6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决
定或不予禁止的决定（如需）。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效，上述事项不视为任何
一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同
推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和
内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实
现。
（十）违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的
声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方
应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；
如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违
约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为
2-1-634
了避免损失而进行的合理费用支出）。
（十一）其他重要条款
1、本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三
步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。
2、因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、
土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商
确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从
交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机
关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。
三、《股份认购协议》
为满足强生控股未来发展资金需求，促进持续发展，强生控股拟进行重大资
产重组并募集配套资金，向东浩实业非公开发行股票以募集配套资金。
（一）合同主体及签订时间
2020 年 5 月 13 日，强生控股与东浩实业签订了《股份认购协议》。
（二）认购标的及认购金额
强生控股采取非公开发行的方式，向东浩实业发行境内上市人民币普通股股
票（A 股），每股面值 1.00 元。
东浩实业就本次非公开发行向强生控股支付的认购价款总金额不超过人民
币 973,306,663.56 元。
（三）认购价格
强生控股本次非公开发行的定价基准日为强生控股第九届董事会第三十一
次会议决议公告日，即 2020 年 5 月 14 日。
2-1-635
本次非公开发行的认购价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
在上交所上市的强生控股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行
相应调整。
（四）认购股份数量
东浩实业最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：
认购股份数量＝认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，强生控股如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量和东浩实业认购数量将相应调整。
（五）支付方式和股份交付
在《股份认购协议》生效后，东浩实业将按照强生控股和本次发行保荐机构
发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知
载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费
用后，再划入强生控股为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储
账户。
强生控股应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对东浩实业支付的认
购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师
尽快地出具验资报告。
在收到东浩实业支付认购价款后，强生控股应在中国证监会核准批复本次非
公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，
向相关部门提交办理为东浩实业认购的强生控股股份办理股票登记手续的相关
资料，以确保东浩实业成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股
2-1-636
票登记手续办理完成后，强生控股应及时办理工商变更登记手续等有关手续。
（六）合同的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、本次非公开发行事宜获得强生控股董事会及股东大会或其其他权力机构
审议通过；
2、本次非公开发行事宜获得东浩实业内部权力机构审议通过；
3、本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
4、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；
5、本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
《股份认购协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声
明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应
在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如
该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约
责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了
避免损失而进行的合理费用支出）。
四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2020 年 9 月 28 日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议》。2021
年 4 月 8 日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期限
本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资
2-1-637
产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。
（三）业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业
承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。
东洲评估的归母净利润测算数据如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
一、营业收 2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3
入 63 36 34 86 40 34 4 4
其中：主营 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0
业务收入 82 09 07 60 13 08 8 8
其他业务
4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
收入
减:营业成 1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1
本 00 63 11 84 86 15 5 5
其中：主营 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2
业务成本 45 27 23 18 92 21 1 1
其他业务
3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
成本
税金及附
6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
加
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值
损失（损失 403.76
“－”号）
2-1-638
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
加：其他收
8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
益
投资收益
（损失“-” 262.86
号）
资产处置
收益（损失 29.73
“-”号）
二、营业利
55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
润
加：营业外
131.71
收入
减:营业外
46.16
支出
三、利润总
55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
额
四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
减：少数股
4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
东损益
六、归属于
母公司损 37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
益
上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政
府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财
政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万
元及 5,980 万元。
根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家
及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励
态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项
财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模
保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳
定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。
截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次
2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业
务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5
2-1-639
年可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参
照 2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴
未予考虑。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除
非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟
置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根
据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海强生控股股份有限
公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情
况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损
益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年
归属于母公司损益 38,326.90 43,941.49 50,333.29
5980*（1-25%）=
减：专项财政补贴*（1-25%） 4,485.00 4,485.00
4,485.00
业绩承诺指标 33,841.90 39,456.49 45,848.29
强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并
出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
（四）业绩补偿安排
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的
金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
2-1-640
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得
的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当
期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的
总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，东浩
实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿
的全部金额。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现
金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的
交易作价。
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体
情况如下：
（1）业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资
2-1-641
产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为
基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另
有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计
报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，
并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当
期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入
资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已
经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在
专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补
偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累
计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上
2-1-642
述 1）与 2）分别计算得出的较高值予以确定。
（五）减值测试及补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将
对强生控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人
已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上
市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进
行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量
计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行
价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣
除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股
份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
2-1-643
（六）补偿的实施
若东浩实业根据《盈利补偿协议》须向强生控股进行股份补偿的，强生控股
应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会
并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，强生控股届时应在股东大
会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，
并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向强生控股进行现金补偿的，强
生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面
通知东浩实业，东浩实业应在收到强生控股书面通知之日起 2 个月内将相应的补
偿现金支付至强生控股指定的银行账户。
（七）生效条件
《盈利补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
《盈利补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议之附属协议。《盈利补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》其补充协议被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》
亦应解除或失效。
（八）不可抗力
本次交易实施完成后如因下列原因导致在业绩承诺期内截至当期期末累计
实际扣非归母净利润小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润的或者利润延
迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整
并须经法定程序审议通过：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服
的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自
然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致
2-1-644
置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据
公平原则，结合实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻东浩实业
的补偿责任。
2-1-645
第十章 独立财务顾问意见
一、基础假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6 、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利
服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。根据国家统计局《国民经济行业
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分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源服务行业（国
民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：
L72）。
我国政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发
展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策，具体情况如下：
2014 年，国务院发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构
调整时机的指导意见》提出“以产业引导、政策扶持和环境营造为重点，推进人
力资源服务创新，大力开发能满足不同层次、不同群体需求的各类人力资源服务
产品”、“提高人力资源服务水平，促进人力资源服务供求对接，引导各类企业
通过专业化的人力资源服务提升人力资源管理开发和使用水平，提升劳动者素质
和人力资源配置效率”、“加快形成一批具有国际竞争力的综合型、专业型人力
资源服务机构”等发展任务。
2016 年，国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》提出“统筹人力资源市场”，“以产业升级和提高效率为导向，发
展人力资源服务等产业”。
2017 年，国务院发布的《“十三五”促进就业规划》指出，到 2020 年，要
实现：就业规模稳步扩大，就业质量进一步提升；创业环境显著改善，带动就业
能力持续增强；人力资源结构不断优化，劳动者就业创业能力明显提高。关于人
力资源服务机构建设，提出要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的
企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。推进人力资源服
务业和互联网技术融合，开展“互联网＋人力资源服务”行动。
2018 年，人力资源和社会保障部发布的《关于推进全方位公共就业服务的
指导意见》提出把握公共就业服务公益属性，发挥市场机制作用，健全政府和社
会、管理和服务、统一和分级分类相结合的工作机制，形成推进全方位公共就业
服务合力。将公共就业服务纳入政府购买服务指导性目录，支持经营性人力资源
服务机构、社会组织等提供专业化公共就业创业服务，支持社会组织等承接基层
基本公共就业服务。
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2019 年，人力资源和社会保障部发布的《关于充分发挥市场作用促进人才
顺畅有序流动的意见》提出按照在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动
能的要求，制定新时代促进人力资源服务业高质量发展的政策措施。实施人力资
源服务业发展行动计划，重点实施骨干企业培育计划、领军人才培养计划、产业
园区建设计划和“互联网＋”人力资源服务行动、“一带一路”人力资源服务行
动。支持各地设立人力资源服务业发展专项资金。积极培育各类专业社会组织和
人力资源服务机构，有序承接政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。
鼓励发展高端人才猎头等专业化服务机构，为人才流动配置提供精准化、专业化
服务。鼓励行业组织和各类人力资源服务机构搭建展示、交流、合作平台，为更
好促进人才流动和优化配置提供服务。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的拟置入资产上海外服的主营业务为综合人力资源服务，属于商务
服务业。报告期内，上海外服在经营过程中不存在因违反有关环境保护的法律和
行政法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，上海外服最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为上海外服股权，不涉及土地房产的权属转移。
上海外服拥有及使用的土地使用权情况详本报告“第五章 拟置入资产基本
情况”之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（一）主
要资产状况”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。上海外服最近三
年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
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《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
1 、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币。
根据《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》，本次交易中参与
集中的经营者强生控股、上海外服的营业收入达到上述法定标准，达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。
2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收
购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次发行股份购买资产完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上
市公司的股本总额将增至 1,947,270,793 股，符合《上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
（2）根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会
公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额将变
更为 1,947,270,793 股，东浩实业持股 1,315,253,478 股，持股比例为 67.54%，成
为上市公司控股股东。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照募集配套资金的发行数量上限计算，本
次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 2,263,279,450 股，东浩实业持股
1,631,262,135 股，持股比例为 72.08%，成为上市公司控股股东。
在上述情形下，社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关
报告。本次交易标的资产的定价原则为：以具有符合《证券法》相关规定的资产
评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估
师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其
出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（1）拟置出资产的定价
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，
最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置
出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，
评估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共
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计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红
利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（2）拟置入资产的定价
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审
计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
（3）发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次重
大资产置换及发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（4）本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符
合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。重组报
告书在提交董事会审议时，独立董事就相关事项发表了独立意见。因此，本次交
易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，独立董事认为标的资产的定价原则具有公允性、合理
性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上所述，本次交
易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。根据
本次交易方案，上市公司将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通
过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。
2-1-652
截至本报告出具日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司
母公司不存在对银行等各类金融机构债务，非金融债务中已经取得债权人同意的
金额占应取得债权人同意的负债总额超过 90%。对于少量尚未取得债权人同意的
非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债
务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交易的债务转移的实施不存
在实质性障碍。
（2）拟置入资产的相关情况
本次交易标的资产为上海外服 100%股权。根据上海外服、交易对方出具的
说明与承诺及相关工商登记资料，上海外服为合法设立、有效存续的公司；交易
对方合计持有的上海外服 100%股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等
限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股
权过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管
理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公
司盈利能力和综合实力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
2-1-653
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东东浩实业和实际控制人东浩兰生集团
承诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司
独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相
应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，上市公司的控股股东东浩实业已出具《上海东浩实业（集团）有限公
司关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，保证上市公司独立性。东浩实业
做出以下承诺：
“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职
务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律
法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手
续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及
占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其
他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
2-1-654
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩兰生集团将
成为上市公司的实际控制人，为保持上市公司独立性，东浩兰生集团已出具《东
浩兰生（集团）有限公司关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，作出如下
声明和承诺：
“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职
务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律
法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手
续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及
占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其
他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
2-1-655
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定
1、本次交易构成重组上市
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，上市公司的控股股
2-1-656
东、实际控制人为久事集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东浩
实业，实际控制人变更为东浩兰生集团。本次交易中，拟置入资产的资产总额、
资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应
指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
2、上市公司为在上交所主板上市的公司，拟置入资产对应的经营实体为
有限责任公司
强生控股是在上交所主板上市的公司，相应主板证券代码为 600662。本次
重组拟置入资产为上海外服 100%股权，拟置入资产对应的经营实体为上海外服。
上海外服是依法设立且合法存续的有限责任公司。
3、拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
关于拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，
详见本报告“第十章 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之
“（八）上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能
力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱的出租汽车运营、汽车租赁、
汽车服务的业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景较好的综合人力资源服
务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公
司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于上海外服“数字外
服”转型升级项目，实现上海外服核心系统能级提升，以数字技术提升人力资源
2-1-657
服务的专业性。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全
体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与上海外服不存在关联关系及关联交易。本次交易完
成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，上市公司将与东浩实业、东浩兰生
集团及其控制的其他企业之间发生一定的关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，上市公司控股股东东浩实业及实际控制人东浩兰生集团已分别出具了
《上海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》、
《东浩兰生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。该等
承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。在规范关联交易
的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，东浩实业与上市公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业
将成为上市公司的控股股东，东浩兰生集团获得上市公司控制权。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司的控股股东东浩实业出具了《上海东浩实业（集团）有限
公司关于避免同业竞争的声明与承诺函》，实际控制人东浩兰生集团出具了《东
浩兰生（集团）有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺函》。在避免同业竞争
的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
2-1-658
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东东浩实业已出具《上
海东浩实业（集团）有限公司关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》、实际
控制人东浩兰生集团已出具《东浩兰生（集团）有限公司关于保持上市公司独立
性的声明与承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完
整、财务独立、业务独立、机构独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为审计，并出具了大华审字[2021]004507 号标准无保留意见的审计报
告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟购买的资产为上海外服 100%股权。根据现场核查，交易对
方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权
过户或者转让不存在法律障碍。
2-1-659
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的
支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上
市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过 316,008,657 股，不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用
后，拟用于标的资产“数字外服”转型升级项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，东浩实业因
上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市
2-1-660
公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。久事集团
在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理上述股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方东浩实业已经承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，东浩实业通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发
行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
本次重组交易对方东浩实业及其控股股东东浩兰生集团已承诺：“如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
2-1-661
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
1、根据上海外服的相关设立文件和工商登记资料，上海外服是依法设立且
合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，不存在根据法律、法规及公司
章程规定需要终止的情形。上海外服公司类型为有限责任公司，不适用《首发管
理办法》第八条关于股份有限公司的规定。
2、上海外服成立于 1984 年 8 月 8 日，截至本报告签署日，上海外服持续经
营时间已达到三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本报告签署日，上海外服工商登记注册资本为人民币 100,000 万
元，注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完
毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4 、报告期内，上海外服主营业务为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。上
海外服所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
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5、最近三年内，上海外服的控股股东均为东浩实业，实际控制人均为东浩
兰生集团，主营业务均为综合人力资源服务，未发生变更；最近三年内，上海
外服董事、高级管理人员变动情况详见本报告“第五章 拟置入资产基本情况”
之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管
理人员近三年的变动情况”，经核查，最近三年内，上海外服上述董事、监
事、高级管理人员的变动均为正常的人事变动，主要为进一步完善上海外服的
法人治理结构进行的调整，以及因个人原因而出现的相关变动。上海外服上述董
事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法
规和上海外服公司章程的规定，未发生对上海外服的持续经营和本次重组构成
不利影响的重大变动，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、截至本报告签署日，上海外服的股权清晰，控股股东和实际控制人持有
的上海外服股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
1、截至本报告签署日，上海外服已根据《公司法》、《公司章程》等规定
建立董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上
海外服为单一股东有限责任公司，未设立股东会。本次重组完成后，上市公司将
依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度。上海外服董事会、监事会严格遵守相关规定、
认真履行职能，董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，上海外服符合《首发
管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对上海外
服的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任。符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、上海外服的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
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（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、上海外服的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
5、报告期内，上海外服不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造上海外服或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告签署日，上海外服的公司章程及担保管理制度中已明确对外
担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、上海外服有严格的资金管理制度。截至本报告签署日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
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他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
8、根据上海外服的说明，上海外服确定的财务报告内部控制缺陷评价的定
性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2、控制环境无效；
3、已公布的财务报告发生重大调整；
重大缺陷
4、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未发
现；
5、审计委员会和内审部门对标的公司的财务报告内部控制监督无效。
1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 3、纠正财务报表中的错报虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平，但仍应引
起管理层、或股东重视的错报；
4、以往已出现并报告给管理层的内部控制缺陷无合理理由未按计划整改。
一般缺陷 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
刘某某、林某某员工侵占公司资金案件情况请参见“第五章 拟置入资产基本
情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中
对案件详情与进展、责任追究、追偿情况，以及该事项对公司造成的直接财产损
失及其对财务数据的影响的补充披露。
上述案件中，上海外服及其控股子公司依托其内部控制及时发现了个人舞弊
行为，因此制度设计有效且得以执行。同时，上海外服及其控股子公司结合业务
发展特点以及公司发展阶段，在日常经营中持续完善部分制度。上述案件的发生
系当事人个人的违法犯罪行为，以及个别员工未能充分履行其职责所致。鉴于犯
案人员并非上海外服董事、监事和高级管理人员，同时，上述案件涉案金额占员
工作案期间内税前利润比重小于 0.5%，且占报告期末上海外服资产总额比重小
于 0.5%，影响极小，不构成重要缺陷，也不构成财务报表的重大调整，案发后
上海外服也采取了一系列措施挽回自身的财产损失。因此，上述事项不构成重大
/重要内控缺陷。
9、上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截
止本重组报告书出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制
2-1-665
度》《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》
及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日
常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流
程进行严格的控制。
（1）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。
1）上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施
截至本重组报告出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、
健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：
① 上海外服已建立资金管理制度
上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审
批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已
建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规
定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》等配套细则，对公司日常经营资金
支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格
的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授
权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批
权限等事项予以规范。
同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资
金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的
管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。
② 海外服已建立健全的法人治理结构
截至本重组报告出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了
董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了
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总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人员
能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的
工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。
公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职
责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2）上海外服的内控体系执行情况
为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计
资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、
外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保
监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《企业内部控制配
套指引》（财会[2010]11 号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着
上海外服业务的发展使之不断完善。
内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的
《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头
负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行
审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各
控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。
此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，
规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上
报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，
内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财
务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及
资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指
导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、
适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。
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同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357 号内部控制
鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
3）上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施
上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，
公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规
及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合
规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。
同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行
证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，
杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
3、财务与会计
1、上海外服是目前国内大型人力资源服务机构，资产质量良好，资产负债
结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
2、上海外服已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了与财务报
表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了
规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，
并由天职会计师出具了内部控制鉴证报告，认为上海外服在所有重大方面保持了
有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、上海外服的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，并已由天职会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
4、上海外服编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
2-1-668
5、本报告“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司
关联交易的影响”中，已对上海外服的关联方关系及关联交易进行了披露。上海
外服不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的
规定。
6、上海外服符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）上海外服 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元，归母净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据；
（2）上海外服 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服注册资本不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%；
（5）截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服不存在未弥补亏损。天职已对上海
外服 2018 年、2019 年和 2020 年的财务报表出具了无保留意见审计报告；
7、根据相关税务机关出具的纳税证明等，上海外服最近 36 个月内不存在因
严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。上海外服的经营成果对
于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、上海外服不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、上海外服申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、上海外服不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
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第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形
4、结论性意见
上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析
（一）发行股份的定价原则、价格及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2-1-670
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为
市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
2-1-671
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，
在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的
盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因
素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会审议了本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求
履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功
实施。
（二）本次交易标的资产的定价依据
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，东洲评估对强生控股采取资产基础法和
收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论；以 2020 年 5 月
31 日为评估基准日，东洲评估对上海外服采取资产基础法和收益法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次评估结论。根据东洲出具的评估报告，标的资产截
至 2020 年 5 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
评估增
账面值（全 增值额（全部
类型 标的资产 评估值（全部权益） 值率
部权益） 权益）
（%）
拟置入
上海外服 173,865.23 680,800.00 506,934.77 291.57
资产
拟置出
强生控股 353,931.07 379,296.71 25,365.64 7.17
资产
注：账面值系标的资产截至 2020 年 5 月 31 日的净资产（单体口径）。
2-1-672
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2020 年 5 月 31 日为
评估基准日，本次拟置入资产对应交易价格为 680,800.00 万元，拟置出资产（扣
除强生控股派发 2019 年年度现金红利金额）对应交易价格为 375,083.26 万元。
（三）本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
东洲评估针对本次交易已出具了《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置
换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项
目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号）、《上海强生控股股份有限
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）。根据《重组
管理办法》的相关规定，对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
分析如下：
1、评估方法的适当性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）本次交易标的资产评估依据的合理性
1、拟置出资产评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，采用资产基础法与收益
法对强生控股置出的全部资产和负债进行评估，并最终选取资产基础法评估结果
作为评估结论。
2-1-673
评估人员认为，本次评估目的是为强生控股拟置出的全部资产及负债提供价
值参考依据，资产基础法从资产构建角度反映了被评估标的的市场价值，强生控
股作为出租车运营服务企业资产配置较为完整，房地产、车辆设备、土地使用权
以及特许经营权价值在资产基础法中均已体现；而收益法是基于未来宏观政策和
市场的预期及判断的基础上进行，由于现行出租车行业的市场环境具有较多的不
确定因素，因此资产基础法中的相关计算参数相对于收益法更为准确和可靠。
经过分析，评估人员认为采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的全部
资产和负债价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用
资产基础法的评估结论，评估方法选取具备合理性。
2、拟置入资产评估依据的合理性
评估机构采用资产基础法与收益法对上海外服 100%股权进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通
行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC
及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估
准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
上海外服历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的
估值情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准
确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对上海外服的业绩成长预测较为
稳健、合理，测算结果符合上海外服未来经营预期。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的资产符合相关法律法
规的要求，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（五）资产定价的合理性分析
1、拟置出资产定价合理性分析
（1）拟置出资产的市盈率、市净率
2-1-674
单位：万元、倍
2020 年 5 月 31 日 2019 年度归属于母
市盈率 市净率
拟置出资产 交易作价 归属于母公司所有 公司所有者的净利
（P/E） （P/B）
者权益 润
强生控股
375,083.26 329,170.04 9,326.40 40.22 1.14
100%股权
根据东洲出具的评估报告，本次交易中拟置出资产的评估值为 379,296.71
万元，交易价格为 375,083.26 万元，拟置出资产截至 2020 年 5 月 31 日归属于母
公司所有者权益为 329,170.04 万元，2019 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 9,326.40 万元。本次交易作价对应的市盈率为 40.22 倍、市净率为 1.14 倍。
（2）与同行业上市公司的对比分析
公司主营业务为交通运营。同行业可比 A 股上市公司的市盈率、市净率与
公司的相关比率对比如下：
注
证券代码 证券简称 市净率（P/B ）
002357.SZ 富临运业 1.46
002627.SZ 宜昌交运 1.37
600611.SH 大众交通 0.97
600650.SH 锦江投资 1.49
中值 1.41
均值 1.32
强生控股 1.14
注：同行业可比上市公司市净率=2020 年 5 月 31 日总市值/2020 年 5 月 31 日归属于母
公司股东权益，数据来源于 wind 资讯。
由于公司扣除非经常性损益后的净利润为负，导致计算其市盈率无意义，故
无法通过拟置出资产对应的市盈率指标分析其定价公允性。根据上表数据，公司
市净率处于正常水平，本次交易定价公允。
2、拟置入资产定价公允性分析
（1）拟置入资产的市盈率、市净率
根据东洲出具的评估报告，本次交易中拟置入资产的评估值和交易价格为
680,800.00 万元，对应的市盈率、市净率如下：
2-1-675
单位：万元、倍
2020 年 5 月 31 日 2019 年度归属于母
市盈率 市净率
拟置入资产 交易作价 归属于母公司股 公司所有者的净利
（PE） （PB）
东权益 润
上海外服
680,800.00 208,299.75 46,488.30 14.64 3.27
100%股权
（2）与同行业上市公司的对比分析
根据上市公司公开资料，选取人力资源服务行业可比上市公司截至 2020 年
5 月 31 日的估值的比较，由于在 A 股上市的同行业公司较少，本报告将在中国
大陆开展人力资源服务的港股上市公司加入到对比分析中，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
300662.SZ 科锐国际 53.41 9.44
2180.HK 万宝盛华 15.84 1.51
6919.HK 人瑞人才 -7.64 5.58
中值 34.63 5.58
均值 34.63 5.51
拟置入资产 14.64 3.27
注 1：以上市公司 2019 年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。
注 3：对于财务分析中选取的新三板可比企业，由于市值规模相对较小，未选取为估值
分析的对比公司。
可比上市公司的市盈率平均值为 34.63 倍，上海外服市盈率为 14.64 倍，上
海外服市盈率远低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为
5.51 倍，上海外服市净率为 3.27 倍，上海外服市净率低于上市公司平均水平。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上
市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次评估结果具备公允性。
（3）与可比交易案例的对比分析
经查询相关可比交易，2016 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事人力
资源服务的资产的基本情况如下：
序 实施完 审计评估 上市公司（并购 标的资产主 市盈 市净
标的资产
号 成时间 基准日 方） 要业务 率 率
2-1-676
序 实施完 审计评估 上市公司（并购 标的资产主 市盈 市净
标的资产
号 成时间 基准日 方） 要业务 率 率
Investigo 中高端人才
2018 年 6 科锐国际
1 2017/12/31 Limited 访寻、灵活 11.07 3.62
月 （300662.SZ）
52.5%股权 用工服务
中值 11.07 3.62
均值 11.07 3.62
拟置入资产 14.64 3.27
注：市净率、市盈率来源为重大资产购买报告。
本次拟置入资产的市盈率高于上市公司可比交易案例的市盈率，主要系：1）
可比案例标的资产为境外公司，与拟置入资产不完全可比，近年来国内人力资源
服务需求快速增长，持续有支持政策出台，行业发展前景广阔；2）标的资产作
为国内领先的人力资源服务企业，在品牌、行业地位、客户资源、技术与管理水
平方面具有优势，具备良好的发展前景和持续盈利能力。
本次拟置入资产的市净率低于上市公司可比交易案例的市净率。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，
符合上市公司和中小股东的利益。
（六）独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态
度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如
下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟出售资
产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
2-1-677
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资
产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及
拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
综上所述，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及
拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资
产重组的评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
2-1-678
的情形。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 160,496.51 23.41% 712,692.47 69.47% 552,195.97 344.05%
交易性金
22,491.89 3.28% - - -22,491.89 -100.00%
融资产
应收票据 49.11 0.00% - - -49.11 -100.00%
应收账款 15,440.72 2.25% 39,529.37 3.85% 24,088.66 156.01%
预付款项 16,779.87 2.45% 41,036.35 4.00% 24,256.48 144.56%
其他应收
12,154.80 1.77% 135,125.90 13.17% 122,971.10 1011.71%
款
存货 32,831.59 4.79% 1,323.33 0.13% -31,508.26 -95.97%
持有待售
186.56 0.03% - - -186.56 -100.00%
资产
一年内到
期的非流 659.16 0.10% - - -659.16 -100.00%
动资产
其他流动
2,994.94 0.44% 716.51 0.07% -2,278.43 -76.08%
资产
流动资产
264,085.14 38.52% 930,423.93 90.70% 666,338.79 252.32%
合计
长期应收
630.06 0.09% - - -630.06 -100.00%
款
长期股权
6,571.45 0.96% 30,773.58 3.00% 24,202.13 368.29%
投资
其他非流
动金融资 105,323.94 15.36% - - -105,323.94 -100.00%
产
投资性房
6,658.58 0.97% 15,295.75 1.49% 8,637.17 129.71%
地产
固定资产 156,195.70 22.78% 12,069.03 1.18% -144,126.67 -92.27%
在建工程 308.11 0.04% 2,070.02 0.20% 1,761.91 571.85%
无形资产 131,423.44 19.17% 13,806.48 1.35% -117,616.96 -89.49%
2-1-679
商誉 401.72 0.06% 342.80 0.03% -58.92 -14.67%
长期待摊
2,442.08 0.36% 17,772.78 1.73% 15,330.70 627.77%
费用
递延所得
6,784.29 0.99% 3,370.55 0.33% -3,413.74 -50.32%
税资产
其他非流
4,725.92 0.69% - - -4,725.92 -100.00%
动资产
非流动资
421,465.30 61.48% 95,501.00 9.31% -325,964.30 -77.34%
产合计
资产总计 685,550.44 100.00% 1,025,924.93 100.00% 340,374.49 49.65%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 126,193.93 17.97% 654,119.75 61.79% 527,925.82 418.34%
交易性金
57,860.83 8.24% - - -57,860.83 -100.00%
融资产
应收票据 56.19 0.01% - - -56.19 -100.00%
应收账款 17,467.43 2.49% 49,281.15 4.66% 31,813.72 182.13%
预付款项 31,176.76 4.44% 87,985.48 8.31% 56,808.72 182.21%
其他应收
13,999.62 1.99% 185,127.43 17.49% 171,127.81 1222.37%
款
存货 36,605.43 5.21% 1,001.13 0.09% -35,604.30 -97.27%
一年内到
期的非流 461.05 0.07% - - -461.05 -100.00%
动资产
其他流动
3,295.18 0.47% 1,514.42 0.14% -1,780.76 -54.04%
资产
流动资产
287,116.43 40.88% 979,029.36 92.49% 691,912.93 240.99%
合计
长期应收
393.07 0.06% - - -393.07 -100.00%
款
长期股权
7,397.32 1.05% 17,870.70 1.69% 10,473.38 141.58%
投资
其他权益
- - 725.48 0.07% 725.48 100.00%
工具投资
其他非流
动金融资 86,035.65 12.25% - - -86,035.65 -100.00%
产
投资性房
7,125.36 1.01% 12,233.50 1.16% 5,108.14 71.69%
地产
固定资产 168,010.29 23.92% 11,938.15 1.13% -156,072.15 -92.89%
在建工程 523.30 0.07% 856.81 0.08% 333.51 63.73%
无形资产 131,420.95 18.71% 15,272.68 1.44% -116,148.27 -88.38%
2-1-680
商誉 401.72 0.06% 342.80 0.03% -58.92 -14.67%
长期待摊
1,743.12 0.25% 16,352.15 1.54% 14,609.03 838.10%
费用
递延所得
8,373.82 1.19% 3,925.62 0.37% -4,448.20 -53.12%
税资产
其他非流
3,862.72 0.55% - - -3,862.72 -100.00%
动资产
非流动资
415,287.32 59.12% 79,517.88 7.51% -335,769.44 -80.85%
产合计
资产总计 702,403.75 100.00% 1,058,547.25 100.00% 356,143.50 50.70%
本交易完成后，截至 2019 年末以及 2020 年末，上市公司备考后流动资产分
别为 979,029.36 万元以及 930,423.93 万元，增幅分别为 240.99%及 252.32%，主
要系货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款、等科目的上升。上市公司注
入上海外服的全部资产后， 2019 年末以及 2020 年末，总资产规模分别为
1,058,547.25 万元以及 1,025,924.93 万元，增幅分别为 50.70%以及 49.65%，资产
规模大幅提升，整体实力明显加强。
2、负债的主要构成及分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借
200,000.00 60.57% - - -200,000.00 -100.00%
款
应付票
3,849.00 1.17% - - -3,849.00 -100.00%
据
应付账
7,161.18 2.17% 186,043.28 23.96% 178,882.10 2497.94%
款
预收款
3,260.84 0.99% - - -3,260.84 -100.00%
项
合同负
24,742.33 7.49% 48,348.33 6.23% 23,606.00 95.41%
债
应付职
14,194.35 4.30% 6,741.01 0.87% -7,453.33 -52.51%
工薪酬
应交税
13,136.06 3.98% 11,156.42 1.44% -1,979.64 -15.07%
费
其他应
50,613.18 15.33% 520,202.12 66.99% 469,588.94 927.80%
付款
其中：应
91.67 0.03% - - -91.67 -100.00%
付利息
应付股 - - 1,041.90 0.13% 1,041.90 100.00%
2-1-681
利
一年内
到期的
689.64 0.21% - - -689.64 -100.00%
非流动
负债
其他流
- - 577.57 0.07% 577.57 100.00%
动负债
流动负
317,646.57 96.20% 773,068.73 99.55% 455,422.15 143.37%
债合计
长期应
7,485.35 2.27% - - -7,485.35 -100.00%
付款
预计负
1,966.87 0.60% - - -1,966.87 -100.00%
债
递延收
2,832.33 0.86% 3,497.06 0.45% 664.73 23.47%
益
递延所
得税负 256.00 0.08% - - -256.00 -100.00%
债
非流动
负债合 12,540.56 3.80% 3,497.06 0.45% -9,043.49 -72.11%
计
负债合
330,187.13 100.00% 776,565.79 100.00% 446,378.66 135.19%
计
2019 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借
200,000.00 57.66% - - -200,000.00 -100.00%
款
应付票
3,786.00 1.09% - - -3,786.00 -100.00%
据
应付账
7,701.34 2.22% 180,508.32 20.83% 172,806.98 2243.86%
款
预收款
44,240.16 12.75% 100,906.51 11.65% 56,666.35 128.09%
项
应付职
13,959.74 4.02% 5,835.19 0.67% -8,124.55 -58.20%
工薪酬
应交税
14,060.14 4.05% 10,784.51 1.24% -3,275.63 -23.30%
费
其他应
41,117.78 11.85% 564,788.05 65.18% 523,670.27 1273.59%
付款
其中：应
91.67 0.03% - - -91.67 -100.00%
付利息
应付股
- - 33.19 - 33.19 100.00%
利
一年内
到期的
3,134.10 0.90% - - -3,134.10 -100.00%
非流动
负债
2-1-682
其他流
- - 266.71 0.03% 266.71 100.00%
动负债
流动负
327,999.26 94.55% 863,089.29 99.61% 535,090.03 163.14%
债合计
长期应
9,869.54 2.85% - - -9,869.54 -100.00%
付款
预计负
3,470.29 1.00% 38.65 0.00% -3,431.64 -98.89%
债
递延收
5,293.85 1.53% 3,235.22 0.37% -2,058.63 -38.89%
益
递延所
得税负 256.00 0.07% 144.58 0.02% -111.42 -43.52%
债
非流动
负债合 18,889.68 5.45% 3,418.44 0.39% -15,471.24 -81.90%
计
负债合
346,888.94 100.00% 866,507.73 100.00% 519,618.79 149.79%
计
本次交易完成后，截至 2019 年末以及 2020 年末，上市公司备考后负债总额
分别为 866,507.73 万元以及 776,565.79 万元，增长率分别为 149.79% 以及
135.19%，负债规模随总资产的规模的增长而升高，其中以流动负债为主。
3、偿债指标和营运能力的分析
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前 变化
（备考）
资产负债率 48.16% 75.69% 27.52%
流动比率（倍） 0.83 1.20 0.37
速动比率（倍） 0.73 1.20 0.47
利息保障倍数（倍） 3.69 3,858.08 3,854.39
2019 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前 变化
（备考）
资产负债率 49.39% 81.86% 32.47%
流动比率（倍） 0.88 1.13 0.25
速动比率（倍） 0.76 1.13 0.37
利息保障倍数（倍） 4.65 2,814.85 2,810.20
注：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
2-1-683
4、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
本次交易完成后，2019 年末及 2020 年末，因主营业务的差异，导致上市公
司备考后的资产负债率有所升高，但与此同时，上市公司备考后的货币资金储备
大幅增多，上市公司的流动比率、速动比率和利息保障倍数均有所上升，公司偿
债能力得到明显改善。
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前 变化率
（备考）
应收账款周转率（次/年） 13.85 47.92 245.99%
总资产周转率（次/年） 0.39 2.10 438.46%
存货周转率（次/年） 6.88 1,740.68 25200.58%
2019 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前 变化率
（备考）
应收账款周转率（次/年） 18.87 48.32 156.01%
总资产周转率（次/年） 0.58 2.35 303.79%
存货周转率（次/年） 7.78 3,772.99 48416.26%
注：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，2019 年度以及 2020 年度，上
市公司备考后的应收账款周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周
转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户
构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率亦有大幅上升，主要系上市
公司收购上海外服后，所涉及的存货资产较少。
（二）交易完成后的盈利能力分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
项目 2020 年度
2-1-684
交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 270,106.12 2,187,644.52 1,917,538.40 709.92%
营业成本 246,755.00 2,023,072.04 1,776,317.04 719.87%
营业利润 10,087.32 71,896.08 61,808.76 612.74%
利润总额 9,607.22 72,172.91 62,565.69 651.24%
净利润 5,635.50 53,960.93 48,325.43 857.52%
归属于母公司所
5,839.29 49,345.32 43,506.03 745.06%
有者的净利润
2019 年度
项目 交易前 交易后（备考） 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 1,945,276.34 507.07%
营业成本 338,168.67 2,162,770.05 1,824,601.38 539.55%
营业利润 15,030.98 65,867.52 50,836.54 338.21%
利润总额 15,008.84 66,350.62 51,341.78 342.08%
净利润 9,773.07 51,118.78 41,345.71 423.06%
归属于母公司所
9,326.40 46,488.30 37,161.90 398.46%
有者的净利润
本次交易有效提高了上市公司的收入规模以及盈利水平。上市公司 2020 年
度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为
2,187,644.52 万元、71,896.08 万元和 49,345.32 万元，较交易前分别上升 709.92%、
612.74%和 745.06%。上市公司 2019 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母
公司所有者的净利润分别为 2,328,906.72 万元、65,867.52 万元和 46,488.30 万元，
较交易前分别上升 507.07%、338.21%和 398.46%。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2020 年度
项目 交易后
交易前 变化
（备考）
毛利率 8.65% 7.52% -1.13%
净利率 2.16% 2.26% 0.10%
2-1-685
加权平均净资产收益率 1.81% 23.67% 21.86%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.25 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.12 0.22 0.34
2019 年度
项目 交易后
交易前 变化
（备考）
毛利率 11.85% 7.13% -4.72%
净利率 2.43% 2.00% -0.43%
加权平均净资产收益率 2.84% 27.90% 25.06%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.04 0.21 0.25
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率 = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）。其中：P 对应
于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易显著提高了上市公司的盈利能力。上市公司 2020 年度的备考净利
率、加权净资产收益率分别为 2.26%和 23.67%%，较交易前分别上升 0.10%和
21.86%。本次交易完成后，上市公司的业务将发生较大变化，注入盈利能力较强、
发展前景广阔的优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的
经营状况。本次交易将有效增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将有利于提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2-1-686
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）市场地位分析
本次交易后，上市公司原有的资产及业务将全部置出，上市公司主营业务变
更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪酬管理服务、健康管理服务和商业福利服务等细分服务内容）、招聘及灵活
用工服务、业务外包服务等。对拟置入资产的市场地位和竞争优势分析如下：
1、服务和品牌优势
上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行
业领先地位。截至目前，上海外服已经在国内市场拥有 170 余个直属分支机构和
覆盖全国的 450 余个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有 15 个国家和地区服务网
络。上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富
的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，除上海外，上海外服在全国拥有下
属区域投资公司共 25 家（不含区域投资公司的下属二级子公司及分支机构），
其中大部分在当地人力资源服务市场排名前列，公司连续 10 年保持较低客户流
失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认
可。
2、行业地位优势
上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、
中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先
后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务
品牌等多个重量级奖项。同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行
业标准和相关法律法规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部
委托成为多项中国人力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与
了《人力资源管理咨询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、
《人力资源培训服务规范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力
2-1-687
资源服务规范》（全国）、《人力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人
力资源派遣服务规范》（上海）、《人力资源外包服务质量规范》（上海）等 8
项国家和地方人力资源服务行业标准的制定工作。
3、战略合作伙伴优势
上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业
机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战
略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过 20 余个
省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展
及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球 10 余家人才服务
机构建立战略合作伙伴关系，2020 年 3 月参股新加坡 TG 集团，在 6 个国家和地
区建立了自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。
4、客户资源优势
上海外服致力于为各类客户提供多元、灵活的人力资源服务综合解决方案，
公司拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外服的客户
群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近 50,000 家，其中较
大部分为外资企业，同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户；服务在岗
员工人数近 300 万人。客户资源作为人力资源服务行业竞争的重要壁垒，上海外
服积累的大量优质客户资源成为公司的核心竞争力。
5、管理优势
上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，
强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争
力。
同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，
实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入 SAP 的 ERP 管理系统，建立了
基于数字化的精细化管理平台。
6、技术优势
2-1-688
上海外服聚焦人力资源专业服务领域，历经 36 年发展，目前已经成为中国
人力资源行业的领军企业，上海外服重视信息技术的研发与建设，具有行业领先
的信息系统基础。一是，上海外服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建
设，公司自主研发了行业领先的人力资源服务及管理 IT 综合解决方案，并形成
了全国服务、运营和管控的系统平台。二是，上海外服是业内较早实现双机房容
灾热备机制和拥有双体系（ISO27000/ISO9000）认证的服务企业，向企业人才管
理提供全面的信息安全保障。三是，上海外服持续打造了“聚合力”行业委托交
易平台、外服云平台、业务后援服务平台三大生态平台，加快了业务运营数字化
转型进程，自主研发了企业人力资源 SaaS 平台 HRight（简人力）及 Ctalent HCM
系统，赋能企业人力资源管理服务。四是，引入 SAP 的 ERP 系统，提升了企业
数字化管理能级。
7、人才优势
上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有近 3,000
名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于
行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，为员工提供具
备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，公
司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提供
稳定和优质的服务交付。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司原有的
资产及业务将全部置出，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，拟置入资
产具有良好的市场地位和竞争优势。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致整体盈利能力有所下滑。
2-1-689
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪酬管理服务、健康管理服务和商业福
利服务等细分服务内容）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有
利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力
和综合实力。
根据《上市公司备考财务报告》，本次交易完成后上市公司业务构成情况如
下：
2020 年度 2019 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
人事管理服务 106,614.21 4.87% 115,873.54 4.98%
人才派遣服务 1,327,884.47 60.70% 1,445,997.28 62.09%
薪酬福利服务 128,230.80 5.86% 116,305.31 4.99%
招聘灵活用工服务 52,425.19 2.40% 48,769.76 2.09%
业务外包服务 567,000.92 25.92% 592,555.36 25.44%
其他业务收入 5,488.92 0.25% 9,405.47 0.40%
合计 2,187,644.52 100.00% 2,328,906.72 100.00%
2、本次交易后的整合情况对持续盈利能力的影响
本次交易类型为重组上市，上市公司原有的资产及业务将全部置出，故不涉
及规模效应、产业链整合或销售渠道、技术或资产整合对上市公司持续盈利能力
的影响。
3、本次交易后对上市公司未来发展前景的影响
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务。人力资源服务业
是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各
产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利衰
微带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工也是企业的急切诉求。
市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的发现发展，
随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳
步增长态势，行业前景广阔。
2-1-690
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
关于上市公司未来经营中的竞争优劣势，请参见本章“五、对交易完成后上
市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”之
“（一）竞争优势分析”。
5、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章
“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响”之“（一）交易完成
后的财务状况分析”。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作
的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切
实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、
法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公
司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有
法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国
证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩
2-1-691
大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大
事项享有知情权和参与权。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股
东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，
上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会
作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治
理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，
继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事
会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法
权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定
董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、
及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股
东有平等的机会获得信息。
5、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主
2-1-692
要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
6、关于公司内部控制情况
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经
形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，
相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员
的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之
一。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视公司的社会责任。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市
场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进一步
完善。
六、本次交易不存在重大资产置换后，不能及时获得对价的风险
2020 年 5 月 13 日，久事集团与东浩实业签订了《国有股份无偿划转协议》。
久事集团同意根据《股份无偿划转协议》规定的条件和方式将其持有的强生控股
421,344,876 股股份（占本次交易前强生控股总股本的 40.00%，以下简称“标的股
份”），在履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转给东浩实业，东
浩实业同意通过无偿划转的方式获得久事集团所持有的强生控股 421,344,876 股
股份。本次划转属于国有股份无偿划转，东浩实业无需向久事集团支付任何对价。
2020 年 5 月 13 日，强生控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。2020 年 9 月 28 日，强生控股、东浩实业与久事集
团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。根据以上协议
的约定，强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公
2-1-693
司 100%股权中的等值部分进行资产置换。
（一）置出资产交割
合同生效条件满足后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置
入资产交割日。置出资产交割日、置入资产交割日应不晚于生效条件全部成就后
90 日或各方协商确定的其他期限。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不
限于或有负债）和风险由资产承接主体享有或承担；自置入资产交割日起，与置
入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由强生
控股享有或承担。
（二）置入资产交割
协议生效后，东浩实业应向相应的市场监督管理部门或相关主体提交标的公
司股权变更登记所需的全部材料，强生控股应为办理前述股权变更登记提供一切
必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其
持有标的公司股权变更登记至强生控股名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的
交付义务。
（三）协议的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
1、本次交易相关的职工安置方案获得强生控股职工代表大会审议通过；
2、本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程，获得强生控股董事会及股东大会或其他有权机构审议通
过；
3、本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程，获得东浩实业内部有权机构审议通过；
4、本次交易相关事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
2-1-694
5、本次交易相关事宜获得中国证监会的核准；
6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决
定或不予禁止的决定。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效，上述事项不视为任何
一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同
推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和
内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实
现。
（四）违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的
声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方
应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；
如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违
约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为
了避免损失而进行的合理费用支出）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安
排不会导致重大资产置换及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与上市公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业
将成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产
及募集配套资金均涉及上市公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上
2-1-695
市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关
议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联
股东须回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业
务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注
入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长
上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增
强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创
新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行
业领先地位。
3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级
根据上海外服长期发展愿景，上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全
球布局的综合人力资源服务商。上海外服积极推进转型升级发展战略，根据业务
专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，打造行业领先的“咨询+技术+
外包”的产品服务链，创新发展形成行业领先的云计算、大数据、人工智能等技
术应用能力，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系，吸引
和集聚行业优秀人才，打造行业领先的跨国经营高素质人才队伍，至 2025 年成
为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。在公司内生业务增长的
基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行
业资源的整合。
2-1-696
基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过
借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富
公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公
司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同
时，实现公司市场价值最大化。
4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有
利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领
域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助
于实现国有资本整体效率的最优化。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关
议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表
决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要
性，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法
权益的情形。
八、本次交易补偿安排的核查
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期限
本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资
产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。
本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 年的原因及合理性：
2-1-697
根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实
施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：
“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过
户实施完毕。
2020 年 10 月 23 日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交
的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申
请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资
产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置
入资产与置出资产的资产交割和过户。
基于上述情况：
（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；
（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关
的资产交割和过户预计将在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022
年、2023 年。
2-1-698
2、业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业
承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。
东洲评估的归母净利润测算数据如下：
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
一、营业收 2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3
入 63 36 34 86 40 34 4 4
其中：主营 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0
业务收入 82 09 07 60 13 08 8 8
其他业务
4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26
收入
减:营业成 1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1
本 00 63 11 84 86 15 5 5
其中：主营 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2
业务成本 45 27 23 18 92 21 1 1
其他业务
3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94
成本
税金及附
6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50
加
销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34
管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13
研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05
财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45
信用减值
损失（损失 403.76
“－”号）
加：其他收
8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00
益
投资收益
（损失“-” 262.86
号）
2-1-699
2027 年及
项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
以后
资产处置
收益（损失 29.73
“-”号）
二、营业利
55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
润
加：营业外
131.71
收入
减:营业外
46.16
支出
三、利润总
55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62
额
四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28
五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34
减：少数股
4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35
东损益
六、归属于
母公司损 37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99
益
上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政
府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财
政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万
元及 5,980 万元。
根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家
及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励
态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项
财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模
保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳
定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。
截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次
2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业
务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5
年可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参
照 2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴
未予考虑。
2-1-700
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除
非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟
置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根
据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海强生控股股份有限
公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情
况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损
益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年
归属于母公司损益 38,326.90 43,941.49 50,333.29
5980*（1-25%）=
减：专项财政补贴*（1-25%） 4,485.00 4,485.00
4,485.00
业绩承诺指标 33,841.90 39,456.49 45,848.29
强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并
出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
3、业绩补偿安排
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的
金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得
的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额
2-1-701
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当
期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的
总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90％后仍需进行补偿的，东
浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补
偿的全部金额。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数
量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现
金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的
交易作价。
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体
情况如下：
（1）业绩承诺指标
以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资
产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为
基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现
的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时
2-1-702
在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、
45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另
有规定或要求的，从其规定或要求。
（2）业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归
母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计
报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，
并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当
期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入
资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已
经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣
非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在
专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补
偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截
至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净
利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，
按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累
计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上
述 1）与 2）分别计算得出的较高值予以确定。
（二）减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
2-1-703
第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将
对强生控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人
已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上
市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进
行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量
计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行
价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣
除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红
派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补
偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股
份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及
合理性。
2-1-704
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至本报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，实际控制人将变更
为东浩兰生集团。交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
的问题。
十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券根据《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及
相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易独立财务顾问，聘请
北京市金杜律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天职国际会计师事务所担任
本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司评估担任本次交易资产评估
机构。
2-1-705
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《廉洁从业意见》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据强生控股提供的资料及其公开披露信息，强生控股已根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《上
海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕
信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕
信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
根据强生控股的公告、书面确认并经本独立财务顾问核查，为保护投资者利
益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，强
生控股就本次交易采取的措施如下：
（1）2020 年 4 月 26 日，强生控股与东浩实业签订《上海强生控股股份有
限公司与上海东浩实业（集团）有限公司关于收购上海外服（集团）有限公司
100%股权之意向协议》，就本次交易达成初步意向。根据强生控股的说明，为
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商
讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
（2）根据强生控股的说明，强生控股与本次交易的相关证券服务机构均签
署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
（3）为避免因信息泄露导致股票价格异动，强生控股于 2020 年 4 月 27 日
开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
2-1-706
（4）强生控股对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，强生控
股按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交
易进程备忘录等相关材料。
（二）股票交易自查情况的说明
根据中国证监会《26 号准则》《128 号文》等文件的规定，本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（2）上市公司的控股股东和实际控制人久事集团，及其董事、监事、高级
管理人员及项目经办人员；
（3）本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩
兰生集团以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
（4）本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人
员及项目经办人员；
（5）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
（6）其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
本次交易的自查期间为上市公司因本次重组申请股票停牌日（2020 年 4 月
27 日）前 6 个月至《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，即 2019 年
10 月 26 日至 2020 年 9 月 29 日。上市公司于本次交易获得董事会审议通过后向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询
申请，上市公司已在查询完毕后补充披露查询情况。
2-1-707
1、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易
防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日
（2020 年 4 月 27 日）前 6 个月至《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日
期间，即 2019 年 10 月 26 日至 2020 年 9 月 29 日（以下简称“自查期间”）买卖
上市公司股票的情形进行自查。
2、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等
情况
（1）本次重组交易进程
1）上市公司因接到久事集团及东浩兰生集团关于筹划本次重大资产重组事
项的通知于 2020 年 4 月 27 日开盘前向上海证券交易所申请股票停牌，上市公司
股票自 2020 年 4 月 27 日开市起停牌；
2）2020 年 5 月 13 日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过了本次重组预案及相关议案。上市公司股票于 2020 年 5 月 14 日起复牌；
3）2020 年 7 月 30 日，上市公司召开一届六次职工代表大会，审议通过了
与本次交易相关的职工安置方案；
4）2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了本次重组草案及相关议案；
5）2020 年 10 月 15 日，本次重大资产重组所涉评估结果获得上海市国有资
产监督管理委员会备案，上海市国有资产监督管理委员会批复同意本次重大资产
重组；
6）2020 年 10 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
2-1-708
通过了本次重大资产重组相关议案；
7）2020 年 10 月 23 日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行
政许可申请受理单》（受理序号：202818），本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律
法规要求进行了交易进程备忘录登记，根据《上海强生控股股份有限公司重大资
产重组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易进
程如下：
筹划决
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组整体方
2020 年 4 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 案、工作机制及安排、
1
月 28 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 整体工作计划及时间
经办人员 安排
强生控股、国泰君安、金杜律师主 讨论本次重组整体方
2020 年 4 内部会
2 要负责人及经办人员 案，梳理下一阶段主
月 30 日 议
要工作
东浩兰生集团、久事集团、上海外 汇报重组预案工作进
2020 年 5 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展及后续工作安排，
3
月6日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 讨论重点事项推进情
经办人员 况
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 5 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、尽
4
月 26 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 调工作安排及重组预
经办人员 案反馈问题
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、后
5
月9日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 续尽调工作安排
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况及下
6
月 16 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 一步工作时间表
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 6 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、更
7
月 23 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 新工作时间表
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 7 内部会
8 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、明
月1日 议
师、天职审计等机构主要负责人及 确草案阶段的披露文
2-1-709
筹划决
序号 时间 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
经办人员 件及时点
东浩兰生集团、久事集团、上海外 讨论本次重组所涉重
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 点事项推进情况、梳
9
月7日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 理核心问题
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论本次重组核
10
月 14 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 心关注问题解决情况
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论本次重组核
11
月 21 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 心关注问题解决情况
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报公告及
2020 年 7 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 申报文件准备进展，
12
月 29 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 讨论本次重组核心关
经办人员 注问题解决情况
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报工作进
2020 年 8 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 展，讨论可能影响董
13
月4日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 事会召开时间的主要
经办人员 事项
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报重点工
2020 年 9 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 作进展，讨论影响项
14
月8日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 目进度的重点事项
经办人员
东浩兰生集团、久事集团、上海外 中介机构汇报重点工
2020 年 9 内部会 服、强生控股、国泰君安、金杜律 作进展，讨论影响项
15
月 15 日 议 师、天职审计等机构主要负责人及 目进度的重点事项
经办人员
（2）内幕信息知情人自查范围
1）强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2）强生控股的控股股东和实际控制人久事集团，及其董事、监事、高级管
理人员及项目经办人员；
3）本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩兰
生集团以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4）本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人员
及项目经办人员；
2-1-710
5）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
6）其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人；
7）前述 1）至 6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（3）登记填报和买卖股票等情况
上市公司已按照《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）的相关规定严格进行内幕
信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了相
关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于 2020 年 5 月 7 日及 2020 年 9
月 25 日向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于 2020 年 9 月 30 日向中
登公司上海分公司申请查询 2019 年 10 月 26 日至 2020 年 9 月 29 日的内幕信息
知情人及其直系亲属的股票交易，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行
为进行自查。
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责
任公司于 9 月 30 日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股
股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清
单》等文件，在自查期间，除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形：
1）相关自然人买卖上市公司股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
陈俊奇 东浩兰生集团原职工监 2020.05.25 买入 27,000
事 2020.06.02 买入 5,600
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2-1-711
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.07.16 卖出 13,600
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
2020.08.14 买入 6,000
东浩兰生集团原职工监 2020.08.26 买入 500
陈彧卿
事陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.05 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
2019.11.14 卖出 1,000
上海外服监事、副总监兼
2019.11.26 买入 1,200
王芹香 风险管理部总经理徐骏
2019.12.02 卖出 1,200
之母亲
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
王芳 上市公司行政管理部总 2020.01.20 买入 1,100
监邬咏卫之配偶 2020.02.04 卖出 17,000
2020.05.25 买入 20,000
2020.05.26 卖出 5,000
2-1-712
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.27 卖出 10,000
2020.05.28 卖出 2,000
2020.05.29 卖出 1,000
2020.06.02 买入 3,000
2020.06.02 卖出 2,000
2020.06.03 卖出 2,000
2020.06.09 买入 1,000
2020.06.12 卖出 2,000
2020.07.07 买入 2,000
2020.07.08 卖出 2,000
2019.10.30 买入 1,000
2019.10.31 卖出 1,000
2019.11.04 买入 4,000
2019.11.15 卖出 1,000
2019.12.13 买入 3,000
2020.02.06 买入 4,000
上市公司组织人事部兼
2020.02.12 卖出 1,000
唐敏玉 人力资源部总监李喆之
2020.02.17 卖出 1,000
母亲
2020.02.25 卖出 4,000
2020.02.28 买入 1,000
2020.03.02 卖出 1,000
2020.03.04 买入 6,000
2020.03.09 卖出 6,000
2020.03.10 卖出 4,000
2）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间内，收购方财务顾问海通证券的权益投资交易部门存在买卖强生
控股股票的行为，买卖情况如下：
当日买入金额 当日卖出金额
交易时间 资金账号 当日买入（股） 当日卖出（股）
（元） （元）
2020.01.22 3030101 400 - 1,852.00 -
2020.01.23 3030101 - 400 - 1,772.00
经核查，本独立财务顾问认为：强生控股已按照相关法律、法规规定制定了
内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制
度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
2-1-713
十二、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海强生控股股
份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，参加了公司第十届董事
会第三次会议，认真审阅了公司本次交易的相关方案，经审慎分析，本着认真、
负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认
可。
2、本次交易的各项议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关
联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会会议在审
议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
5、本次交易所涉的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟签署的附生效条件
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
2-1-714
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、承担本次交易评估工作的资产评估机构具有证券期货相关业务资格；评
估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
7、本次交易涉及的置出资产及置入资产的最终交易价格以评估值作为依据，
并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法
律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合
相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的
利益。
8、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
9、公司拟定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关
规定的要求以及《公司章程》的规定。
10、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海强生控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中对本次重大资产重组需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险
提示。
11、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立
2-1-715
性，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排，并同意董事会将
本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。”
（二）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与强生控股、强生控股聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及其补充协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（三）法律顾问意见
根据金杜律师就本次交易出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《首发管理办
法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律
意见书‘四、本次交易的批准和授权/（五）本次交易尚需履行的决策和审批程
序’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
2-1-716
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就强生控股本次交易发表的意见，主要基于本次交易是
建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件真实可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项
目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安证券内核委员会进行审核，同
2-1-717
时国泰君安证券投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与强生控股、强生控股聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
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务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、强生控股第九届董事会第三十一次会议决议
2、强生控股第十届董事会第三次会议决议
3、强生控股第十届董事会第五次会议决议
4、强生控股第十届董事会第六次会议决议
5、强生控股独立董事就本次交易出具的独立意见
6、上海市国资委关于本次重组涉及的国有资产评估结果的核准备案文件
7、上海市国资委关于强生控股股份无偿划转及本次重组正式方案的批复文
件
8、强生控股 2020 年第一次临时股东大会决议
9、久事集团、东浩兰生集团及东浩实业关于本次交易的内部决策文件
10、久事集团与东浩实业签订的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》
11、强生控股、东浩实业与久事集团签订的附生效条件的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
12、强生控股与东浩实业签订的附生效条件的《股份认购协议》
13、强生控股与东浩实业签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议》
14、天职出具的《置入资产审计报告》、《置出资产审计报告》
15、天职出具的《上市公司备考财务报告》
16、东洲评估出具的《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》
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17、金杜律师出具的法律意见书
18、国泰君安出具的独立财务顾问报告
19、其他备查文件
二、备查地点
1、上海强生控股股份有限公司
查阅地址：上海市南京西路 920 号 18 楼
联系人：刘红威
联系电话：021-61353187
传真：021-61353135
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、徐咏雷、夏浩罡、林毅、杨文轶
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn上查阅
《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之盖章页）
法定代表人：_______________
贺青
内核负责人：_______________
刘益勇
部门负责人：_______________
朱毅
项目主办人：_______________ _______________
王牌 聂绪雯
项目协办人：_______________ _______________ _______________
徐咏雷 夏浩罡 杨文轶
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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