北京市中银（上海）律师事务所
关于
《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二一年六月
北京市中银（上海）律师事务所
北京市中银（上海）律师事务所
关于《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
上海东浩实业（集团）有限公司：
北京市中银（上海）律师事务所（“本所”）接受上海东浩实业（集团）有限公司（“东
浩实业”或“收购人”）的委托，就本次东浩实业收购上海强生控股股份有限公司（“强生
控股”或“上市公司”）所涉事项提供专项法律服务，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对相关资料、文件和国家机关出具
的档案材料进行了核查，就收购人为本次收购编制的《上海强生控股股份有限公司收购报告
书》（“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之前已经存在的事实及我国现行有效的法律、行政法
规、规章等规范性文件，并基于本所律师对上述规定的理解出具本法律意见书。
2. 本所及本所律师严格遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行法律职责、遵循相应的道德规范
及勤勉尽职原则发表法律意见，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
3. 本法律意见书中法律意见的发表，基于收购人向本所保证：其就本次收购向本所提供的
书面资料及口头陈述等均真实、准确、完整，未遗漏任何足以影响相关法律意见的事实
及资料；同时，所有资料上的签字及盖章均真实、有效，有关副本资料或复印件与正本
或原件相一致。
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4. 本法律意见书中，本所律师仅对《收购报告书》涉及的法律问题发表意见；本所及本所
律师不具备对会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格，本法律意
见书中涉及的上述内容，仅为按照相应中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件进行留存及上报，并同
意收购人自行引用或按有关部门的要求引用所含的相关内容，但上述引用不得导致法律
上的歧义或曲解。
6. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的或用途。
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目 录
第一部分 总括................................................................................................................................... 1
一、释义............................................................................................................................. 1
第二部分 收购人的基本情况.......................................................................................................... 2
一、收购人的主体资格.....................................................................................................2
二、收购人的股权结构及控制关系................................................................................ 3
三、收购人近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况.................................... 3
四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况........................................................ 3
五、收购人及控股股东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况................ 4
六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情
况....................................................................................................................................... 17
七、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形.................. 17
第三部分 本次收购的目的及程序................................................................................................ 18
一、本次收购的目的.......................................................................................................18
二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划.......................................... 18
三、本次收购已履行的程序.......................................................................................... 19
第四部分 本次收购的收购方式.................................................................................................... 19
一、收购方式................................................................................................................... 19
二、本次交易方案...........................................................................................................20
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况.................................................................. 21
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排.............................................. 34
第五部分 收购资金来源................................................................................................................ 34
第六部分 本次收购完成的后续计划............................................................................................ 35
一、对上市公司主营业务改变或重大调整的计划...................................................... 35
二、对上市公司的重组计划.......................................................................................... 35
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三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划.......................................... 35
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.................. 36
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................................... 36
六、对上市公司分红政策进行调整的计划.................................................................. 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................................... 36
第七部分 关于对上市公司的影响分析........................................................................................ 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响...................................................................... 37
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况.................................................. 39
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况.................................................. 40
第八部分 收购人与上市公司之间的重大交易............................................................................ 43
一、与上市公司及其子公司之间的交易...................................................................... 43
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.................................................. 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............. 43
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排...................................................... 43
第九部分 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................ 44
一、收购人及其控股股东...............................................................................................44
二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系
亲属................................................................................................................................... 44
三、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属...... 47
第十部分 关于收购人免于发出要约收购的情况........................................................................ 49
一、免于发出要约的事项...............................................................................................49
二、免于发出要约的法律依据...................................................................................... 49
第十一部分 参与本次收购的专业机构........................................................................................ 49
一、财务顾问................................................................................................................... 49
二、法律顾问................................................................................................................... 50
第十二部分 结论意见.....................................................................................................................50
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第一部分 总括
一、释义
本法律意见书中，除非特别说明，以下词语涵义均依如下定义：
东浩实业/收购人 指 上海东浩实业（集团）有限公司
强生控股/上市公司 指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生 指 东浩兰生（集团）有限公司
上海外服/标的公司 指 上海外服（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购
本次交易/本次收购 指
买资产、募集配套资金等交易的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
海通证券/财务顾问 指 海通证券股份有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京市中银（上海）律师事务所
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本所律师/律师 指 北京市中银（上海）律师事务所参与本次收购业务的律师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分 收购人的基本情况
一、收购人的主体资格
根据收购人提供的文件并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询显示，截至本法
律意见书出具之日，收购人持有上海市工商行政管理局于 2018 年 9 月 12 日核发的《营业执
照》，其基本情况如下：
企业名称 上海东浩实业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132294872C
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王强
注册资本 人民币 51,813.00 万元整
成立日期 1997 年 11 月 11 日
营业期限 1997 年 11 月 11 日至不约定期限
经营范围 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），
人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，
商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事
策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
根据收购人出具的《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》及其
提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《上海东浩实业（集团）有限公司章程》的
规定需要终止的情形。
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二、收购人的股权结构及控制关系
根据收购人提供的上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源社会保障局《关于划
转东浩兰生（集团）有限公司等 9 家企业部分国有资本有关事项的通知》以及企业产权登记
表，上海市国资委持有的东浩兰生 10%股权划转至上海市财政局。划转完成后，东浩兰生股
权控制结构如下图所示：
三、收购人近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》、东浩实业出具的《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的
声明与承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至
《收购报告书》出具之日，东浩实业最近五年未因违反相关法律、法规的规定而受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人提供的其董事、监事、高级管理人员的简历等资料，以及本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询显示，截至《收购报告书》出具之日，收购人现任董事、监事及高
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级管理人员的基本情况如下：
是否有其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
国家居留权
王强 男 执行董事 中国 中国 否
倪瑾 女 监事 中国 中国 否
根据《收购报告书》、东浩实业出具的《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的
声明与承诺函》以及本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人的董事、监事及
高级管理人员最近五年未因违反相关法律、法规的规定而受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
五、收购人及控股股东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，东浩实业的主
要下属企业如下表所示：（按产业类别划分）
类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活
动；食品经营；保险兼业代理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
中国(上海)自由 关部门批准文件或许可证件为准）一般
人力资源 上海外服（集团）有限公司 100.00% 贸易试验区张杨 项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人
路 655 号 707 室 员及服务，以服务外包方式从事职能管
理服务和项目管理服务以及人力资源
服务和管理，信息咨询，在海外投资开
办或参股，物业管理，翻译服务，互联
网信息服务（不包括新闻、出版、教育、
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类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
医疗保健、药品和医疗器械的互联网信
息内容和互联网电子公告服务），基础
和应用软件服务，数据处理，因私出入
境中介服务，企业营销策划与执行，商
务及企业咨询与策划，投资咨询，国内
贸易（除专项规定），公关策划，承办
各类会务及相关服务，接受金融企业委
托、从事业务流程外包、技术流程外包，
电信业务，税务代理，企业登记代理，
提供客户人才档案管理、存储及相关配
套技术服务；向国（境）内外派遣各类
劳务人员（不含海员）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
实业投资与经营管理，房地产开发、经
营、咨询，物业管理，投资信息咨询服
务，从事计算机科技、新能源科技、物
联网科技领域内的技术咨询、技术服
上海市静安区江 务，建筑节能技术开发，计算机系统集
置业板块 上海东浩资产经营有限公司 100.00% 宁路 838 号 12 楼 B 成，合同能源管理，设计、制作、发布
座 各类广告，销售计算机、软件及辅助设
备、安全技术防范器材、通讯设备、感
应卡及设备、建筑智能化系统，电子商
务（不得从事金融业务），安防工程，
电信业务 。【依法须经批准的项目，
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类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
开发经营办公、公寓、会议、展览场所；
上海市延安西路 附设餐厅；自有房屋租赁；物业管理；
上海国际贸易中心有限公司 35.17%
2201 号 汽车租赁；停车场服务。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
会务服务，展览服务，提供展览咨询及
上海国际汽车城东浩会展中 嘉定区安亭镇博
51.00% 相关服务。【依法须经批准的项目，经
心有限公司 园路 7575 号
相关部门批准后方可开展经营活动】
出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品
上海市浦东新区 印刷；书刊版权代理。【依法须经批准
上海利丰雅高印刷有限公司 51.00%
庆达路 106 号 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
许可项目：货物进出口，技术进出口。
其他板块 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海市工艺品进出口有限公 上海市黄浦区四 一般项目：木材、金属材料、工艺美术
100.00%
司 川中路 320 号三楼 品及收藏品（象牙及其制品除外）、食
用农产品、礼品花卉的销售，住房租赁，
非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至《收购报告书》出具之日，东浩兰生的主要下属企业如下表所示：（按产业类别划
分）
类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
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许可项目：出版物零售；餐饮服务；出
版物批发；食品经营；酒类经营；烟草
制品零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：会展开发经营
（主办、合办和承办境内外、会议和大
型活动等），会展服务（电子商务、商
务服务、展览咨询、出版资讯等），展
馆运营（展台搭建、道具租赁、场馆、
办公室、会议室出租等），展馆投资建
设，房地产等物业的投资开发与经营管
上海市青浦区徐
会展赛事 国家会展中心（上海）有限 理（酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列
40.00% 泾镇盈港东路 168
服务 责任公司 展示中心、购物中心等），物流运输（仓
号
储、停车场等），广告设计、制作、代
理及发布，资产投资、运作和管理，国
际贸易（除专项审批外），工艺礼品（象
牙及其制品除外）、办公文具、体育用
品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首
饰、玩具、电子产品、箱包、化妆品的
销售；旅游咨询、旅行社业务；物业管
理；以下仅限分支机构经营：美容服务，
保健按摩服务，高危险性体育运动（游
泳），健身服务，住宿服务，体育指导。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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计算机软件的开发、设计、制作、销售，
计算机硬件的开发、销售，系统集成并
提供相关领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让，建筑智能化建设工程设
计施工一体化，自有设备租赁（除金融
租赁），汽车租赁，广告的设计、制作，
利用自有媒体发布，会展服务，从事货
中国(上海)自由
物和技术的进出口业务，文化艺术交流
上海世博网络信息服务有限 贸易试验区郭守
100.00% 活动策划，旅游咨询，票务代理，商务
公司 敬路 498 号 14 幢
咨询，货运代理，第三方物流服务，旅
22301-668 座
游纪念品、文具、工艺美术品、服装、
玩具、电子产品的设计、销售，实业投
资，资产管理，动漫设计，游戏软件开
发，电子商务（不得从事金融业务），
珠宝首饰、黄金制品的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
上海市浦东新区 以相关部门批准文件或许可证件为准）
东浩兰生会展集团股份有限
62.68% 陆家嘴东路 161 一般项目：体育赛事策划；市场营销策
公司
号 2602 室 划；展览及信息领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广、技术交流；会议及展览服务；文化
场馆管理服务；广告制作、发布、设计、
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代理；项目策划与公关服务；组织文化
艺术交流活动；图文设计制作；实业投
资；企业管理咨询；商务代理代办服务；
数字文化创意内容应用服务；非居住房
地产租赁；资产管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
中国(上海)自由
为珠宝、玉石现货交易提供场所及配套
中国（上海）宝玉石交易中 贸易试验区华申
26.50% 服务。【依法须经批准的项目，经相关
心有限公司 路 198 号 1 幢五层
部门批准后方可开展经营活动】
A-53 室
食品、食用农产品、医疗器械、化妆品、
电子产品、服装服饰、纺织品、金属矿
产品、汽车、珠宝首饰、工艺品（象牙
及其制品除外）、机械设备、日用百货
销售，仓储管理（除危险品），餐饮管
国际贸易
上海市闵行区申 理，从事货物及技术的进出口业务，电
服务 上海虹桥国际进口商品展销
20.00% 昆路 2377 号 8 幢 子商务（不得从事金融业务），展览展
有限公司
1 层 101 室 示服务，会务服务，企业管理咨询，建
筑装饰装修建设工程设计施工一体化，
房地产开发和经营，房屋租赁，物业管
理，计算机系统服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海东浩兰生国际贸易（集 上海市静安区光 一般项目：货物或技术进出口（国家禁
100.00%
团）有限公司 复路 757 号 2 幢 4 止或涉及行政审批的货物和技术进出
中银监制 9
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层 口除外），从事网络科技、智能科技、
生物科技、互联网科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，
花卉、日用百货、化妆品、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、
第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售，市场营销策划，商务信息咨询，住
房租赁经营，仓储服务（除危险品），
供应链管理，物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品经营；酒
类经营；第三类医疗器械经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：各类工程建设活动；食品经
营；酒类经营；食盐批发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
中国(上海)自由 展经营活动，具体经营项目以相关部门
上海东浩兰生集团进口商品 贸易试验区国展 批准文件或许可证件为准）一般项目：
100.00%
展销中心有限公司 路 1099 号中庭西 货物进出口，技术进出口，会议及展览
侧 服务，国际货物运输代理，国内贸易代
理，普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目），企业管理，
物业管理，第二类医疗器械销售，食用
中银监制 10
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农产品、服装服饰、鞋帽、皮具、箱包、
钟表、化妆品、珠宝首饰、眼镜、皮革
制品、针纺织品、日用百货、家居用品
的销售，宠物食品及用品零售，互联网
销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；道路
货物运输（除危险化学品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口、技术进出口，从事网
络科技、计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，
中国(上海)自由
广告设计、代理、制作，广告发布（非
上海国际进口交易服务有限 贸易试验区国展
62.50% 广播电台、电视台、报刊出版单位），
公司 路 1099 号西侧二
电子商务（不得从事金融业务），国内
层
贸易，国际货物运输代理，仓储（除危
险化学品），组织文化艺术交流活动，
会议及展览服务，以服务外包方式从事
人力资源服务、企业信息服务、企业应
用管理、商业流程服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），企业管
理，物业管理，住房租赁，第一类医疗
器械销售，第二类医疗器械销售，食品
中银监制 11
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经营（销售预包装食品），化妆品、食
用农产品、包装材料、日用百货、珠宝
首饰、家居用品、纸制品、五金交电、
建筑材料、塑料制品、电子产品、家用
电器、汽车及配件、服装服饰、鞋帽、
健身器材、体育用品、宠物食品及用品、
玩具、礼品花卉、办公用品、工艺美术
品及收藏品（象牙及其制品除外）、针
纺织品、橡塑制品、皮革制品、日用木
制品、化工产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
国有资产经营管理，开展各类贸易业
务，兴办工业，科技，商业，房产业及
其他第三产业企业，开展海内外投资业
淮海中路 2 号-8
上海兰生（集团）有限公司 100.00% 务（以上项目均按国家有关规定执行），
号
经外经贸部批准的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
控股型 可开展经营活动】
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，
国内贸易（除专项规定外），人才培训
中国(上海)自由
上海东浩实业（集团）有限 交流及人事代理，电脑信息技术，会展
100.00% 贸易试验区张杨
公司 服务，场馆经营，商务咨询，房地产开
路 655 号 706 室
发经营，自有房屋租赁，物业管理，体
育赛事策划，从事货物及技术的进出口
中银监制 12
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业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
上海市闵行区沪
上海东浩兰生国展置业有限 目：房屋租赁，物业管理，停车服务，
100.00% 青平公路 277 号 5
公司 保洁服务，企业管理咨询，商务咨询，
楼 E39 室
酒店管理，餐饮企业管理，日用百货的
销售，仓储管理（除危险品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
国有资产经营管理，实业投资，经营和
置业 代理轻工业品等商品的进出口业务，
板块 “三来一补”，承办中外合资经营，合
上海轻工国际（集团）有限 上海市北京东路
100.00% 作生产业务，经贸咨询，国内商业业务
公司 200 弄 1 号 3 楼
（除专项规定）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的
中国(上海)自由
商品和技术除外，实业投资，资产管理，
上海兰生轻工业品进出口有 贸易试验区陆家
51% 投资管理，企业管理服务，投资咨询，
限公司 嘴东路 161 号
商务信息咨询，财务咨询，市场营销策
2602 室 A 座
划，从事纺织科技、生物科技、信息科
技专业领域内的技术开发、技术咨询、
中银监制 13
北京市中银（上海）律师事务所
技术服务、技术转让，仓储（除危险化
学品），百货、针纺织品、五金交电、
橡塑制品、工艺品、化妆品、汽车、食
用农产品、燃料油（除危险品）、润滑
油的销售，食品流通，医疗器械经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
包装材料，包装机械，除国家组织统一
联合经营十六种出口商品及国家实行
核定公司经营十二种进口商品以外其
上海市黄浦区宁 它商品进出口业务，补偿贸易，转口贸
上海包装进出口有限公司 100.00%
波路 70 号 308 室 易，承办“三资”企业及加工业务，自
有房产租赁，自行进口商品国内销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
投资参股，资产经营，兴办实业，国内
贸易（除专项规定），房地产开发经营，
从事外商投资项目咨询代理业务，开展
对外国、台港澳企业驻沪代表机构承办
中国(上海)自由 业务，自营和代理除国家组织统一联合
上海外经贸投资（集团）有
100.00% 贸易试验区日京 经营的出口商品和国家实行核定公司
限公司
路 79 号 801 室 经营的进出口商品以外商品的进出口
业务、经营进料加工及“三来一补”业
务，经营转口贸易和对销贸易，经营技
术进出口业务；销售化工原料及产品
（涉及危险化学品经营的，按许可证核
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定范围经营）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营和代理畜产品，轻纺产品，建材，
机械设备，电子产品，化工产品等商品
及技术进出口业务，＂三来一补＂，对
销和转口贸易，资产经营管理，实业投
上海畜产企业有限公司 100.00% 中山西路 1291 号
资（除专项规定），经贸咨询，国内贸
易（除国家专项规定外）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
承接各类广告设计、制作，国际会务展
示，市场调查，国际经贸咨询，商务翻
译，公关策划，摄影，包装和印刷材料
及机械、纸及纸制品、塑料、礼品及日
用百货的销售；自营和代理除国家组织
浦东新区创新中 统一联合经营的出口商品和国家实行
上海兰生国际商务有限公司 100.00%
路 251 号 核定公司经营的进口商品以外的商品
的进出口业务，经营进料加工及“三来
一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，
代理国内外广告业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
家用电器、制冷设备、船舶及汽车配件、
上海市黄浦区制
精密浇铸件、五金工具、卫生用品、纸
上海兰生工业有限公司 100.00% 造局路 27 号四楼
制品、篷帆沙法文教用品、体育用品的
A区
销售。【依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
经营二、三类商品进出口（按 92 年 3
月章程），进出口代理业务，＂三来一
中国(上海)自由
补＂，对销贸易，转口贸易，承办中外
贸易试验区浦东
上海轻工国际发展有限公司 91.72% 合资合作，经贸咨询，除专项规定外国
新区东园三村 335
内商品批发零售（含生产资料）。【依
号 2603 室
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海市静安区南
京西 保险经纪。【依法须经批准的项目，经
仁浩保险经纪有限公司 55.00%
1728-1746(双)号 相关部门批准后方可开展经营活动】
1 幢 10 楼 1001 室
团体养老保险及年金业务；个人养老保
险及年金业务；短期健康保险业务；意
外伤害保险业务；上述业务的再保险业
中国(上海)自由 务；受托管理委托人委托的以养老保障
金融 贸易试验区世纪 为目的的人民币、外币资金；开展养老
板块 长江养老保险股份有限公司 3.46% 大道 1239 号 9 楼 保险资产管理产品业务，与资产管理业
01 单元、10 楼和 务相关的咨询业务；国家法律、法规允
11 楼 许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海市黄浦区淮 投资管理，投资咨询，资产管理，实业
上海东浩兰生投资管理有限
100.00% 海中路 2-8 号 13 投资。【依法须经批准的项目，经相关
公司
楼 01A 室 部门批准后方可开展经营活动】
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网站开发，制作，设计，制作，代理，
上海市静安区江 发布各类广告，网上经营日用百货，服
其他
上海东方报业有限公司 2.92% 场三路 238 号 装，文化用品，数码产品，家用电器，
版块
1515 电信业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》、东浩兰生出具的《关于持有上市公司及金融机构的权益情况之声
明》及本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人及其控股股东在境内、境外直
接或间接持股超过 5%的其他上市公司及金融机构情况如下：
（一）收购人及其控股股东拥有其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况
序号 上市公司名称 股票代码 持股比例
1 东浩兰生会展集团股份有限公司 600826.SH 62.68%
（二）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%
以上股权的情况
收购人及其控股股东 金融机构名称 持股比例
东浩兰生 仁浩保险经纪有限公司 55.00%
东浩兰生 星展证券（中国）有限公司 24.67%
东浩兰生 上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司 35.00%
东浩兰生 上海外服股权投资管理有限公司 35.00%
七、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及东浩实业出具的《关于合法合规情况的声明与承诺函》、东浩兰
生出具关于收购人及其控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
第三部分 本次收购的目的及程序
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：
“本次交易方案为强生控股现有控股股东久事集团将其持有的上市公司 40%股份无偿
划转至东浩实业。同时，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服（集
团）有限公司 100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购
买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福
利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
本次收购是东浩兰生推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资
源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。
本次收购符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
东浩实业下属的上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市
场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以
抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。”
二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划
根据《收购报告书》，除本次交易涉及的上市公司发行股份事项外，东浩实业及东浩兰
生在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
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三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
截至《收购报告书》出具之日，本次收购已经完成的决策程序与审批程序具体如下：
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
4、2020 年 10 月 15 日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强生控股股份
有限公司重大资产重组有关问题的批复》；
5、2020 年 10 月 15 日，本次交易涉及的资产评估报告已获得上海市国资委的核准备案；
6、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年度第一次临时股东大会，已通过本次重
组正式方案及相关议案；
7、2020 年 11 月 3 日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号）；
8、2021 年 6 月 4 日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司
重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]1860 号）。
经核查，本所律师认为，截至《收购报告书》出具之日，收购人对本次收购事宜已经履
行了必要的内部批准程序，并获得了必要的授权和批准。
第四部分 本次收购的收购方式
一、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式涉及国有股权无偿划转、上市公司资产置出及上市
公司发行股份购买资产。本次收购前，收购人东浩实业及其控股股东东浩兰生未持有上市公
司股份。本次收购后，东浩实业合计持有上市公司股份比例将达到 67.54%。
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二、本次交易方案
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进
行置换。
（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部
分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第
三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年
7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股
每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审
议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
80% 即 3.08 元 / 股 的 发 行 价 格 ， 向 东 浩 实 业 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成
后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资
金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金具体用途如下：
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投资总额 募集资金计划使 募集资金使
序号 募集资金用途 实施主体
（万元） 用金额（万元） 用比例
上海外服、上海外服
“数字外服” 信息技术有限公司、
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 上海外服云信息技术
有限公司
合计 96,066.63 100.00%
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）本次交易涉及的协议签订主体和签订时间
2020 年 5 月 13 日，久事集团与东浩实业签订了《国有股份无偿划转协议》。
2020 年 5 月 13 日，强生控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。2020 年 9 月 28 日，强生控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2020 年 5 月 13 日，强生控股与东浩实业签订了《股份认购协议》。
2020 年 9 月 28 日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议》。2021 年 4 月 8
日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、被划转公司
被划转公司强生控股为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码
600662，截至协议签署日，强生控股总股本为 1,053,362,191 股股份。其中，久事集团为强
生控股之控股股东，持有强生控股流通 A 股 474,043,561 股股份，占强生控股总股本的 45%。
2、股份无偿划转
久事集团同意根据《股份无偿划转协议》规定的条件和方式将其持有的强生控股
421,344,876 股股份（占本次交易前强生控股总股本的 40%，以下简称“标的股份”），在
履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转给东浩实业，东浩实业同意通过无偿划
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转的方式获得久事集团所持有的强生控股 421,344,876 股股份。本次划转属于国有股份无偿
划转，东浩实业无需向久事集团支付任何对价。
3、债权债务处置及员工安排
久事集团应就本次划转通知其债权人、合同权利人，并制订相应的债务处置方案；划转
涉及久事集团的债权、债务以及或有债务，仍由久事集团享有和承担。
本次划转涉及的强生控股的债权、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和承担。强生
控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议相关约定为准。
本次划转不涉及职工的安置问题。《股份无偿划转协议》签署之日前与强生控股建立劳
动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、过渡期
自交割日（包含当日）起，无偿划转的标的股份的风险、收益与负担自久事集团转移至
东浩实业。
自《股份无偿划转协议》签署日至交割日期间内，强生控股如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，久事集团因该等事项孳生的股份一并无偿划转给东浩实业。
5、协议的生效
《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本
条以及与“适用法律和争议的解决”、“保密”、“不可抗力”相关的条款自本协议成立之
日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次划转事宜分别获得久事集团、东浩实业内部决策机构审议通过；
（3）本次重大资产重组分别获得久事集团、东浩实业及强生控股内部决策机构审议通
过；
（4）本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重大资产重组获得相关国有资产监督管理部门批准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
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（7）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。
6、违约责任
《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项下的义务或
所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应
在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届
满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守
约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》的主要内容
1、拟置换的资产
拟置出资产为强生控股截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的全部资产及负债。
拟置入资产为东浩实业持有的截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的上海外服 100%
股权。
2、交易价格及定价依据
根据东洲评估就置出资产出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控股股份有限
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及
负债项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 3,792,967,071.46 元，
上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。考虑强生控股为实施 2019 年
年度权益分派，于 2020 年 7 月 16 日向股东派发现金红利 42,134,487.64 元，经各方协商，
一致同意置出资产的交易价格为评估价值扣除上述分红金额，即 3,750,832,583.82 元。如
上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格
将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
根据东洲评估就置入资产出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控股股份有限
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为 6,808,000,000.00 元，上
述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经各方协商，一致同意置入资产
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的交易价格为 6,808,000,000.00 元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备
案过程中有调整，则置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
3、交易方案及支付方式
（1）重大资产置换
强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公司 100%股权中
的等值部分进行资产置换。
东浩实业通过本次重大资产置换取得置出资产后，以国有资产无偿划转方式将置出资产
划转至久事集团或其指定主体（简称“资产承接主体”）。相关方就上述事项将另行签订置
出资产无偿划转协议。
（2）发行股份购买资产
强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差
额部分。
各方同意本次发行的定价基准日为强生控股就本次交易事宜召开的首次董事会决议公
告日（即 2020 年 5 月 14 日），经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 3.46
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据强生控股 2020
年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控
股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42
元/股。
发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部
门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确定
的交易价格的差额和发行价格确定。
本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份
购买资产的股份发行价格。
本次重大资产重组拟置出资产与拟置入资产的交易价格的差额为 3,057,167,416.18 万
元。按照发行股份的定价 3.42 元/股计算，强生控股将向东浩实业非公开发行 893,908,602
股人民币普通股（A 股）股票。置入资产与置出资产差额不足一股的，由东浩实业无偿赠与
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强生控股。
强生控股向东浩实业发行股份的最终发行数量须经强生控股股东大会审议通过以及中
国证监会的核准。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，强生控股股票如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会的相关规定对发行价格和（或）
发行数量进行相应调整。
4、置出资产交割
合同生效条件满足后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割
日。置出资产交割日、置入资产交割日应不晚于生效条件全部成就后 90 日或各方协商确定
的其他期限。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负
债）和风险由资产承接主体享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、
义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由强生控股享有或承担。
（1）置出资产归集与交割
强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集
团）有限公司”）或其他全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其
他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，强生
控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。强生
控股应于协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。
协议生效后，强生控股应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体
100%股权过户至东浩实业的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效之后及时办理完
毕相应的工商变更登记手续。
强生控股、东浩实业及久事集团签署置出资产交割确认书，确认甲方已向东浩实业交割
完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。
（2）置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理
对于置出资产中的债权及合同权利，强生控股应当向主要债务人及合同义务人发出债
权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，强生控股应当向有关债权人
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及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额 90%的债权人
同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让
的同意函。
（3）置出资产人员安排
按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳
动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
关系，其他依法应向职工提供的福利，以及强生控股与职工之间之前存在的其他任何形式的
协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至归集主体。各方确认，如因上述事项产生的一
切费用，由资产承接主体负责解决并承担。
5、置入资产交割
（1）置入资产的交割
协议生效后，东浩实业应向相应的市场监督管理部门或相关主体提交标的公司股权变更
登记所需的全部材料，强生控股应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不
限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有标的公司股权变更登记至强生
控股名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。
（2）置入资产的人员安排
标的公司的现有人员按照“业务随资产走，人随业务走”的原则继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担标的公司人员的全
部责任。
6、新增股份交割
强生控股应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次股份发行的验资工作，并在
置入资产过户完成后 35 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至东浩实
业名下所需的全部资料；东浩实业应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但
不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
7、过渡期及期间损益约定
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置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负
债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强
生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业
应以等额现金向强生控股补足。本次交易完成后，标的公司截至评估基准日的未分配利润由
强生控股享有。
8、合同的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
（1）本次交易相关的职工安置方案获得强生控股职工代表大会审议通过；
（2）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程，获得强生控股董事会及股东大会或其他有权机构审议通过；
（3）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程，获得东浩实业内部有权机构审议通过；
（4）本次交易相关事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（5）本次交易相关事宜获得中国证监会的核准；
（6）反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予
禁止的决定（如需）。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效，上述事项不视为任何一方违约，
各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和
目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、
调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
9、违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均
视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约
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行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行
为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
10、其他重要条款
（1）本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时
生效、互为前提。
（2）因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值
税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承
担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述
税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的
税收优惠。
（四）《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的及认购金额
强生控股采取非公开发行的方式，向东浩实业发行境内上市人民币普通股股票（A 股），
每股面值 1.00 元。
《认购说明书》：东浩实业就本次非公开发行向强生控股支付的认购价款总金额不超过
人民币 973,306,663.56 元。
2、认购价格
强生控股本次非公开发行的定价基准日为强生控股第九届董事会第三十一次会议决议
公告日，即 2020 年 5 月 14 日。
本次非公开发行的认购价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日在上交所
上市的强生控股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
3、认购股份数量
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东浩实业最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，强生控股如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次非公开发行数量和东浩实业认购数量将相应调整。
4、支付方式和股份交付
在《股份认购协议》生效后，东浩实业将按照强生控股和本次发行保荐机构发出的缴款
通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次
发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入强生控股为本次非公
开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
强生控股应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对东浩实业支付的认购金额进行
验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
在收到东浩实业支付认购价款后，强生控股应在中国证监会核准批复本次非公开发行的
有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理
为东浩实业认购的强生控股股份办理股票登记手续的相关资料，以确保东浩实业成为本次非
公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，强生控股应及时办理
工商变更登记手续等有关手续。
5、合同的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次非公开发行事宜获得强生控股董事会及股东大会或其其他权力机构审议通过；
（2）本次非公开发行事宜获得东浩实业内部权力机构审议通过；
（3）本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（4）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效；
（5）本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准。
6、违约责任
《股份认购协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及
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承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求
纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给
守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（五）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1、业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产过户实施完毕，下同）
后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，
则业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
2、业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所
涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]
第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海
外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、
43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于
33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。
强生控股应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报
告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
3、业绩补偿安排
若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未
能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10
个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末
累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交
易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
回。
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东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股
股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零
取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直
至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，
与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生
控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补
偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给
强生控股，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本
次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月 8 日签署《盈利
预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体情况如下：
（1）业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所
涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]
第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕
后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、
50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、
39,456.49 万元、45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩
承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
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（2）业绩补偿安排
1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未
能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交
易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计
实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计
已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利
润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩
实业：
业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末
累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交
易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
回。
3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母
净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母
净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述 1）与 2）分别计算得出的较高
值予以确定。
4、减值测试及补偿
本次交易实施完毕后第三个会计年度(本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计
年度)结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试
并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本
公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将
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另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺
期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，
与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生
控股。补偿按以下公式计算：
（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。
（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股
利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减
值测试应补偿股份数。
5、补偿的实施
若东浩实业根据《盈利补偿协议》须向强生控股进行股份补偿的，强生控股应在相关中
介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审
议关于股份回购并注销的方案，强生控股届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人
民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。
若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向强生控股进行现金补偿的，强生控股应在
相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知东浩实业，东浩实
业应在收到强生控股书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至强生控股指定的银
行账户。
6、生效条件
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《盈利补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议生效之日起生效。
《盈利补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协
议。《盈利补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，《盈利补偿
协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其补充协议被解除
或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。
四、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排
根据《收购报告书》，截至本报告书签署之日，收购人未持有强生控股的股份。本次收
购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。
第五部分 收购资金来源
根据《收购报告书》，本次交易由上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换、上市公
司发行股份购买资产以及募集配套资金部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、上市公司
资产置换部分不涉及现金支付；发行股份购买资产部分，强生控股以向收购人发行股份的方
式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；配套募集资金部分，收购人拟认购上市公
司股份不超过 960,666,317.28 元。
本次交易中，收购人用于支付本次上市公司非公开发行股票的资金来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金。
东浩实业出具了《关于认购资金来源的相关承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。
2、本公司本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形
式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发
行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资
结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
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3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接
来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
4、本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或
者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。”
第六部分 本次收购完成的后续计划
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，根据《收购报告书》及收购人及
其控股股东出具的《关于本次收购后续计划的承诺函》，收购人后续计划的具体情况如下：
一、对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人没有在未
来 12 个月内改变强生控股主营业务或者对强生控股主营业务作出重大调整的计划。若未来
收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人不存在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和
实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有改变强生控股现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划；收购人与强生控股其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。若未来收购人拟对强生控股董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
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格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在可能阻碍收购强生控股控制权的公司章程
条款进行修改的计划。在本次交易完成后，收购人将考虑根据上市公司的实际经营情况及需
要对公司章程进行必要的调整。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有对强生控股现有员工聘用计划作重大变动的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有对强生控股分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人没有其他对强生控股业务和组织结构有重大影响
的计划。
本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要对强生控股的业务和组织结构进行调整，
收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本所律师未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的
情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
第七部分 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
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一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于收
购人，东浩实业及其控股股东东浩兰生出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，
具体如下：
东浩实业出具的承诺函：
“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财
务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取
薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行
合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本
公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划
清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及占用上市公司资金、资产及其他资
源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他
企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上
市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立
承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；
保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合
署办公的情形；
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6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
东浩兰生出具的承诺函：
“1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及财
务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取
薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行
合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本
公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划
清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使用以及占用上市公司资金、资产及其他资
源的情况；保证不会为上市公司及其控制的其他企业违规提供担保；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他
企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上
市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立
承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；
保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合
署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
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二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人及其控股股东控制的其他企业未从事与强生控股相同或类似的业
务，与强生控股不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，东浩实业及东浩兰生出具
了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
东浩实业出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以
下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将
避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经
营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公
司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该
业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据
相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
东浩兰生出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以
下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将
避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知
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悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经
营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公
司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该
业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据
相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）最近三年的关联交易情况
根据《收购报告书》，收购人最近三年不存在与强生控股及其子公司之间发生重大关联
交易情况。
（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，东浩实业及东浩兰生出具《关于规范及减少关联交易的
声明与承诺函》，承诺如下：
东浩实业出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业
将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之
间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上
市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
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品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托
持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，
不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或
转移上市公司的资金的情形。
5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控
制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，
不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的
方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。
6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公
司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。
8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
东浩兰生出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业
将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之
间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
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理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上
市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托
持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，
不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或
转移上市公司的资金的情形。
5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控
制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，
不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的
方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。
6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公
司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。
8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
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第八部分 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及东浩实业及东浩兰生出具的《关于与上海强生控股股份有限公司
在前 24 月内未发生相关重大交易的声明》，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，东浩
实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控
股及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于强生控股最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及东浩实业及东浩兰生出具的《关于与上海强生控股股份有限公司
在前 24 月内未发生相关重大交易的声明》，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，东浩
实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控
股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及东浩实业及东浩兰生出具的《关于与上海强生控股股份有限公司
在前 24 月内未发生相关重大交易的声明》，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，东浩
实业及东浩兰生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
根据《收购报告书》及东浩实业及东浩兰生出具的《关于与上海强生控股股份有限公司
在前 24 月内未发生相关重大交易的声明》，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，除本
报告书已经披露的情况外，东浩实业及东浩兰生不存在对强生控股有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九部分 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有
关人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前 6 个月至《重组报告书》披露日止（2020 年 9
月 29 日）买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各
方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，收购方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、
监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
一、收购人及其控股股东
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人东浩实业及其控
股股东东浩兰生在本次交易强生控股股票停牌日前 6 个月本次交易的《重组报告书》披露日
（即 2020 年 9 月 29 日）无买卖强生控股股票的行为。
二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
根据自查范围内相关人员、机构出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况
的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 9 月 30 日出具的对于自查范围人
员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，东浩兰生原职工监事陈俊奇及其子
女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
1、陈俊奇买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 27,000
陈俊奇 东浩兰生原职工监事
2020.06.02 买入 5,600
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交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
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交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
2、陈彧卿买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.08.14 买入 6,000
东浩兰生原职工监事陈俊 2020.08.26 买入 500
陈彧卿
奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
陈俊奇出具的说明：
“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于 2020 年 1 月中旬退休并办理完
毕退休手续。
在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参
与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不
知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人及
本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和
二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重
大资产重组有关的内幕信息。”
3、高文伟买卖强生控股股票情况
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交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
高文伟出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司的副总裁未
参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次
重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的
行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，
并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
三、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
根据自查范围内相关人员、机构出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公司股票情况
的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司于 9 月 30 日出具的对于自查范围人员、机
构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼
风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
1、华慰买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.04 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
华慰出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司的董事未参
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与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重
大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行
为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并
未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
2、王芹香买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
2019.11.14 卖出 1,000
上海外服监事、副总监兼风
2019.11.26 买入 1,200
王芹香 险管理部总经理徐骏之母
2019.12.02 卖出 1,200
亲
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
徐骏出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司监事、副总
监兼风险管理部总经理未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，
本人及本人母亲王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10 月 26 日至
本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信
息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本
次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芹香出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项
的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自 2019 年 10
月 26 日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露
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信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与
本次重大资产重组有关的内幕信息。”
第十部分 关于收购人免于发出要约收购的情况
一、免于发出要约的事项
根据《收购报告书》，本次收购方式涉及国有股权无偿划转、上市公司资产置出及上市
公司发行股份购买资产。本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公
司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强
生控股 40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的
上海外服 100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置
入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次
交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。
二、本次免于发出要约事项的法律意见
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约
的情形。对此，收购人已聘请本所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书
已就本次免于发出要约事宜发表结论性意见，详见《北京市中银（上海）律师事务所关于上
海东浩实业（集团）有限公司免于发出要约之法律意见书》。
第十一部分 参与本次收购的专业机构
一、财务顾问
收购人为本次收购聘请的财务顾问为海通证券，海通证券持有有效的《营业执照》和《经
营证券业务许可证》，具备从事本次收购业务的资格。
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二、法律顾问
收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市中银（上海）律师事务所，本所持有有效的
《律师事务所执业许可证》，具备从事本次收购业务的资格。
第十二部分 结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人为本次
收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则第
16 号》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定。
（以下无正文）
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