海通证券股份有限公司
关于
上海东浩实业（集团）有限公司
收购上海强生控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零二一年六月
释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
收购人、东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
强生控股、被收购公司、上
指 上海强生控股股份有限公司，600662.SH
市公司
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生 指 东浩兰生（集团）有限公司
本财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
《海通证券股份有限公司关于上海东浩实业（集团）
本财务顾问报告、本报告 指 有限公司收购上海强生控股股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易/本次重 本次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行股
指
大资产重组 份购买资产、及募集配套资金的合称
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 序言 .................................................................................................................................... 3
第二节 财务顾问承诺与声明......................................................................................................... 4
一、财务顾问承诺 .................................................................................................... 4
二、财务顾问声明 .................................................................................................... 4
第三节 财务顾问意见 .................................................................................................................... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................ 6
二、对收购人收购目的的核查 ................................................................................ 6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ........................................ 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................ 9
五、对收购人股权控制结构的核查 ...................................................................... 10
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 ...................................................... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .......................... 10
八、对收购人提出的后续计划的核查 .................................................................. 11
九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联
交易以及保持上市公司经营独立性的核查 .......................................................... 13
十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核
查 .............................................................................................................................. 26
十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契的核查 .................................................................................................. 26
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
.................................................................................................................................. 27
十三、对收购人免于发出要约条件的评价 .......................................................... 27
十四、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为的核查 .................................................................................. 28
十五、财务顾问意见 .............................................................................................. 29
第一节 序言
海通证券接受东浩实业的委托，担任东浩实业本次收购的财务顾问。根据《公
司法》、 证券法》、 收购管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，
在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关
法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出
具本财务顾问报告。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与
收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符
合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协
议中作出了约定，后续将与收购人签署持续督导协议以约定具体的持续督导义务。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实
性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《上海强生控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上海强生控
股股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任
何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书
面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方
式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：东浩实业在其制作的收购报告书中所披露的信息
是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》
等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
东浩实业在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次交易方案为强生控股现有控股股东久事集团将其持有的上市公司
40.00%股份无偿划转至东浩实业。同时，强生控股拟以自身全部资产及负债与东
浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权的等值部分进行置换。强生
控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额
部分。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
本次收购是东浩兰生推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进
公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体
竞争力和市场影响力。本次收购符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国
有资本整体效率的最优化。
东浩实业下属的上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过
登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加
快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一
步增长，巩固行业领先地位。”
经核查，本财务顾问认为：东浩实业本次的收购目的未与现行法律、法规要
求相违背，对东浩实业关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实的。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收
购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和
《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司
成立日期 1997 年 11 月 11 日
法定代表人 王强
注册资本 51,813.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132294872C
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），人
才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务
主要经营范围 咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限
经核查，本财务顾问认为：东浩实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本财务顾问报告出具日，东浩实业不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的应当终止或解散的情形。
东浩实业不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内不存在不良诚信
记录；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的
其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，东浩实业不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形，东浩实业具备《收购管理办法》规定的收购上
市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
东浩实业 2018 年、2019 年及 2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,825,436.54 1,757,580.84 1,781,801.35
总负债 1,411,153.44 1,462,081.40 1,479,862.52
所有者权益总额 414,283.10 295,499.44 301,938.83
归属母公司所有者权益 328,150.03 260,097.70 269,630.42
资产负债率 77.30% 83.19% 82.93%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,253,924.35 16,280,547.77 14,335,643.15
营业利润 88,678.37 81,812.99 79,403.54
利润总额 88,889.47 84,255.50 85,620.80
净利润 65,173.93 62,860.53 64,145.78
归属母公司所有者净利润 57,570.96 54,028.01 54,788.49
注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响。
东浩实业之控股股东为东浩兰生，其实际控制人为上海市国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人东浩实业具备较强的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，收购人在企业管理
运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范
运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人东浩实业具备规范运作上市
公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人及其控股股东除按相关承诺
函履行义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：东浩实业最近五年内不存在不良诚信记录的情况。
（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的
核查
经核查，本财务顾问认为：东浩实业最近五年内不存在因违反工商、税收、
证券监管以及其他法律、行政法规等受到行政处罚且情节严重的情形；东浩实业
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
综上所述，本财务顾问认为：东浩实业具备《收购管理办法》规定的主体资
格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不
良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，东浩实业的控股股东为东浩兰生，实
际控制人为上海市国资委，其股权控制结构如下图所示：
注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理
过程中
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
本次交易由上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换、上市公司发行股份
购买资产以及募集配套资金部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、上市公司
资产置换部分及上市公司发行股份购买资产部分不涉及现金支付；配套募集资金
部分，收购人拟认购上市公司股份不超过 960,666,317.28 元。
根据东浩实业出具的关于认购资金来源的相关承诺函，经核查本财务顾问认
为：截至本财务顾问报告签署日，本次交易需支付的现金全部来自于东浩实业的
自有资金和自筹资金，资金来源合法，且东浩实业对该等资金拥有完全的、有效
的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审
议通过本次重组预案及相关议案；
2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组
预案及相关议案；
2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过
重组预案及相关议案；
2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意
本次重组正式方案；
2020 年 9 月 25 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方
案；
2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案；
2020 年 10 月 15 日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强生
控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》；
2020 年 10 月 15 日，本次交易涉及的资产评估报告已获得上海市国资委的
核准备案；
2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年度第一次临时股东大会，已通过
本次重组正式方案及相关议案；
2020 年 11 月 3 日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号）；
2021 年 5 月 28 日，中国证监会对本次交易予以核准。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批
准程序，并获得了必要的授权和批准。
八、对收购人提出的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的直接控股股东，收购人后续计划
的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人
没有在未来 12 个月内改变强生控股主营业务或者对强生控股主营业务作出重大
调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调
整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人
不存在未来在 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未
来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变强生控股现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划；收购人与强生控股其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对强生控股董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在可能阻碍收购强生控股控制权的
公司章程条款进行修改的计划。若未来收购人拟对上市公司章程进行修改，将会
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对强生控股现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来上市公司根据实际情况需要进行相应调整，收购人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对强生控股分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对强生控股业务和组织结构有
重大影响的计划。
本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要对强生控股的业务和组织结构
进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相
关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影
响的情况。
九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联
交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一） 对保持上市公司经营独立性的核查
为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于收购人，东浩实业及其控股股东东浩兰生出具了《关于保证上市公司独
立性的承诺函》，具体如下：
东浩实业出具的承诺函：
“本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交
易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手
续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公
司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
东浩兰生出具的承诺函：
“东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将成
为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声明和承诺：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更
手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市
公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
（二） 对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业。本次交易前后上市公司控制权发生变更。
1、东浩实业及其控制的企业
截至本财务顾问报告出具日，东浩实业的主要下属企业如下表所示：
类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
许可项目：劳务派遣服务；职业中介
活动；食品经营；保险兼业代理业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：向外国企业驻
沪机构提供聘用人员及服务，以服务
外包方式从事职能管理服务和项目管
理服务以及人力资源服务和管理，信
息咨询，在海外投资开办或参股，物
业管理，翻译服务，互联网信息服务
（不包括新闻、出版、教育、医疗保
中国(上海)自由贸 健、药品和医疗器械的互联网信息内
人力资源 上海外服（集团）有限公司 100.00% 易试验区张杨路 容和互联网电子公告服务），基础和
655 号 707 室 应用软件服务，数据处理，因私出入
境中介服务，企业营销策划与执行，
商务及企业咨询与策划，投资咨询，
国内贸易（除专项规定），公关策
划，承办各类会务及相关服务，接受
金融企业委托、从事业务流程外包、
技术流程外包，电信业务，税务代
理，企业登记代理，提供客户人才档
案管理、存储及相关配套技术服务；
向国（境）内外派遣各类劳务人员
（不含海员）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
实业投资与经营管理，房地产开发、
经营、咨询，物业管理，投资信息咨
询服务，从事计算机科技、新能源科
技、物联网科技领域内的技术咨询、
技术服务，建筑节能技术开发，计算
上海市静安区江 机系统集成，合同能源管理，设计、
上海东浩资产经营有限公司 100.00% 宁路 838 号 12 楼 制作、发布各类广告，销售计算机、
B座 软件及辅助设备、安全技术防范器
置业板块 材、通讯设备、感应卡及设备、建筑
智能化系统，电子商务（不得从事金
融业务），安防工程，电信业务 。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
开发经营办公、公寓、会议、展览场所；
上海市延安西路 附设餐厅；自有房屋租赁；物业管理；
上海国际贸易中心有限公司 35.17%
2201 号 汽车租赁；停车场服务。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
会务服务，展览服务，提供展览咨询
上海国际汽车城东浩会展中 嘉定区安亭镇博 及相关服务。【依法须经批准的项
51.00%
心有限公司 园路 7575 号 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
出版物、包装装潢印刷品及其他印刷
上海市浦东新区 品印刷；书刊版权代理。【依法须经
上海利丰雅高印刷有限公司 51.00%
庆达路 106 号 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
许可项目：货物进出口，技术进出
其他板块
口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
上海市黄浦区四
上海市工艺品进出口有限公 证件为准）一般项目：木材、金属材
100.00% 川中路 320 号三
司 料、工艺美术品及收藏品（象牙及其
楼
制品除外）、食用农产品、礼品花卉
的销售，住房租赁，非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、东浩兰生及其控制的企业
截至本财务顾问报告出具日，东浩兰生的的主要下属企业如下表所示：
类型 公司名称 持股比例 注册地址 经营范围
许可项目：出版物零售；餐饮服务；
出版物批发；食品经营；酒类经营；
烟草制品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：会
展开发经营（主办、合办和承办境内
外、会议和大型活动等），会展服务
（电子商务、商务服务、展览咨询、
出版资讯等），展馆运营（展台搭
建、道具租赁、场馆、办公室、会议
室出租等），展馆投资建设，房地产
等物业的投资开发与经营管理（酒
上海市青浦区徐
国家会展中心（上海）有限 店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示
40.00% 泾镇盈港东路
责任公司 中心、购物中心等），物流运输（仓
168 号
储、停车场等），广告设计、制作、
代理及发布，资产投资、运作和管
理，国际贸易（除专项审批外），工
艺礼品（象牙及其制品除外）、办公
文具、体育用品、日用品、服装服
饰、钟表、珠宝首饰、玩具、电子产
会展赛事
品、箱包、化妆品的销售；旅游咨
服务
询、旅行社业务；物业管理；以下仅
限分支机构经营：美容服务，保健按
摩服务，高危险性体育运动（游
泳），健身服务，住宿服务，体育指
导。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件的开发、设计、制作、销
售，计算机硬件的开发、销售，系统
集成并提供相关领域内的技术咨询、
技术服务、技术转让，建筑智能化建
设工程设计施工一体化，自有设备租
赁（除金融租赁），汽车租赁，广告
中国(上海)自由贸
的设计、制作，利用自有媒体发布，
上海世博网络信息服务有限 易试验区郭守敬
100.00% 会展服务，从事货物和技术的进出口
公司 路 498 号 14 幢
业务，文化艺术交流活动策划，旅游
22301-668 座
咨询，票务代理，商务咨询，货运代
理，第三方物流服务，旅游纪念品、
文具、工艺美术品、服装、玩具、电
子产品的设计、销售，实业投资，资
产管理，动漫设计，游戏软件开发，
电子商务（不得从事金融业务），珠
宝首饰、黄金制品的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
许可项目：货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：体育赛事策
划；市场营销策划；展览及信息领域
内的技术开发、技术转让、技术咨
上海市浦东新区 询、技术服务、技术推广、技术交
东浩兰生会展集团股份有限
62.68% 陆家嘴东路 161 流；会议及展览服务；文化场馆管理
公司
号 2602 室 服务；广告制作、发布、设计、代
理；项目策划与公关服务；组织文化
艺术交流活动；图文设计制作；实业
投资；企业管理咨询；商务代理代办
服务；数字文化创意内容应用服务；
非居住房地产租赁；资产管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中国(上海)自由贸
为珠宝、玉石现货交易提供场所及配
中国（上海）宝玉石交易中 易试验区华申路
26.50% 套服务。【依法须经批准的项目，经
心有限公司 198 号 1 幢五层
相关部门批准后方可开展经营活动】
A-53 室
食品、食用农产品、医疗器械、化妆
品、电子产品、服装服饰、纺织品、
金属矿产品、汽车、珠宝首饰、工艺
品（象牙及其制品除外）、机械设
备、日用百货销售，仓储管理（除危
险品），餐饮管理，从事货物及技术
上海市闵行区申
上海虹桥国际进口商品展销 的进出口业务，电子商务（不得从事
国际贸易 20.00% 昆路 2377 号 8 幢
有限公司 金融业务），展览展示服务，会务服
服务 1 层 101 室
务，企业管理咨询，建筑装饰装修建
设工程设计施工一体化，房地产开发
和经营，房屋租赁，物业管理，计算
机系统服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：货物或技术进出口（国家
上海市静安区光 禁止或涉及行政审批的货物和技术进
上海东浩兰生国际贸易（集
100.00% 复路 757 号 2 幢 出口除外），从事网络科技、智能科
团）有限公司
4层 技、生物科技、互联网科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，花卉、日用百货、化妆品、
化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、饲料、第一类医疗器
械、第二类医疗器械的销售，市场营
销策划，商务信息咨询，住房租赁经
营，仓储服务（除危险品），供应链
管理，物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品经营；酒
类经营；第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：各类工程建设活动；食品
经营；酒类经营；食盐批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口，技术进出
口，会议及展览服务，国际货物运输
代理，国内贸易代理，普通货物仓储
中国(上海)自由贸
上海东浩兰生集团进口商品 服务（不含危险化学品等需许可审批
100.00% 易试验区国展路
展销中心有限公司 的项目），企业管理，物业管理，第
1099 号中庭西侧
二类医疗器械销售，食用农产品、服
装服饰、鞋帽、皮具、箱包、钟表、
化妆品、珠宝首饰、眼镜、皮革制
品、针纺织品、日用百货、家居用品
的销售，宠物食品及用品零售，互联
网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；道
路货物运输（除危险化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
中国(上海)自由贸
上海国际进口交易服务有限 以相关部门批准文件或许可证件为
62.50% 易试验区国展路
公司 准）一般项目：货物进出口、技术进
1099 号西侧二层
出口，从事网络科技、计算机科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，广告设计、代理、制
作，广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位），电子商务（不
得从事金融业务），国内贸易，国际
货物运输代理，仓储（除危险化学
品），组织文化艺术交流活动，会议
及展览服务，以服务外包方式从事人
力资源服务、企业信息服务、企业应
用管理、商业流程服务，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），企
业管理，物业管理，住房租赁，第一
类医疗器械销售，第二类医疗器械销
售，食品经营（销售预包装食品），
化妆品、食用农产品、包装材料、日
用百货、珠宝首饰、家居用品、纸制
品、五金交电、建筑材料、塑料制
品、电子产品、家用电器、汽车及配
件、服装服饰、鞋帽、健身器材、体
育用品、宠物食品及用品、玩具、礼
品花卉、办公用品、工艺美术品及收
藏品（象牙及其制品除外）、针纺织
品、橡塑制品、皮革制品、日用木制
品、化工产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）的销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
国有资产经营管理，开展各类贸易业
务，兴办工业，科技，商业，房产业
及其他第三产业企业，开展海内外投
淮海中路 2 号-8
上海兰生（集团）有限公司 100.00% 资业务（以上项目均按国家有关规定
号
执行），经外经贸部批准的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
服务贸易，实业投资，国际商务咨
控股型
询，国内贸易（除专项规定外），人
才培训交流及人事代理，电脑信息技
中国(上海)自由贸 术，会展服务，场馆经营，商务咨
上海东浩实业（集团）有限
100.00% 易试验区张杨路 询，房地产开发经营，自有房屋租
公司
655 号 706 室 赁，物业管理，体育赛事策划，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
上海市闵行区沪 一般项目：房屋租赁，物业管理，停
上海东浩兰生国展置业有限
100.00% 青平公路 277 号 车服务，保洁服务，企业管理咨询，
公司
5 楼 E39 室 商务咨询，酒店管理，餐饮企业管
理，日用百货的销售，仓储管理（除
危险品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
国有资产经营管理，实业投资，经营
和代理轻工业品等商品的进出口业
务，“三来一补”，承办中外合资经
上海轻工国际（集团）有限 上海市北京东路
100.00% 营，合作生产业务，经贸咨询，国内
公司 200 弄 1 号 3 楼
商业业务（除专项规定）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出
置业板块 口的商品和技术除外，实业投资，资
产管理，投资管理，企业管理服务，
投资咨询，商务信息咨询，财务咨
询，市场营销策划，从事纺织科技、
中国(上海)自由贸
生物科技、信息科技专业领域内的技
上海兰生轻工业品进出口有 易试验区陆家嘴
51% 术开发、技术咨询、技术服务、技术
限公司 东路 161 号 2602
转让，仓储（除危险化学品），百
室A座
货、针纺织品、五金交电、橡塑制
品、工艺品、化妆品、汽车、食用农
产品、燃料油（除危险品）、润滑油
的销售，食品流通，医疗器械经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
包装材料，包装机械，除国家组织统
一联合经营十六种出口商品及国家实
行核定公司经营十二种进口商品以外
上海市黄浦区宁 其它商品进出口业务，补偿贸易，转
上海包装进出口有限公司 100.00%
波路 70 号 308 室 口贸易，承办“三资”企业及加工业
务，自有房产租赁，自行进口商品国
内销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
投资参股，资产经营，兴办实业，国
内贸易（除专项规定），房地产开发
经营，从事外商投资项目咨询代理业
务，开展对外国、台港澳企业驻沪代
表机构承办业务，自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和国家
中国(上海)自由贸
上海外经贸投资（集团）有 实行核定公司经营的进出口商品以外
100.00% 易试验区日京路
限公司 商品的进出口业务、经营进料加工及
79 号 801 室
“三来一补”业务，经营转口贸易和
对销贸易，经营技术进出口业务；销
售化工原料及产品（涉及危险化学品
经营的，按许可证核定范围经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经营和代理畜产品，轻纺产品，建
材，机械设备，电子产品，化工产品
等商品及技术进出口业务，＂三来一
补＂，对销和转口贸易，资产经营管
上海畜产企业有限公司 100.00% 中山西路 1291 号
理，实业投资（除专项规定），经贸
咨询，国内贸易（除国家专项规定
外）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
承接各类广告设计、制作，国际会务
展示，市场调查，国际经贸咨询，商
务翻译，公关策划，摄影，包装和印
刷材料及机械、纸及纸制品、塑料、
礼品及日用百货的销售；自营和代理
浦东新区创新中 除国家组织统一联合经营的出口商品
上海兰生国际商务有限公司 100.00%
路 251 号 和国家实行核定公司经营的进口商品
以外的商品的进出口业务，经营进料
加工及“三来一补”业务，经营转口
贸易和对销贸易，代理国内外广告业
务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
家用电器、制冷设备、船舶及汽车配
件、精密浇铸件、五金工具、卫生用
上海市黄浦区制
品、纸制品、篷帆沙法文教用品、体
上海兰生工业有限公司 100.00% 造局路 27 号四楼
育用品的销售。【依法须经批准的项
A区
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
经营二、三类商品进出口（按 92 年 3
中国(上海)自由贸
上海轻工国际发展有限公司 91.72% 月章程），进出口代理业务，＂三来
易试验区浦东新
一补＂，对销贸易，转口贸易，承办
区东园三村 335 中外合资合作，经贸咨询，除专项规
号 2603 室 定外国内商品批发零售（含生产资
料）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海市静安区南
保险经纪。【依法须经批准的项目，
京西 1728-
仁浩保险经纪有限公司 55.00% 经相关部门批准后方可开展经营活
1746(双)号 1 幢
动】
10 楼 1001 室
团体养老保险及年金业务；个人养老
保险及年金业务；短期健康保险业
务；意外伤害保险业务；上述业务的
中国(上海)自由贸 再保险业务；受托管理委托人委托的
易试验区世纪大 以养老保障为目的的人民币、外币资
金融板块
长江养老保险股份有限公司 3.46% 道 1239 号 9 楼 金；开展养老保险资产管理产品业
01 单元、10 楼和 务，与资产管理业务相关的咨询业
11 楼 务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他
业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海市黄浦区淮 投资管理，投资咨询，资产管理，实
上海东浩兰生投资管理有限
100.00% 海中路 2-8 号 13 业投资。【依法须经批准的项目，经
公司
楼 01A 室 相关部门批准后方可开展经营活动】
网站开发，制作，设计，制作，代
理，发布各类广告，网上经营日用百
上海市静安区江
货，服装，文化用品，数码产品，家
其他版块 上海东方报业有限公司 2.92% 场三路 238 号
用电器，电信业务。【依法须经批准
1515
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
截至本财务顾问报告出具日，东浩实业、东浩兰生及其控制的除上海外服外
的其他企业中，均未从事人力资源综合服务业务，不存在与上海外服存在同业竞
争的情形。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
不存在同业竞争。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东，为避免与上市公司
产生同业竞争，东浩实业与东浩兰生出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，
作出如下声明和承诺：
东浩实业出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司
和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或
境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知
上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃
该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
东浩兰生出具的承诺函：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司
和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下
简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上
市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知
上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃
该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市
公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司新增的同业
竞争的情形。
（三） 对收购人与上市公司关联交易的核查
收购人最近三年不存在与强生控股及其子公司之间发生重大关联交易情况。
本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，东浩实业及其控股股东东浩
兰生已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公
司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接
持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资
金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借
款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。
5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关
规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其
他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上
市公司其他股东利益的行为。
6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及上
市公司对外担保的行为。
7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本
公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不
会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转
移标的资产资金的情形。
8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公
司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核
查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》
已披露的内容外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的
其他补偿安排。
十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契的核查
（一）收购人及其关联方与上市公司的业务往来
截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民
币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告出具日，除收购报告书所披露的内容外，收购人不存在
对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开
披露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、对收购人免于发出要约条件的评价
本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无
偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的
强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与
东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实
业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实
业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股
份比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。此外，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相
关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日
内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的
专项核查意见并由上市公司披露。
久事集团与东浩实业已签署《国有股份无偿划转协议》，本次无偿划转事项
已经于 2020 年 10 月 16 日取得了由上海市国资委的批复。强生控股第九届董事
会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。强生控股于 2020 年 10
月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于提请股东大会
批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此
外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过
本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。
综上，经核查，本财务顾问认为：本次交易中，收购人东浩实业可以根据前
述法规免于发起要约。
十四、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，符合《收购管理办法》涉及本次收购的有关规定。
（以下无正文）