北京市中银（上海）律师事务所
关于
上海东浩实业（集团）有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
二〇二一年六月
北京市中银（上海）律师事务所
北京市中银（上海）律师事务所
关于上海东浩实业（集团）有限公司免于发出要约
之法律意见书
上海东浩实业（集团）有限公司：
北京市中银（上海）律师事务所（“本所”）接受上海东浩实业（集团）有
限公司（“东浩实业”或“收购人”）的委托，就本次东浩实业收购上海强生控
股股份有限公司（“强生控股”或“上市公司”）所涉免于发出要约事项出具法
律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对相关资料、文件和国家机关出
具的档案材料进行了核查，就收购人免于发出要约有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之前已经存在的事实及我国现行有效的法
律、行政法规、规章等规范性文件，并基于本所律师对上述规定的理解出具
本法律意见书。
2. 本所及本所律师严格遵守《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行法律职责、
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遵循相应的道德规范及勤勉尽职原则发表法律意见，不存在虚假记载、重大
遗漏或误导性陈述。
3. 本法律意见书中法律意见的发表，基于收购人向本所保证：其就本次收购向
本所提供的书面资料及口头陈述等均真实、准确、完整，未遗漏任何足以影
响相关法律意见的事实及资料；同时，所有资料上的签字及盖章均真实、有
效，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4. 本法律意见书中，本所律师仅对本次免于发出要约涉及的法律问题发表意
见；本所及本所律师不具备对会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表
意见的适当资格，本法律意见书中涉及的上述内容，仅为按照相应中介机构
出具的专业文件和收购人的说明予以引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出明示或默示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件进行留存
及上报，并同意收购人自行引用或按有关部门的要求引用所含的相关内容，
但上述引用不得导致法律上的歧义或曲解。
6. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
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目 录
释义................................................................................................................................ 1
正文................................................................................................................................ 2
一、收购人的主体资格................................................................................................ 2
（一）收购人的基本情况.............................................................................. 2
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形.. 3
二、本次收购属于免于发出要约的情况....................................................................3
（一）免于发出要约的事项.......................................................................... 3
（二）免于发出要约的法律依据.................................................................. 4
三、本次收购履行法定程序的情况............................................................................6
（一）本次收购已经完成的决策程序与审批程序...................................... 6
四、本次收购不存在法律障碍....................................................................................7
五、本次收购的信息披露情况....................................................................................8
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为........................................................9
（一）收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况.......... 9
（二）收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 9
（三）标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................ 11
七、结论意见.............................................................................................................. 13
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释义
本法律意见书中，除非特别说明，以下词语涵义均依如下定义：
东浩实业/收购人 指 上海东浩实业（集团）有限公司
强生控股/上市公司 指 上海强生控股股份有限公司
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生 指 东浩兰生（集团）有限公司
上海外服/标的公司 指 上海外服（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发
本次交易/本次收购 指
行股份购买资产、募集配套资金等交易的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《上海强生控股股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京市中银（上海）律师事务所
北京市中银（上海）律师事务所参与本次收购业
本所律师/律师 指
务的律师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的文件并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询显
示，截至本法律意见书出具之日，收购人持有上海市工商行政管理局于 2018 年
9 月 12 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海东浩实业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132294872C
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王强
注册资本 51,813 万元整
成立日期 1997 年 11 月 11 日
营业期限 1997 年 11 月 11 日至不约定期限
服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项
规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会
展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房
经营范围
屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
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（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及东浩实业出具的《关于合法合规情况的声明与承诺函》、
东浩兰生出具《关于收购人及其控股股东不存在<上市公司收购管理办法>第六条
规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》等，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司章程》规定需要
终止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项
根据《收购报告书》，本次收购方式涉及国有股权无偿划转、上市公司资产
置出及上市公司发行股份购买资产。本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。
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本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步
实施，久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股
拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行
置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，
东浩实业持有上市公司的股份比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%；……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
在本次收购中，久事集团与东浩实业已于 2020 年 5 月 13 日签订了《国有股
份无偿划转协议》，久事集团将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2020 年 10 月 15 日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强生控股
股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意久事集团将其持有的强生控
股 40%股份无偿划转至东浩实业。
此外，东浩实业已于 2020 年 9 月 25 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺如下：
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“1．本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2．在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
3．本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4．在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5．如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6．如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，并审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》等议案。2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年
第一次临时股东大会，并审议通过了《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集
团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上，本所律师认为，上述股份无偿划转事项已经取得上海市国资委的批准，
东浩兰生已经承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会已经
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通过同意东浩实业免于以要约方式增持公司股份，则本次交易符合《收购管理办
法》第六十三条第一款规定的情形，收购人东浩实业可以根据前述规定免于发出
要约。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已经完成的决策程序与审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生及东浩实业履行内部决策审议程序，同意
本次重组正式方案；
4、2020 年 10 月 15 日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强
生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》；
5、2020 年 10 月 15 日，本次交易涉及的资产评估报告已获得上海市国资委
的核准备案；
6、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年度第一次临时股东大会，已
通过本次重组正式方案及相关议案；
7、2020 年 11 月 3 日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427
号）；
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8、2021 年 6 月 4 日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股股
份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购事宜已经履行了现阶段必要的法定
程序，并获得了必要的授权和批准。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日：
1、收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
2、收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并获得了必要
的授权和批准；
3、收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议
或安排；
4、本次收购涉及的上市公司股份不存在股权冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
相关要求，本次收购的实施不存在法律障碍。
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五、本次收购的信息披露情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次收购已经履行的信息披露义务主要情况如下：
1、2020 年 5 月 14 日，强生控股发布《上海强生控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
2、2020 年 9 月 29 日，强生控股发布《上海强生控股股份有限公司简式权
益变动报告书》、《上海强生控股股份有限公司收购报告书摘要》、《上海强生
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》、《上海强生控股股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、
实际控制人及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告》；
3、2020 年 10 月 16 日，强生控股发布《关于本次重大资产重组所涉评估结
果获得上海市国资委备案及本次重大资产重组获得上海市国资委批复的公告》；
4、2020 年 10 月 24 日，强生控股发布《上海强生控股股份有限公司关于收
到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》；
5、2021 年 4 月 29 日，强生控股发布《上海强生控股股份有限公司关于重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现
阶段必要的信息披露义务。
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六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为
（一）收购人及其控股股东前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人东浩
实业及其控股股东东浩兰生在本次交易强生控股股票停牌日前 6 个月本次交易
的《重组报告书》披露日（即 2020 年 9 月 29 日）无买卖强生控股股票的行为。
（二）收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查范围内相关人员、机构出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公
司股票情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 9 月 30
日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在
自查期间，东浩兰生原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高
文伟存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
1、陈俊奇买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 27,000
2020.06.02 买入 5,600
陈俊奇 东浩兰生原职工监事
2020.06.23 买入 2,400
2020.06.30 买入 5,000
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交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.07.02 卖出 5,000
2020.07.07 卖出 12,400
2020.07.08 卖出 9,200
2020.07.09 买入 10,000
2020.07.10 买入 5,000
2020.07.14 买入 10,600
2020.07.16 买入 12,000
2020.07.16 卖出 13,600
2020.07.17 买入 17,600
2020.07.23 买入 10,000
2020.07.24 买入 5,000
2020.08.06 卖出 10,000
2020.08.07 买入 10,000
2020.08.10 买入 30,000
2020.08.11 买入 20,000
2020.08.12 买入 5,000
2020.08.14 买入 15,000
2020.08.25 买入 5,000
2020.09.07 卖出 5,000
2020.09.09 买入 5,000
2020.09.17 买入 5,000
2020.09.18 卖出 10,000
2020.09.22 买入 2,500
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交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.09.24 买入 2,500
2020.09.25 卖出 10,000
2020.09.29 买入 10,000
2、陈彧卿买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.08.14 买入 6,000
东浩兰生原职工监事 2020.08.26 买入 500
陈彧卿
陈俊奇之子女 2020.09.17 买入 1,000
2020.09.29 买入 5,000
3、高文伟买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
高文伟 东浩兰生集团副总裁 2020.03.23 卖出 100
（三）标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据自查范围内相关人员、机构出具的《关于买卖上海强生控股股份有限公
司股票情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司于 9 月 30 日出具的
对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，
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上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹
香存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
1、华慰买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2020.05.25 买入 50,000
2020.06.04 买入 5,000
华慰 上海外服董事 2020.06.04 卖出 2,000
2020.06.04 买入 1,000
2020.06.08 卖出 54,000
2、王芹香买卖强生控股股票情况
交易类型 交易数量
交易人名称 身份 交易日期
（买入/卖出） （股）
2019.11.04 卖出 2,000
2019.11.14 买入 1,000
2019.11.14 卖出 1,000
上海外服监事、副总监
2019.11.26 买入 1,200
王芹香 兼风险管理部总经理徐
2019.12.02 卖出 1,200
骏之母亲
2019.12.25 买入 10,000
2019.12.27 买入 4,000
2019.12.30 买入 6,000
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告、上述人员出具的说明，其买
卖强生控股股票系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资
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产重组有关的内幕信息。除前述披露的情况外，收购人、收购人的董事、监事及
高级管理人员及其直系亲属、收购人聘请的专业机构及相关项目人员于本次收购
事实发生之日前6个月内,不存在买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过
程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购
已经履行现阶段必要的法定程序及信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办
法》等相关法律法规规定，且本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款
规定的情形，收购人东浩实业就本次收购可免于发出要约。
（以下无正文）
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