北京市金杜律师事务所
                 关于上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之资产过户的法律意见书



致：上海强生控股股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份有限
公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就
强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股
票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
本所现就本次交易项下置入资产、置出资产过户有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称
“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出
具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管
理人员做了必要的询问和讨论。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发




                                   1
表法律意见。

    本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1、各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供强生控股为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：

                          上海强生控股股份有限公司，系上交所上市公司，股票简
   强生控股/上市公司
                          称“强生控股”，股票代码“600662”
       久事集团           上海久事（集团）有限公司
   交易对方/东浩实业      上海东浩实业（集团）有限公司
       东浩兰生           东浩兰生（集团）有限公司，东浩实业的控股股东
       上海外服           上海外服（集团）有限公司
                          强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上
   归集主体/强生交通      海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限
                          公司）
本次重大资产置换/重大资   强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无
        产置换            偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
   本次发行股份购买资     强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出



                                       2
 产/发行股份购买资产   资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组/本次重 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿
      大资产重组       划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
      置入资产         上海外服100%股权
      置出资产         强生控股的全部资产及负债
                       久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩
上市公司股份无偿划转
                       实业
     评估基准日        2020年5月31日
                       本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基
     定价基准日        准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告
                       日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
                       东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0905号《上海强生控
                       股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所
《置出资产评估报告》
                       涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目
                       资产评估报告》
                       东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0839号《上海强生控
                       股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所
《上海外服评估报告》
                       涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资
                       产评估报告》
                       《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
   《重组报告书》
                       购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                       《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）
  《无偿划转协议》     有限公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无
                       偿划转协议》
                       《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）
                       有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换
《重大资产置换及发行
                       及发行股份购买资产协议》及《上海强生控股股份有限
股份购买资产协议》及
                       公司、上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集
     其补充协议
                       团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议
                       之补充协议》
                       《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《盈利预测补偿协议》   公司之盈利预测补偿协议》及《上海强生控股股份有限公司
    及其补充协议       与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补
                       充协议》
                       《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
  《股份认购协议》
                       公司之股份认购协议》
  《重组管理办法》     《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
      法律法规         已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部



                                      3
                        门规章以及其他规范性文件的统称
       中国证监会       中国证券监督管理委员会
         上交所         上海证券交易所
   中登公司上海分公司   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
          本所          北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问
                        上海东洲资产评估有限公司，本次交易的置入资产、置出
        东洲评估
                        资产评估机构
                        中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港
          中国
                        特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
                        本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于上海强
      本法律意见书      生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
                        募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》
     元、万元、亿元     人民币元、万元、亿元


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：

    一、本次交易方案概述

    根据强生控股第九届董事会第三十一次会议决议、强生控股第十届董事会第
三次会议决议、《重组报告书》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《无偿划转协议》《股份认购
协议》等相关文件，本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，即上市公司目前
的控股股东久事集团将其持有的上市公司421,344,876股A股股份（占强生控股本次
交易前总股本的40.00%）无偿划转至东浩实业；（二）重大资产置换，即上市公司
以拥有的全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行资
产置换；（三）发行股份购买资产，即上市公司以非公开发行股份方式向东浩实
业购买上述置换后的差额部分；（四）募集配套资金，即上市公司同时向东浩实
业非公开发行股份募集配套资金。

    上述（一）、（二）和（三）项内容同时生效，互为条件，任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关主体内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。上述第（四）项以上述
（一）、（二）和（三）的实施为前提条件，但第（四）项成功与否并不影响上
述（一）、（二）和（三）项内容的实施。

    本次交易的主要内容如下：




                                       4
    （一）上市公司股份无偿划转

    久事集团将其持有的强生控股421,344,876股国有股份（占强生控股本次交
易前总股本的40%），在履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转
至东浩实业。

    （二）重大资产置换

    强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有
的上海外服100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。在本次重大
资产置换完成后，东浩实业再将置出资产以无偿划转的方式划转至久事集团或
其指定承接主体（以下简称“资产承接主体”）。

    根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年5月31日为评估基准
日，置出资产评估值为379,296.71万元。经交易各方协商，扣除强生控股2020年
7月9日《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》确定应派
发现金红利4,213.45万元，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

    根据东洲评估出具的《上海外服评估报告》，以2020年5月31日为评估基准
日，置入资产评估值为680,800.00万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置
入资产的交易价格为680,800.00万元。

    （三）发行股份购买资产

    强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。

    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强
生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金
红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，按照发行
价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，
上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。在定价基准日后至本
次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股




                                   5
或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据
上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。

    （四）募集配套资金

    为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强
生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行
股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

    根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年
度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除
息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发
行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

    募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升
级项目。

    二、本次交易已经获得的批准和授权

    （一）上市公司已履行的决策和审批程序

    2020年5月13日，上市公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，且独立董事就涉及关联
交易事项予以事前认可并发表独立意见。

    2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关
的职工安置方案。

    2020年9月28日，上市公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关




                                   6
联交易的议案》《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，且独
立董事就涉及关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。

    2020年10月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易正式方案及相关议案。

   2021年3月24日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计
报告、备考审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。

    （二）本次交易的其他各方已履行的决策和审批程序

    2020年5月9日和2020年9月24日，久事集团分别召开第一届董事会第十六次
会议和第一届董事会第二十二次会议，同意久事集团参与本次交易并批准本次
交易相关事项。

    2020年5月9日和2020年9月25日，东浩兰生（集团）有限公司分别召开董事
会二届二十六次会议与董事会二届三十一次会议，同意东浩实业参与本次交易
并批准本次交易相关事项，并分别作出东浩实业的股东决定，批准本次交易相
关事项。

    2020年9月25日，东浩实业作出上海外服的股东决定，批准本次交易相关事
项。

    （三）国有资产评估备案情况

    2020年10月14日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核
准备案。

    （四）上海市国资委的批复

    2020年10月15日，上海市国资委作出《关于上海强生控股股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]313号），批准上市公司股
份无偿划转及本次重组正式方案。

    （五）经营者集中审查




                                  7
    2020年11月3日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号），决定对东浩实业收购
强生控股部分股权案不实施进一步审查，东浩实业从即日起可以实施集中。

    （六）中国证监会的核准

    2021年6月4日，中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资
产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2021]1860号）核准本次交易。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现
阶段所必要的批准和授权。

    三、本次交易项下置入资产、置出资产过户的实施情况

    （一）置入资产过户的实施情况

   根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的置入资产为上海外服100%股权。

    2021年8月26日，上市公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认
书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置
入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日（即2021年8月26日）起，东
浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、
义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，根据上海市市场监督管理
局于2021年9月3日换发的《营业执照》，上海外服100%股权已变更登记至强生
控股名下。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产上海外服100%
股权已变更登记至强生控股名下。

    （二）置出资产过户的实施情况

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

    上市公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定
全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）
有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主


                                   8
体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资
产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资
产交割，由东浩实业承接。

    2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协
议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的
长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

   2021年8月26日，上市公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资
产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）
起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全
部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办
理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互
相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、
责任及风险的转移。同时，根据上海市市场监督管理局于2021年9月6日换发的
《营业执照》，强生交通100%股权已变更登记至强生控股名下。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置出资产归集主体强生
交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。截至本法律意见出具之日，部分置
出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜尚在办
理中不影响置出资产的交割。

    四、本次交易后续事项

    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资
产交割确认书》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后
续事项主要如下：

    （一）上市公司及交易对方东浩实业尚需按照《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，完成剩余部
分置出资产归集相关的过户和变更登记手续。

    （二）上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定，向交易对方东浩实业发行股份以支付交易对价，并就发行股
份购买资产涉及的新增股份按照中登公司上海分公司的相关要求办理登记事项，
并向上交所办理该等股份的上市事宜。

   （三）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股



                                     9
份发行事宜，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记
和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行股份购买资产
的实施。

    （四）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改
公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

    （五）上市公司将聘请审计机构对置入资产、置出资产自评估基准日至交
割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中
关于期间损益归属的有关约定。

    （六）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。

    （七）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶
段所必要的批准和授权；相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交
易可以实施；置入资产上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下；置出资产
归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下，部分置出资产归集相关
的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交
割；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，在交易各方
按照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式叁份。

                       （以下无正文，下接签字盖章页）




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