强生控股：国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况之独立财务顾问核查意见2021-09-08
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年九月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受上海强生控股股份有限公司的委托，担任本
次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾
问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明............................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
第一章 本次交易概况..................................................................................................8
一、本次交易方案基本情况.................................................................................8
二、本次发行股份情况.......................................................................................10
三、募集配套资金情况.......................................................................................14
四、本次交易的性质...........................................................................................17
第二章 本次交易实施情况........................................................................................19
一、本次交易已经履行的报批程序...................................................................19
二、本次交易资产交割情况...............................................................................20
三、本次交易后续事项.......................................................................................22
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................23
五、独立财务顾问结论性意见...........................................................................23
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含
义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司
本独立财务顾问核查
指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
意见/本核查意见
易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
报告书/重组报 告书/
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书/本重组报告 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
书
重组预案/本次重组预 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
案 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
强生控 股/公司 /本公
指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上海东
东浩兰生集团/东浩兰 浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由“世博集
指
生/东浩集团 团”变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，
2017 年 5 月变更名称为东浩兰生集团
世博集团/上海世博
指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名
（集团）有限公司/
东浩兰生国际服务贸
易集团/上海东浩兰生
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团
国际服务贸易（集团） 指
的曾用名
有限公司/东浩兰生国
际贸易
上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，
东浩实业 指 曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年
8 月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服/上海市对外
指 上海外服（集团）有限公司
服务有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
东浩人力/上海浦东外
指 上海东浩人力资源有限公司
国企业服务有限公司
上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限
外服房产/外服物业 指
公司”）
五矿发展 指 上海五金矿产发展有限公司
商展公司 指 上海外经贸商务展览有限公司
工博会分公司/集团工 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司工博会项目分公
指
博会项目 司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
安信信托 指 安信信托股份有限公司
中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司
归集主体/强生交通集 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海强
指
团 生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）
新加坡 TG 集团 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd，成立于新加坡的跨
/FSG-TG 公司/TG 公 指 国大型人力资源有限公司，提供招聘、派遣、RPO、灵活用工
司 等专业人力资源服务
上市公司股份无偿划 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实
指
转 业
拟置出资产/置出资产 指 强生控股的全部资产及负债
拟置入资产/置入资产 指 上海外服 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资
发行股份购买资产 指
产交易价格的差额部分
向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交 易/本次重 组/ 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
指
本次重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺方 指 上海东浩实业（集团）有限公司
《重大资产置换及发
《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
行股份购买资产协
指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
议》/《重大资产重组
买资产协议》
协议》
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
之补充协议》/《重大 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
资产重组协议之补充 买资产协议之补充协议》
协议》/《补充协议》
《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公
《重大资产置换及发 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购
行股份购买资产协 指 买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业
议》及其补充协议 （集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
指
议》 司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
指
之补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
《关于股份锁定的承
指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》
诺函》
《股份无偿划转协
《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公
议》/《国有股份无偿 指
司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
划转协议》
国泰君安/国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
金杜/金杜律 师/法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问/律师
天职/天职会 计师/天
职国际会计师/天职审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计/审计机构
东洲/东洲评 估/评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市公司备考财务
天职会计师出具的天职业字[2021]14865 号《上海强生控股股份
报告》/《上市公司备 指
有限公司备考合并财务报表审计报告》
考审计报告》
《拟置出资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《上海强生控股股份
告》/《置出资产审计 指
有限公司拟置出资产审计报告》
报告》
《拟置入资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]13987 号《上海外服（集团）
告》/《置入资产审计 指
有限公司审计报告》
报告》
《拟置出资产评估报 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控股股
告》/《置出资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上
报告》 海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》
《拟置入资产评估报 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控股股
告》/《置入资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上
报告》 海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期/三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下
同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
业绩承诺期 指
如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在
月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日
置入资产过渡期间 指
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日
置出资产过渡期间 指
所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
期间损益/过渡期损益 指
及其他权益变动
上市公司 2019 年年度
指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
报告
上市公司 2020 年年度
指 《上海强生控股股份有限公司 2020 年年度报告》
报告
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日
定价基准日 指 为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公
司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海海事局 指 中华人民共和国上海海事局
社保 指 社会保险
公积金 指 住房公积金
A股 指 人民币普通股股票
m2
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
指 平方米
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易的主要步骤
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
1、上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2、资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置
换。
3、发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上
述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公
开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣
除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项
目。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的交易
对方均为东浩实业。
（三）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。本次交易拟置出资产为强
生控股的全部资产及负债。本次交易拟置入资产为上海外服 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，
最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置
出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，
评估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共
计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红
利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
3、拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审
计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
二、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/
股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营
所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生
的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强
生控股补足。
三、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上
海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发
现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整
为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有
限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含
税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配
套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每
股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相
应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超
过 960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外
“数字外服” 服信息技术有限公
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 司、上海外服云信
息技术有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比
资产总额 685,550.44 1,025,924.93 149.65%
680,800.00
资产净额 323,610.96 235,672.80 210.38%
营业收入 270,106.12 2,187,644.52 - 809.92%
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入
占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以
上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将
成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回
避表决。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，
审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，
同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次
重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实
业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
13、2021 年 6 月 4 日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股
股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
二、本次交易资产交割情况
（一）置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
置入资产为上海外服 100%股权。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，
各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置入资产交割日。根据《置入资
产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产
的交付义务，与上海外服 100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强
生控股享有和承担。同时，上海外服 2021 年 9 月 3 日就股东变更事宜办理完毕
工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000132209850J），上海外服 100%股权已变更登记至强生控股
名下。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司与东浩实业及上海外服已于 2021 年 8 月 26 日签署《置入资产交割
确认书》。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩
实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服 100%股权相关的全部权利、
义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。截至本核查意见出具日，东浩实业
已履行完毕置入资产的交付义务，同时上海外服 100%股权已变更登记至强生控
股名下，上市公司已合法拥有上海外服 100%股权。
（二）置出资产的交割情况
公司于 2020 年 5 月 13 日、2020 年 9 月 28 日与东浩实业、久事集团签署《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子
公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，
以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置
出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强
生控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实
业承接。
2021 年 6 月 30 日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转
协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的
长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产
交割确认书》，各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置出资产交割日。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2021 年 8 月 26
日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的
全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办
理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相
配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责
任及风险的转移。同时，强生交通于 2021 年 9 月 6 日就股东变更事宜办理完毕
工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通 100%股权已变
更登记至东浩实业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：
公司与东浩实业、久事集团及强生交通已于 2021 年 8 月 26 日签署《置出资
产交割确认书》。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即
2021 年 8 月 26 日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与
置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担。截至本
核查意见出具日，强生控股已履行完毕置入资产的交付义务，同时强生交通 100%
股权已变更登记至东浩实业名下，东浩实业已合法拥有强生交通 100%股权。截
至本核查意见出具日，部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续正在办理之
中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出
资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
三、本次交易后续事项
1、强生控股及交易对方东浩实业尚需按照《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，完成剩余部分置出
资产归集相关的过户和变更登记手续；
2、强生控股尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议的约定，向交易对方东浩实业发行股份以支付交易对价，并就发行股份购买
资产涉及的新增股份按照中登公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上
交所办理该等股份的上市事宜；
3、强生控股尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申
请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行
股份购买资产的实施；
4、强生控股尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司
章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；
5、强生控股将聘请审计机构对置入资产、置出资产自评估基准日至交割日
期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期
间损益归属的有关约定。
6、强生控股及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
7、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍；在交
易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在
重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产、置出资产的过户手续
已办理完毕，过户手续合法有效；部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续
正在办理之中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中
不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
3、本次交易各方尚需办理本核查意见“第二章 本次交易实施情况”之“三、
本次交易后续事项”所述后续事项；本次交易后续事项不存在实质性法律障碍；
在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不
存在重大风险。
