股票代码：600662 股票简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年九月
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海强生控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
2
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案基本情况................................................................................. 9
二、本次发行股份情况....................................................................................... 11
三、募集配套资金情况....................................................................................... 15
四、本次交易的性质........................................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19
第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 22
一、本次交易已经履行的报批程序................................................................... 22
二、本次交易实施情况....................................................................................... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 26
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况....................................................................................................... 26
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 26
七、本次交易后续事项....................................................................................... 27
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ........................................... 29
一、独立财务顾问核查意见............................................................................... 29
二、法律顾问核查意见....................................................................................... 30
第四章 备查文件 ....................................................................................................... 31
3
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
释 义
在本报告书，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组预案/本次重组 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
预案 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
强生控股/公司/本公
指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上海
东浩兰生集团/东浩 东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由
指
兰生/东浩集团 “世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）
有限公司”，2017 年 5 月变更名称为东浩兰生集团
世博集团/上海世博
指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名
（集团）有限公司/
东浩兰生国际服务贸
易集团/上海东浩兰
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集
生国际服务贸易（集 指
团的曾用名
团）有限公司/东浩兰
生国际贸易
上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公
东浩实业 指 司，曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，
2011 年 8 月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服/上海市对
指 上海外服（集团）有限公司
外服务有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
东浩人力/上海浦东
外国企业服务有限公 指 上海东浩人力资源有限公司
司
上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有
外服房产/外服物业 指
限公司”）
五矿发展 指 上海五金矿产发展有限公司
商展公司 指 上海外经贸商务展览有限公司
工博会分公司/集团 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司工博会项目分
指
工博会项目 公司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
4
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
安信信托 指 安信信托股份有限公司
中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司
归集主体/强生交通 强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海
指
集团 强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）
新加坡 TG 集团 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd，成立于新加坡的跨
/FSG-TG 公司/TG 公 指 国大型人力资源有限公司，提供招聘、派遣、RPO、灵活用工
司 等专业人力资源服务
上市公司股份无偿划 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实
指
转 业
拟置出资产/置出资
指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资
指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资
发行股份购买资产 指
产交易价格的差额部分
向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过
募集配套资金 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%
本次交易/本次重组/ 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
指
本次重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方/业绩承诺
指 上海东浩实业（集团）有限公司
方
《重大资产置换及发
《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
行股份购买资产协
指 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
议》/《重大资产重组
份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
之补充协议》/《重大 指 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
资产重组协议之补充 份购买资产协议之补充协议》
协议》/《补充协议》
《重大资产置换及发 《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限
行股份购买资产协 指 公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股
议》及其补充协议 份购买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东
5
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
指
议》 公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
指
之补充协议》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》
《关于股份锁定的承
指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》
诺函》
《股份无偿划转协
《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
议》/《国有股份无偿
指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协
划转协议》/《无偿划
议》
转协议》
国泰君安/国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券/独立财务顾问
金杜/金杜律师/法律
指 北京市金杜律师事务所
顾问/律师
天职/天职会计师/天
职国际会计师/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计/审计机构
东洲/东洲评估/评估
指 上海东洲资产评估有限公司
机构
大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市公司备考财务
天职会计师出具的天职业字[2021]14865 号《上海强生控股股
报告》/《上市公司备 指
份有限公司备考合并财务报表审计报告》
考审计报告》
《拟置出资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《上海强生控股股
告》/《置出资产审计 指
份有限公司拟置出资产审计报告》
报告》
《拟置入资产审计报
天职会计师出具的天职业字[2021]13987 号《上海外服（集团）
告》/《置入资产审计 指
有限公司审计报告》
报告》
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控股
《拟置出资产评估报
股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
告》/《置出资产评估 指
上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报
报告》
告》
《拟置入资产评估报 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控股
告》/《置入资产评估 指 股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
报告》 上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近两年 指 2019 年、2020 年
报告期/三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
6
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，
下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），
业绩承诺期 指
即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年
度、2022 年度和 2023 年度。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期/过渡期 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
置入资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
置出资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
指
益 及其他权益变动
上市公司 2019 年年
指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
度报告
上市公司 2020 年年
指 《上海强生控股股份有限公司 2020 年年度报告》
度报告
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准
定价基准日 指 日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，
即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
7
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
四舍五入所致。
8
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易的主要步骤
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购
买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获
得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上
市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集
配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资
产的实施。
1、上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
2、资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的
上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置
换。
3、发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
9
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除
息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发
行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级
项目。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的交易
对方均为东浩实业。
（三）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。本次交易拟置出资产为强
生控股的全部资产及负债。本次交易拟置入资产为上海外服 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
10
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最
终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出
资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评
估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派
发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的
金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
3、拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审
计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
二、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
11
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海
强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现
金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
12
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计
算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
1、东浩实业的锁定期安排
本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份
登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份
购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
13
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排
久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至
少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根
据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益的分配
1、拟置出资产过渡期间损益归属
14
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所
产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权
益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营
所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生
的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强
生控股补足。
三、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配
套资金的发行对象为东浩实业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的
15
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股
派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调
整为 3.04 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股
票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过
973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有
限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含
税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩
实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配
套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
16
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次上市地点为上海证券交易所。
（六）本次发行股份锁定期
根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁
定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：
东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金的用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生
控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股
票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每
股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应
调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过
960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金具体用途如下：
17
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
上海外服、上海外
“数字外服” 服信息技术有限公
1 125,322.94 96,066.63 100.00%
转型升级项目 司、上海外服云信
息技术有限公司
合计 96,066.63 100.00%
在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将
根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资
上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比
资产总额 685,550.44 1,025,924.93 149.65%
680,800.00
资产净额 323,610.96 235,672.80 210.38%
营业收入 270,106.12 2,187,644.52 - 809.92%
注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收
入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有
者权益
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收
入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%
以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
18
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控
股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前
后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业成
为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集
配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回
避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务
等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业
收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服
务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本
次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司
盈利能力和综合实力。
19
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561
股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793
股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股
股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
上海东浩实业（集团）
- - 1,315,253,478 67.54
有限公司
上海久事（集团）有限
474,043,561 45.00 52,698,685 2.71
公司
北京磐沣投资管理合伙
企业（有限合伙）－磐
20,006,935 1.90 20,006,935 1.03
沣价值私募证券投资基
金
徐圣华 13,131,300 1.25 13,131,300 0.67
吉林省外国企业服务有
11,600,000 1.10 11,600,000 0.60
限公司
全国社保基金一一三组
10,426,406 0.99 10,426,406 0.54
合
张国峰 6,690,000 0.64 6,690,000 0.34
老凤祥股份有限公司 6,000,000 0.57 6,000,000 0.31
蔡晓睿 5,213,930 0.49 5,213,930 0.27
于亚男 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
丁兰芳 4,000,000 0.38 4,000,000 0.21
其他股东 498,250,059 47.30 498,250,059 25.59
合计 1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00
注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 10 日的余额数；
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报
20
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93
总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79
归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52
归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32
资产负债率 49.39% 81.86% 48.16% 75.69%
每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07 1.21
基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06 0.25
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、
净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公
司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
21
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，
审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，
同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次
重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
22
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实
业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
13、2021 年 6 月 4 日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股
股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
二、本次交易实施情况
（一）股份无偿划转情况
2021 年 8 月 9 日，上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限
责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的公司 421,344,876 股 A 股份
以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为
2021 年 8 月 5 日。本次上市公司股份无偿划转实施后，上市公司控股股东由久
事集团变更为东浩实业。
（二）置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
置入资产为上海外服 100%股权。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认
书》，各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置入资产交割日。根据
《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕
置入资产的交付义务，与上海外服 100%股权相关的全部权利、义务、责任和风
险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服 2021 年 9 月 3 日就股东变更事宜
办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服 100%股权已变更登记至强
生控股名下。
（三）置出资产的交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
23
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
置出资产为截至 2020 年 5 月 31 日强生控股的全部资产和负债。
公司于 2020 年 5 月 13 日、2020 年 9 月 28 日与东浩实业、久事集团签署
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全
资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限
公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并
将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实
施时，强生控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，
由东浩实业承接。
2021 年 6 月 30 日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转
协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的
长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产
交割确认书》，各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置出资产交割
日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2021 年 8 月
26 日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关
的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未
办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互
相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、
责任及风险的转移。同时，强生交通于 2021 年 9 月 6 日就股东变更事宜办理完
毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通 100%股权已
变更登记至东浩实业名下。
（四）验资情况
2021 年 9 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2021]37819 号）。根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购
强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币
6,808,000,000.00 元，强生控股全部资产及负债作价人民币 3,750,832,583.82 元，
24
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
差额人民币 3,057,167,416.18 元，其中増加股本人民币 893,908,602.00 元，增加
资本公积人民币 2,163,258,816.84 元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币
2.66 元（置出资产全部资产及负债作价人民币 3,750,832,583.82 元，置入资产上
海外服 100%股权作价人民币 6,808,000,000.00 元，差额人民币 3,057,167,416.18
元，按发行价格计算的本次发行股份价值为人民币 3,057,167,418.84 元，根据交
易协议约定，差额 2.66 元由东浩实业以人民币现金支付）。
上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币 1,053,362,191.00 元，已
经立信大华会计师事务所有限公司审验，并由该所出具立信大华验字[2011]129
号验资报告。截至 2021 年 9 月 7 日，上市公司变更后的注册资本为人民币
1,947,270,793.00 元，股本为人民币 1,947,270,793.00 元。
（五）新增股份登记
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2021 年 9 月 14 日
出具的《证券变更登记证明》，上市公司向东浩实业发行的 893,908,602 股人民
币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上市公司将向主管市场监督管理
部门申请办理注册资本变更等事宜。
（六）期间损益的分配
在本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中，明
确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。置出资产和置入资产在过渡期间
产生的损益情况及数额由强生控股、东浩实业双方书面认可的审计机构于交割日
起 90 日内进行专项审计确认。
在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益
的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东
浩实业承担，东浩实业应以等额现金向甲方补足。
截至本报告书签署之日，相关的审计工作仍在推进过程中。
25
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署
之日，上市公司及置入资产尚不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。2021
年 9 月 8 日，上市公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议分别
审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》, 鉴
于上市公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为了顺利实
现公司治理和经营管理的过渡和转换，经控股股东东浩实业提议，上市公司拟进
行董事会、监事会提前换届，以上议案尚需股东大会审议通过。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
就本次交易，交易各方签订了《无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购协
议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议
26
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就认购股份锁定期、标的资产权属情况、股份减
持计划、对标的公司资金占用情况、上市公司独立性、规范关联交易、避免同业
竞争等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《上海强生控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中详细披露。
截至本报告书签署之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违
反承诺的情形。
七、本次交易后续事项
1、上市公司及交易对方东浩实业尚需按照《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，完成剩余部分置出
资产归集相关的过户和变更登记手续；
2、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申
请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行
股份购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司
章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；
4、上市公司将聘请审计机构对置入资产、置出资产自评估基准日至交割日
期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期
间损益归属的有关约定。
5、上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
6、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
27
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
28
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至核查意见签署之日，本次交易项下置入资产、置出资产的过户手续
已办理完毕，过户手续合法有效；部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续
正在办理之中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中
不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司已完成本次重
大资产置换及发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次重大资产置换及发行
股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成登记手续。
3、截至核查意见签署之日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自中国证监会核准本次交易至核查意见出具之日，上市公司及置入资产
不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。上市
公司董事会、监事会提前换届事宜，尚需股东大会审议通过，上述提前换届事宜
系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化的情况下，为
了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，进行的合理调整。
5、截至核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、截至核查意见签署之日，相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺
已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
7、本次交易各方尚需办理核查意见“第二章 本次交易实施情况”之“七、
29
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
本次交易后续事项”所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关
承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权；
相关交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；置入资
产上海外服 100%股权已变更登记至强生控股名下，本次交易的交易对方依法完
成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；置出资产归集主体强生交通 100%
股权已变更登记至东浩实业名下，部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续
正在办理之中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；上市公司已按照有
关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记申请手续。本次交
易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。本次交易各方尚
需办理法律意见书第八部分所述后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议、
确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
30
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第四章 备查文件
1、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于关于上海强生控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2021]37819 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
31
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
上海强生控股股份有限公司
2021 年 9 月 16 日
32
