董事会提名委员会工作细则

                          第一章       总 则

    第一条 为规范上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事和总
裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。


    第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。


    第三条 提名委员会提名董事候选人、高级管理人员人选，应事先听取公司
党委的意见。


                         第二章    人员组成

    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名
委员会工作，主任委员由委员会选举产生。


    第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。


    第八条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工
作组成员无需是提名委员会委员。




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                           第三章   职责权限

    第九条 提名委员会的主要职责权限：


    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；


    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准，并向董事会提出建议；


    （三）推荐合格的董事和高级管理人员的人选；


    （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；


    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；


    （六）董事会授权的其他事宜。


    第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章   决策程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标
准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过。


    第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：


    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事及
高级管理人员的需求情况；


    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛遴
选董事、总裁及其他高级管理人员人选；


    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；




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    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；


    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；


    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；


    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


    第十三条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于董事长提名总裁、董事长
秘书人选，总裁提名并由董事会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，
提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况
进行审查并提出建议。


                           第五章   议事规则

    第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员。情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，
可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。


    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。


    第十七条 工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。




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    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
因此支出的费用由公司承担。


    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第二十条 提名委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


    第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章       附 则

    第二十三条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。


    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原《上海强
生控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。


    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后
报董事会审议通过。


    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。




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