董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海外
服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会
设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。


    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事，下
同），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作
细则的考核范围内。


                         第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，主任委员由委员会选举产生。


    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补足委员人数。




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    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。


                          第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社
会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；


    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


    （三）研究董事及高级管理人员考核的标准并向董事会提出建议，考核董事
及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效评价；


    （四）负责对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；


    （五）董事会授权的其他事宜。


    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。


    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                          第四章 决策程序

    第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：


    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；




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    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


    （四）反映董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评的程序：


    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；


    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；


    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                          第五章 议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 日
通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他
一名委员（独立董事）召集和主持。


    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十六条   薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十七条   工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。



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    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。


    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的规定。


    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


    第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章 附 则

    第二十四条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。


    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原《上海强
生控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。


    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后
报董事会审议通过。


    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。




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