董事会战略委员会工作细则

                          第一章        总   则

    第一条 为适应上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                         第二章        人员组成

    第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。


    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持战略委
员会工作。


    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。


    第七条 战略委员会下设战略投资小组，战略投资小组成员由公司董事长任
命，战略投资小组成员无需是战略委员会成员。


                         第三章        职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：




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    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；


    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；


    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


    （五） 对以上事项的实施进行检查；


    （六） 董事会授权的其他事项。


    第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。


                         第四章         决策程序

    第十条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料，具体程序为：


    （一）由公司有关部门或控股（参股）公司向战略投资小组上报重大投资融
资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本
情况等资料；


    （二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；


    （三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括
草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组；


    （四）由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。


    第十一条 战略委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。




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                         第五章        议事规则

   第十二条   战略委员会不定期召开会议，于会议召开前 3 日通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员
不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。


    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


    第十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采用通讯表决的方式召开。


    第十五条 战略投资小组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第十八条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


    第二十条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                          第六章       附   则

    第二十一条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。




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    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原《上海强
生控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。


    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后
报董事会审议通过。


    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。




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