北京市金杜律师事务所
            关于上海外服控股集团股份有限公司
      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对
                  象合规性的法律意见书

致：上海外服控股集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外服控股集团股份
有限公司（曾用名为“上海强生控股股份有限公司”，以下简称“外服控股”、
“上市公司”或“发行人”）委托，作为专项法律顾问，就外服控股重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所
涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定，本所现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股份（以下简称“本次
发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称
“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出
具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管
理人员做了必要的询问和讨论。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发




                                   1
表法律意见。

    本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1、各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供外服控股为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：

 外服控股/上市公司/发行 上海外服控股集团股份有限公司，系上交所上市公司，股
           人            票简称“强生控股”，股票代码“600662”
   发行对象/东浩实业     上海东浩实业（集团）有限公司
       东浩兰生          东浩兰生（集团）有限公司，东浩实业的控股股东
                         外服控股的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
       本次交易
                         转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
                         久事集团将其持有的上海强生控股股份有限公司40%股份
  上市公司股份无偿划转
                         无偿划转至东浩实业
        本次发行         本次交易项下的募集配套资金非公开发行股份
                         本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项
       定价基准日        的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十一
                         次会议决议公告日



                                     2
                       《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
   《股份认购协议》
                       公司之股份认购协议》
                       《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
    《重组报告书》
                       资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
                       已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部
       法律法规
                       门规章以及其他规范性文件的统称
      中国证监会       中国证券监督管理委员会
        上交所         上海证券交易所
     上海市国资委      上海市国有资产监督管理委员会
         本所          北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问
                       国泰君安证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问（主
       国泰君安
                       承销商）
                       中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港
         中国
                       特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
                       本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于上海外
                       服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
     本法律意见书
                       产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见
                       书》
    元、万元、亿元     人民币元、万元、亿元


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：

    一、 本次发行的批准和授权

   （一）发行人内部的批准和授权

    2020年5月13日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会
会议的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回
避表决，且独立董事就涉及关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。




                                    3
    2020年9月28日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临
时股东大会的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决，且独立董事就涉及关联交易事项予以事前认可并发表
独立意见。

    2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易正式方案及相关议案。

   （二）东浩兰生的批准和授权

    2020年5月9日和2020年9月25日，东浩兰生分别召开董事会二届二十六次会
议与董事会二届三十一次会议，同意东浩实业参与本次交易并批准本次交易相
关事项，并分别作出东浩实业的股东决定，批准本次交易相关事项。

   （三）国有资产评估备案情况

    2020年10月14日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核
准备案。

   （四）上海市国资委的批复

    2020年10月15日，上海市国资委作出《关于上海强生控股股份有限公司重
大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]313号），批准上市公司股
份无偿划转及本次重组正式方案。

   （五）中国证监会的核准

    2021年6月4日，发行人收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限
公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号），核准发行人向东浩实业发行
股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。

   经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已




                                  4
经中国证监会核准，具备实施的法定条件。

       二、 本次发行概况

       （一）本次发行的发行价格及数量

    根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《重组报告书》以及
发行人与东浩实业签订的《股份认购协议》等文件，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第
九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价
格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根
据发行人2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分
派实施公告》，发行人每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，
募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。本次发行价格最终确定为3.04元
/股。

     本次非公开发行募集资金总额960,666,317.28元，根据本次发行价格3.04
元/股计算，发行的股份数量为316,008,657股，最终认购情况如下：

序号     认购对象     认购金额（元）        认购数量（股）   占发行后总股本比例
 1       东浩实业     960,666,317.28          316,008,657         13.96%
        合计          960,666,317.28          316,008,657         13.96%


    根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、中国证监会对本次交
易的批复文件、发行人与东浩实业签订的《股份认购协议》等文件，本次发行
募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数
量上限960,666,317.28元。

       （二）本次发行的认购对象

    根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《重组报告书》以及
发行人与东浩实业签订的《股份认购协议》等文件，本次非公开发行的发行对
象为发行人控股股东东浩实业，符合发行人董事会、股东大会决议以及《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
要求以及向中国证监会报备的发行方案。

    综上，本所认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规以及发行人董事会、股东大会决议的规定。



                                        5
    三、本次发行的发行过程及认购对象的合规性

    （一）发行过程的合规性

    1. 本次发行的股份认购协议

    2020年5月13日，发行人与东浩实业签订了《股份认购协议》，对认购标的
及金额、认购价格及数量、认购价款的支付方式、认购股份的锁定期、陈述和
保证、违约责任、协议的生效、变更及终止进行了明确约定。

    2. 本次发行的发行过程

    本次发行系向特定对象非公开发行股份，发行股份的价格、数量及发行对
象已由上市公司董事会审议确定，并经上市公司股东大会批准通过，不涉及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的以竞价方式确定发行价格
和发行对象的情形。

    2021年9月22日，发行人和国泰君安向东浩实业发出《缴款通知书》，通知
东浩实业将认购款划至国泰君安指定的收款账户。

    2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2021] 40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日止，国泰君安
在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非
公开发行A股股票认购资金共计人民币960,666,317.28元。

    2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

    2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2021] 40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日止，发行人已
向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，
每股面值1元，募集资金总额为人民币960,666,317.28元；扣除发行费用（不含
税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其
中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

    综上，本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效；本次发行过程合法、合规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的
相关安排；本次发行募集资金已经全部到位。

    （二）认购对象的合规性


                                   6
    根据发行人关于本次交易的董事会及股东大会决议、《股份认购协议》等
文件，并经本所律师核查，本次发行的认购对象共1名，为东浩实业，系发行人
的控股股东。

    根据东浩实业的承诺，东浩实业具有足够的资金实力认购发行人本次发行
的股票。本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过
合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国
证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式
投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情
形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。

    东浩实业已作出承诺，因本次募集配套资金认购股份而取得的上市公司新
发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    综上，本所律师认为，本次发行的股份的认购对象符合相关法律法规和发
行人董事会、股东大会决议的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中
国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人本次发行的发行价格、发行数量及
认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行过
程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，符合发
行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排；本次发行募集资金已经全部
到位；本次发行的股份的认购对象符合相关法律法规和发行人董事会、股东大
会决议的规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

                         （以下无正文，下接签章页）




                                  7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海外服控股集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套
资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）




  北京市金杜律师事务所                            经办律师：
                                                                陈复安




                                                                杨振华




                                                单位负责人：
                                                                王   玲




                                                       二〇二一年    月      日