证券代码：600662     证券简称：外服控股     公告编号：临 2021-060




         上海外服控股集团股份有限公司
           关于新增日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。
   本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依
   赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 11 月 11 日召
开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱伟先生回避表决。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
    1、公司独立董事事前认可意见：
    1）本次新增日常关联交易系公司下属子公司上海外服（集团）有限公司与
关联方埃森哲（中国）有限公司签署《服务框架合同》，出于业务模式创新、组
织与流程变革、数字化转型和服务生态构建的需要，有利于公司持续发展。
    2）该关联交易的交易方式符合市场规则，遵循了公开、公平、公正的原则，
交易价格公允，符合公司及全体股东的利益。
    3）在董事会审议前，本次关联交易的议案及相关资料已提交独立董事审阅，
符合公司《关联交易管理办法》规定的程序。
    综上，同意将《关于新增日常关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第
四次会议审议，关联董事朱伟在审议该议案时应回避表决。
    2、公司独立董事意见：
    本次关联交易是为了满足公司下属子公司上海外服（集团）有限公司日常生
产经营的需要，有利于帮助其进行信息化建设、实现数字化转型。本次关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存
在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事朱伟对该关联交易进行了回避
表决。
    综上，我们同意公司新增与埃森哲（中国）有限公司的日常关联交易。
    3、公司董事会审计委员会书面审核意见：
    我们认为本次关联交易因公司下属子公司上海外服（集团）有限公司数字化
转型升级的需要而发生，有利于公司提升服务能级、实现持续发展。交易遵循了
公平、合理的原则，符合相关法规及《公司章程》的规定。相关关联交易事项不
会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意将《关于新增日常关联交易的议案》提交公司第十一届董
事会第四次会议审议。
    （二）关联交易情况概述
    为满足战略发展要求，提升核心竞争力，促进数字化转型，公司下属子公司
上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟实施“数字外服”转型升级
项目，项目周期为 5 年。为确保项目的顺利实施，上海外服拟与埃森哲（中国）
有限公司（以下简称埃森哲）签署《服务框架合同》，合同期为五年，合同金额
预计 3.25 亿元人民币，第一年预计采购额为 6500 万元人民币。因公司独立董事
朱伟曾任埃森哲大中华区主席，离任未超过 12 个月，本次合同签署属于公司新
增日常关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                   本次预计金
                                      本年年初
                            占同类               上年实   占 同 类 额与上年实
 关联交            本次预             至披露日
          关联人            业务比               际发生   业 务 比 际发生金额
 易类别            计金额             与关联人
                            例（%）              金额     例（％） 差异较大的
                                      累计已发
                                                                     原因
                                       生的交易
                                         金额




 接受关    埃森哲      3.25 亿
 联人提      （中      元人民
                                 30%      0           0         0      不适用
 供的劳    国）有        币
 务        限公司
注：本次预计金额，按照一年预估金额 6500 万元人民币，以合同签订 5 年进行计算，总额

为 3.25 亿元人民币。

    在《服务框架合同》下，双方将根据“数字外服”转型升级项目的具体服务
需求，充分协商后签署项目工作说明书，由埃森哲向上海外服交付项目成果，实
际采购金额以所签署的项目工作说明书为准。后续随服务框架合同的逐步落地，
埃森哲将为上海外服提供业务模式创新、组织与流程变革、数字化转型和服务生
态构建等服务，增强其核心竞争力。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    公司名称：埃森哲（中国）有限公司
    注册地址：上海市淮海中路 381 号中环广场 30 层 3002-41 室
    法定代表人：朱虹
    注册资本：5900 万美元
    历史沿革：埃森哲在中国市场开展业务 30 余年，拥有一支约 1.9 万人的员
工队伍，分布于多个城市，包括北京、上海、大连、成都、广州、深圳、杭州、
香港和台北等。
    主营业务：计算机软件、网络、信息系统及应用系统的设计、开发、集成和
销售，并提供调制、安装、维护、维修等相关技术服务及信息咨询服务，数据库
建立和管理等。
    财务数据：截止至 2020 年末，埃森哲总资产 30.9 亿元人民币，净资产 6.3
亿元人民币，主营业务收入 41.1 亿元人民币。
    （二）与上市公司的关联关系
    公司独立董事朱伟曾任埃森哲大中华区主席，离任未超过 12 个月，属于《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
    （三）履约能力分析
    作为帮助企业推进数字化转型的专业企业，埃森哲具有良好的履约能力，积
极参与商业和技术生态圈建设，帮助中国企业和政府把握数字化力量，通过制定
战略、优化流程、集成系统、部署云计算等实现转型，提升全球竞争力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    1、通过与埃森哲签署服务工作说明书向其采购服务，由埃森哲向上海外服
按照合同以及相关工作说明书的规定提供服务。
    2、双方拟约定的项目范围主要包括：建设新一代人力资源服务核心生产力
平台、新一代对外服务门户平台、新一代供应链平台、新一代业务支撑平台和新
一代创新业务平台；科技公司运营管理体系的建设，技术团队研发、管理、开发、
运营、运维等能力建设。
    3、上海外服就合同约定的项目范围向埃森哲采购服务时，双方将就具体项
目中埃森哲需提供的服务范围和交付成果进行商讨以确定所需人员类型和数量，
按照相应人天单价计算服务费，签署具体项目的工作说明书，并据此执行。
    4、为降低双方沟通成本，有效地提升信息化项目效率，支持上海外服业务
持续发展、应对市场变化，双方根据具体建设内容选择专家派遣或项目制交付两
种服务模式。
    专家派遣模式按人天费用按月支付；项目制模式中的瀑布式交付按里程碑交
付节点支付，敏捷交付则按人天服务费及里程碑质保金两部分支付。
    （二）定价政策
    上海外服与埃森哲所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交
易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司或股东利益
的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司影响
    上海外服与关联方发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定
价公允合理，有利于帮助企业更好地进行信息化建设，实现数字化转型。关联交
易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会
对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。


   特此公告。
                                   上海外服控股集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 11 月 13 日