国泰君安证券股份有限公司
              关于上海外服控股集团股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及
公司制度的相关规定，对上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产
重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，每股发行价格为 3.04 元，募
集资金总额为 960,666,317.28 元，扣除发行费用 28,929,251.15 元（不含税）后，
募集资金净额为 931,737,066.13 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具天职业字[2021]40146
号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银
行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。具体
内容详见公司于 2021 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《上海外服
控股集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金具体用途如下：




                                    1
 序                                              投资总额   募集资金计划使    募集资金
        募集资金用途         实施主体
 号                                              （万元）   用金额（万元）    使用比例
                          上海外服、上海外
         “数字外服”转   服信息技术有限公
 1                                           125,322.94           96,066.63    100.00%
           型升级项目     司、上海外服云信
                            息技术有限公司
                           合计                                   96,066.63    100.00%

      本次募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根
据实际募集资金净额，调整确定募投项目募集资金使用金额。募集资金投资上述
项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司将根据项目实施进展情况逐
步投入募集资金，因此部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情
况。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       1、管理目的

      本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金
投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。

       2、额度及期限

      公司拟使用额度不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，使
用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的 12 个月内。在不超过
上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还
至募集资金专户。

       3、投资品种

      为控制风险，公司拟购买的投资产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机
构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该投资产品不
得用于质押。

       4、决议有效期

      自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

                                             2
       5、实施方式

    在上述投资额度、品种及决议有效期内，董事会授权公司管理层负责办理现
金管理相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、
期间、选择产品/业务品种、签署相关合同及协议等。公司计划财务部负责拟定本
次购买投资产品的计划、购买、日常管理、财务核算和相关资料的归档和保管等。

       6、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定，及时履行信息披露义务。

       7、现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将本金及收益
归还至募集资金专户。

       四、风险控制措施

    公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保
本约定、投资期限不超过 12 个月的投资产品，属于低风险投资产品，但金融市
场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动
的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

    2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品；

    3、公司计划财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险；

                                   3
    4、公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    5、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资项目投入的情况。

    五、对公司经营的影响

    公司最近一年又一期的财务指标：

                                                                            单位：万元
                                     2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日/2020
             项目
                                      /2021 年 1-9 月                   年度
           资产总额                            1,249,887.07                 685,550.44
           负债总额                              866,649.29                 330,187.13
    归属上市公司股东净资产                       367,033.54                 323,610.96
 经营活动产生的现金流量净额                       95,429.09                  44,348.39
注：上表中 2020 年度财务数据来自资产重组前《上海强生控股股份有限公司 2020 年年度报
告》；2021 年 1-9 月财务数据来自《上海外服控股集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》。

    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项
目资金安全的前提下进行的。购买投资产品的行为不影响募集资金投资项目的正
常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要；同时可以提高资金使用效率，获
得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投
资回报。

    六、所履行的程序

    2021 年 11 月 11 日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第
四次会议审议通过了《上海外服控股集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上市公司使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司第十一届董事会第
四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意
                                          4
见，已履行了必要的法律程序。

    2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存
在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金投资计划正常运行的情
形，不存在损害股东利益的情况。

    基于以上意见，本独立财务顾问对上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
6