国泰君安证券股份有限公司
              关于上海外服控股集团股份有限公司
 使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
                              的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）
作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公
司制度的相关规定，对上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产
重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕1860 号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，每股发行价格为 3.04 元，募
集资金总额为 960,666,317.28 元，扣除发行费用 28,929,251.15 元（不含税）后，
募集资金净额为 931,737,066.13 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具天职业字[2021]40146
号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银
行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。

    募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税 1,703,773.60 元，实际可投入募投
项目的资金为 930,033,292.53 元。

    二、使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体流程

    公司各实施主体承担的募投项目在实施过程中需要支付人员薪酬费用，根据

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相关银行操作要求，人员薪酬只能在公司基本户统一支付。为了提高支付效率，
公司拟使用各实施主体基本户支付募投项目人员薪酬费用，并以募集资金进行等
额置换。具体流程如下：

    （一）研发管理部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部、计划财务部
事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，研发管理部门应及时更新报备；

    （二）项目实施期间，实施人员每月薪酬可在对应募投项目中列支，由各实
施主体基本户统一支付；

    （三）人力资源部按月编制各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经研发管
理部门确认后，由计划财务部审核；

    （四）计划财务部根据各募投项目实施人员薪酬明细汇总表，按照募集资金
支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行核准后，每季度将上一季度从基
本户支付的募投项目人员费用从募集资金账户中等额转入公司基本户，并按季度
汇总通知独立财务顾问；

    （五）计划财务部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本
户交易的时间、金额等；

    （六）独立财务顾问和项目主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公
司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行监督，公
司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

    三、对公司日常经营的影响

    公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，符合中国证
券监督管理委员会关于募集资金专款专用的规定，将严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理
办法》等有关规定进行，不会影响公司募投项目建设和日常经营的正常开展，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审议程序

                                   2
    公司于 2022 年 1 月 27 日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届
监事会第四次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换的议案》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用基本户支付
募投项目人员费用并以募集资金进行等额置换，符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。该事项的实施基于
银行对工资发放账户的要求，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途及损害中小股东利益的情形。因此同意公司使用基本户支付募投项目人
员费用并以募集资金进行等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金进行等额
置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金
得到合理利用，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、
损害公司及股东利益的情形。因此同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并
以募集资金进行等额置换。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司使用基本户支
付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司
使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利

                                   3
益的情形。

    综上，本独立财务顾问对公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份
有限公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




    项目主办人：

                          王牌                聂绪雯




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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