北京市金杜律师事务所上海分所
                  关于上海外服控股集团股份有限公司
               A 股限制性股票激励计划首次授予事项之
                                法律意见书


致：上海外服控股集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受上海外服
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“外服控股”）的委托，作为其 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称《股权激励试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府
规〔2019〕33 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发
展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及《上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划首次授予（以下
简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、


                                      1
说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，在其与原件一致
和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、外服控股或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独


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立董事意见、《激励计划》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程序：

    1． 2022 年 1 月 27 日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于公司
A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A
股限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划有关的议案。在审议上述议案
时，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。同日，公司独立董事对本计划相关
议案发表了同意的独立意见。

    2． 2022 年 1 月 27 日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过《关于公司
A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本计划有关的议案，并对本次激励计划
所涉事宜发表了意见。

    3． 2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。公示期间，没有激励对象不参与公司本次激励计划，公司也未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    4． 2022 年 3 月 1 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于
同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委
分配〔2022〕52 号），原则同意公司实施本次激励计划。

      5． 2022 年 3 月 8 日，公司公告了《上海外服控股集团股份有限公司监事会关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为：“列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》等文件所规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
的激励对象合法、有效。”

    6． 2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划有关的议案。独立董事向全
体股东公开征集了委托投票权。

    7． 2022 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为：“公司本次激励计划规定


                                      3
的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 16 日为首次授予日，向 215 名激励
对象授予 2,007.08 万股 A 股限制性股票，授予价格为人民币 3.53 元/股。”就前述
事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     8． 2022 年 3 月 16 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意：“以 2022 年 3 月 16 日为首次授予
日，向 215 名激励对象授予 2,007.08 万股 A 股限制性股票，授予价格为人民币 3.53
元/股。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，外服控股已就本次授予取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定。

二、关于本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日


    2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权
董事会确定本次授予的授予日。

     2022 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》等事项，同意确定本次授予的授予日为 2022 年
3 月 16 日。

    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了同意的独立意见，认为：“经
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予
日为 2022 年 3 月 16 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中
关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已成就。”

     2022 年 3 月 16 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》等事项，同意确定本次授予的授予日为 2022 年
3 月 16 日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，且为交易日。




                                      4
    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象


    2022 年 3 月 8 日，公司公告了《上海外服控股集团股份有限公司监事会关于
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
认为：“列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》等文件所规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激
励对象合法、有效。”

    2022 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2022 年 3 月 16 日为首次授
予日，向 215 名激励对象授予 2,007.08 万股 A 股限制性股票。同日，独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见，认为公司授予限制性股票的激励对象资格均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和《公司章程》
有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。

    2022 年 3 月 16 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“本次授予的激励对象均具
备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》和《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，本
次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。”

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。

    （三）本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时
满足以下条件：

    （1）限制性股票授予时的法定条件

    ①公司未发生如下任一情形：


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    a.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    d.法律法规规定不得实行股权激励的；

    e.中国证监会认定的其他情形。

    ②公司具备以下条件：

    a.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

    b.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；

    c.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；

    e.证券监管部门规定的其他条件。

    ③激励对象未发生如下任一情形：

    a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；




                                     6
        d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        f.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

    g.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造
成损失的；

        h.中国证监会认定的其他情形。

        （2）限制性股票授予时的业绩条件

        ①公司层面业绩条件

        a.2020 年公司每股收益不低于 0.210 元/股①；

        b.2020 年公司营业收入②较 2018 年增长率不低于 30%，且不低于国际领先企
业对标组 50 分位或同行业平均值③；

        c.2020 年公司新兴业务收入绝对值不低于 70 亿元④。

        ②激励对象个人层面的绩效条件



①
     核算每股收益时，2020 年归母净利润根据 2021 年 6 月 5 日《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》）
 第 1-1-850 页的披露数据（即《重组报告书（修订稿）》中拟置入资产合并利润表中的归母净利润），总股
 本根据 2021 年 10 月 26 日《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》第 14 页的披露数据（22.63 亿股）（即公
 司截至本法律意见书出具日的总股本）。
②
     鉴于 2021 年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从 2021 年开始按照“净额法” 计量
 人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报
 告模拟 2020 年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额法” 计量），此处 2018-2020
 年收入使用模拟收入口径。
③
     国际领先企业对标组包括 5 家公司，即 Adecco、ADP、Manpower、Randstad 和 Recruit；同行业指中国
 证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。
④
     新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值，2020 年实际业绩结果根
 据 2021 年 6 月 5 日《重组报告书（修订稿）》第 1-1-371-372 页的披露数据计算。




                                                   7
    公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按 100 分制计算。

    本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得
分达到 60 及以上。

      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]004507 号）与《上海强生控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字
[2021]000102 号）、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
上 海 证 监 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103847/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、上交所
“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述
第（1）之①项所述的情形。


    根据公司的《公司章程》及说明、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则
及公司相关会议决议公告文件、相关内部管理制度、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天
职业字[2021]第 14865 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海强生
控股股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]004507 号）、《上海强生控股股份有
限公司内部控制审计报告》（大华内字[2021]000102 号），并经本所律师在中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、上
交        所         “      监       管        信       息      公         开      ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，公
司满足上述第（1）之②项所述的情形。


    根据公司第十一届董事会第六次会议决议、独立董事意见、第十一届监事会第
五次会议决议、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上
海 证 监 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/c103847/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml）、上交所



                                          8
“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予
的激励对象不存在上述第（1）之③项所述的情形。


    根据公司说明、《激励计划》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2021]第
14865 号）及《专项报告》（天职业字[2022]3337 号）及公司其他公告文件、同行
业上市公司公告文件，截至本法律意见书出具日，公司满足上述第（2）之③项所
述的情形，具体如下：


        a.公司 2020 年度每股收益为 0.2180 元⑤，高于 0.210 元/股。


    b.公司 2020 年度营业收入为 883,909.44 万元，相比 2018 年营业收入的
673,336.93 万元增长 31.27%⑥，高于 30%，且不低于国际领先企业对标组 50 分位
或同行业平均值。


        c.2020 年公司薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入⑦分别
为 128,230.80 万元、52,425.19 万元、567,000.92 万元，即新兴业务收入合计
747,656.91 万元，高于 70 亿元。根据公司人力资源部及公司董事会薪酬与考核委
员会的确认，本次授予的激励对象的绩效评价得分均达到 60 及以上，截至本法律
意见书出具日，本次授予的激励对象已满足上述第（2）之②项所述的条件。


⑤
     根据公司说明，因公司 2021 年实施完毕重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公
 司股本总数及主营业务发生变更。核算每股收益时，2020 年归母净利润根据 2021 年 6 月 5 日《上海强生控
 股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第 1-1-850
 页的披露数据，总股本根据 2021 年 10 月 26 日《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》第 14 页的披露数据
 （22.63 亿股）。

⑥
     根据公司说明，鉴于 2021 年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从 2021 年起按照“净
 额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）
 出具专项报告模拟 2020 年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额法”计量），此处 2018-
 2020 年收入使用模拟收入口径。

⑦
     根据公司说明，因公司 2021 年实施完毕重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公
 司股本总数及主营业务发生变更，公司 2020 年新兴业务收入指薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务
 外包服务收入合计值， 而该等实际业绩结果根据 2021 年 6 月 5 日《上海强生控股股份有限公司重大资产置
 换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第 1-1-371-372 页的披露数据计 算。




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    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


三、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现
阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份。




   （以下无正文，为签署页）




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