上海外服控股集团股份有限公司
                2021 年度独立董事述职报告


   上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全
体股东诚信的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的合法
权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，全面关注公
司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意
见，切实维护了公司和所有股东的合法权益。现将2021年度履职情
况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
   公司第十届董事会共有三名独立董事，分别为张驰先生、戴继
雄先生和赵增杰先生。2021年度，公司完成重大资产重组，提前进
行董事会换届选举。2021年9月24日，经公司2021年第一次临时股东
大会审议通过，选举谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生为公司第十
一届董事会独立董事。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业
背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。除战略委员会外，其他三个委员会均为独立董事委
员占多数，并担任主任委员。
   第十届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况
如下：
   张驰先生，律师，中共党员。现任上海中信正义律师事务所律
师、上海同济科技实业股份有限公司独立董事、上海城投控股股份
有限公司独立董事，曾任华东政法大学民商法教授、硕士和博士导
师。
   戴继雄先生，会计学硕士，中共党员。现任恒玄科技（上海）
股份有限公司、锦州吉翔钼业股份有限公司和上海安路信息科技股
份有限公司独立董事。曾任上海财经大学教研室副主任、副教授，
上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监、审计副总监，上海
兰生（集 团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海五金
矿产发展有限公司副总经理。
   赵增杰先生，硕士，高级工程师。现任上海杰汇置业（集团）
有限公司董事长兼总裁，曾任上海陆海建设有限公司项目经理、公
司副总经理、总分公司总经理。
   第十一届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情
况如下：
   谢荣先生，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业
注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国中药控股有限公
司、宝山钢铁股份有限公司独立董事，曾任上海国家会计学院教授
兼副院长。
   盛雷鸣先生，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京
观韬中茂（上海）律师事务所高级合伙人，国药集团药业股份有限
公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛啤酒股份有限公
司独立董事。
   朱伟先生，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募
股权投资经验。曾任埃森哲公司大中华区主席、渣打银行直接投资
业务全球联席总裁、CVC亚洲高级董事总经理。
    （二）关于任职独立性的说明
   作为公司的独立董事，我们具备独立董事的任职资格，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系，不存在其他任何影响我们独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
   2021年度，公司共召开10次董事会会议和4次股东大会。我们本
着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认
真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东
大会。2021年度，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
                                                     参加股东大
                      参加董事会情况
  独立                                                 会情况
董事姓名   应出席    亲自出      委托出   缺席       出席股东大
            次数     席次数      席次数   次数        会的次数
  张驰       6         6           0        0            2
 戴继雄      6         6           0        0            2
 赵增杰      6         6           0        0            2

  谢荣       4         4           0        0            1

 盛雷鸣      4         4           0        0            1

  朱伟       4         4           0        0            0
    （二）出席董事会各专门委员会情况
   2021年度，公司董事会下设的四个专门委员会共召开会议13
次。其中，审计委员会会议8次、提名委员会会议3次、薪酬与考核
委员会会议2次。我们积极参加相关会议，认真履行职责，出具专业
意见，未有无故缺席的情况发生。
    （三）相关决议及表决情况
    我们严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，
充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行
使表决权。会前，我们对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面
了解和掌握议案内容。会上，我们积极听取公司专项汇报，认真审
议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供支持。
2021年度，我们对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权
的情况。我们还针对重大事项出具事前认可意见、专项意见等，有
效维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    （四）对公司进行现场考察情况
    作为公司独立董事，我们密切关注外部政策环境和市场变化对
公司的影响，主动了解公司内部经营管理和财务运作情况，围绕公
司的发展战略、经营业绩、投资项目、数字化转型、合规治理等方
面，与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了探讨，并提出有
建设性的意见和建议。在公司定期报告的编制过程中，我们认真听
取年审会计师及公司财务负责人的专题报告，加强与相关人员的沟
通交流。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电
话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报
公司战略布局、生产经营、投资规划、财务管理等重大事项，认真听
取我们的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，为我们行使
职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，对公司的关
联交易定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做
出判断，并依照程序对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的相关议案、公司2021年度预计日常关联交
易、子公司上海外服（集团）有限公司与埃森哲（中国）有限公司
新增日常关联交易等事项进行了事先审核，听取了管理层的汇报，
并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平合理的定
价原则，审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
   我们对公司2020年度对外担保事项进行了认真核查。我们认
为，公司严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外
担保行为，控制对外担保风险。公司累计对外担保均为对所属子公
司的担保，符合《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，
无逾期和违规担保。公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的
合理需要，决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
   我们还针对《关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供
担保额度的议案》发表了独立意见。我们认为，公司下属子公司为
其他公司提供担保的目的是为了保证被担保人生产经营的资金需
求，各被担保人生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小
且处于可控状态，为其担保不会损害公司和全体股东的利益。
    3、募集资金的使用情况
   报告期内，我们根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定
对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核。我们认
为，公司对募集资金的存放、使用符合公司经营发展的实际需要，
审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集
资金的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
   为提高募集资金使用效率，公司使用额度不超过8亿元人民币的
暂时闲置募集资金适时进行现金管理。我们认为，公司在符合国家
法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集
资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不
会对公司经营活动造成不利影响。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，因公司实施重大资产重组，提前进行董事会换届选
举及高级管理人员的任免工作。在充分了解董事候选人和高级管理
人员教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，我们进行了认真审
核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名、审核、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备担任董事
和高级管理人员的资格。同时，我们认为2020年度公司能够严格按
照公司制定的考评指标执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程
序符合相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未披露业务预告及业绩快报。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资
产、股权结构等均发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工
作需要，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务审计和内控审计机构。经审核，我们认为，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司
提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年
度财务审计及相关专项审计工作要求。变更会计师事务所不会影响
公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
   我们对《公司2020年度利润分配方案》进行了认真审核，我们
认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本
是为了重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金的顺利实
施，也是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律法规、
其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。
    8、公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承
诺的情况。
    9、信息披露的执行情况
   我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办
法》等有关规定，做好信息披露工作。2021年度，公司共披露定期
报告4份、临时公告65份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    10、内部控制的执行情况
   我们对《公司2020年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，
认为该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体
系和控制制度较为健全，符合国家有关法律法规和监管部门的要
求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的内部控制
制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，
保证了公司资产的安全完整和财务数据的真实、完整、准确，在企
业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥
了较好的控制与防范作用。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个专业委员会。我们根据各自专业特长，分别在各
专业委员会任职，并担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会主任委员。各专业委员会针对专业事项进行认真研究，提出意
见和建议，为董事会科学决策提供专业支持。2021年，审计委员会
共召开8次会议，就公司定期报告编制、日常关联交易、变更会计政
策与会计估计、变更年度财务审计和内控审计机构等事项听取专项
报告，进行专业审核，并提供了重要的意见和建议；提名委员会共
召开3次会议，对董事会换届选举和聘任公司高级管理人员进行审
核；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董监高考核结果及薪
酬与奖励事项、独立董事津贴标准调整事项进行审核。
    四、总体评价和建议
   2021年度，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对
所有股东尤其是中小股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，
深入了解公司业务发展情况，参与公司重大事项的决策，在保证公
司规范运作、健全法人治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东合法权益方面发挥了应有的作用。2022年，我们将继
续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，利用自己的专业知识
和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策
提供有价值的参考意见，不断完善公司治理结构，切实维护公司和
全体股东的合法权益，推动公司健康可持续发展。


   特此报告。


                               独立董事：谢荣、盛雷鸣、朱伟
                                       2022年4月21日