证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2022-040
上海外服控股集团股份有限公司
关于收购上海远茂企业发展股份有限公司
部分股份并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“外服控股”）
下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）拟联
合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东浩兰生投资基金”）（与上海外服合称为“收购方”）
通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称“远茂股份”、
“目标公司”）股东方王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司
（以下简称“易盟集团”）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“哲易投资”）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“硕博睿资”）（合称为“出让方”）所持有的部
分股份（以下简称“本次核心股份收购”），以及远茂股份向上海外服
定向发行股份相结合的方式（以下简称“本次定向发行”），合计取得
远茂股份 51.00%的股份，获得远茂股份的控股权（以下简称“本次交易”、
“本次收购”），双方在取得远茂股份股份之后将持续采取一致行动，
以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权。
本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为
32,902.02 万元和 4,022.25 万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，
认购款项不超过 8,372.85 万元。
如远茂股份至迟未能在 2022 年 9 月 28 日前取得全国中小企业股份转让
1
系统（以下简称“股转系统”）出具的针对定向发行的无异议函并完成
约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与本次核
心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份 2,410,515 股
无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的 5.10%。
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，截至本公告披露日前
12 个月内，公司及下属公司与东浩兰生投资基金未发生关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、外服控股股东大会审议
通过本次交易方案；2、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易
项下的定向发行方案；3、股转系统就本次交易项下的定向发行方案出
具无异议函；4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。本次交
易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时
间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司下属子公司上海外服拟联合关联方东浩兰生投资基金通过协议受让远
茂股份股东方王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资所持有的部分股份，
以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式，获得远茂股份交易完成后
51%的股份并取得远茂股份控股权。其中，本次核心股份收购，上海外服和东浩
兰生投资基金拟支付金额分别为32,902.02万元和4,022.25万元；上海外服认购远
茂股份定向发行股份，认购款项不超过8,372.85万元，相关款项支付均来源于自
有资金。
为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东
浩兰生投资基金签署了《关于上海远茂企业发展股份有限公司之一致行动协议》
（以下简称“《一致行动协议》”），双方在取得远茂股份股份之后持续采取一
致行动，在远茂股份股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动，协
2
商无法统一意见时，则一致同意以上海外服的意见作为一致行动的意见。
以下为本次交易的具体方案：
1、核心股份收购
上海外服、东浩兰生投资基金与王建波等出让方于2022年6月28日签订《关
于上海远茂企业发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），
王建波拟向上海外服转让其所持2,647,500股无限售条件流通股，占远茂股份股份
总数的5.6014%；徐芹拟向上海外服转让其所持2,954,062股无限售条件流通股，
占远茂股份股份总数的6.2500%；易盟集团拟向上海外服转让其所持6,543,323股
无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的13.8439%；硕博睿资拟向上海外服转
让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的4.2047%；哲易
投资拟向上海外服转让其所持5,199,150股无限售条件流通股，占远茂股份股份总
数的11%；哲易投资拟向东浩兰生投资基金转让其所持2,363,250股无限售条件流
通股，占远茂股份股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服持有远茂股份
19,331,385股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的40.9000%，东浩兰生投
资基金持有远茂股份2,363,250股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5%，
合计持有远茂股份21,694,635股无限售条件流通股，合计占远茂股份股份总数的
45.9000%。
核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据出让方及收购方共同认
可的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《上
海外服（集团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）（以下简称“评
估报告”），截至2021年9月30日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万
元，上述评估结果已履行国资备案程序。出让方与收购方以评估值为基础，经协
商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股份每股初始
价格为17.77元。鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分
派方案每股派发现金0.75元（含税），核心股份收购价款调整为369,242,687.70元，
核心股份每股价格调整为17.02元，其中，上海外服应向王建波支付转让价款
45,060,450.00元、应向徐芹支付转让价款50,278,135.24元、应向易盟集团支付转
3
让价款111,367,357.46元、应向硕博睿资支付转让价款33,824,697.00元以及应向哲
易投资支付转让价款88,489,533.00元，东浩兰生投资基金应向哲易投资支付转让
价款40,222,515.00元。
自《股份转让协议》签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发生分
红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次核
心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式
如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送
股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收购价
格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格
的调整。
2、定向发行股票
在《股份转让协议》签署当日，上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协
议》，远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票
发行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，本次发行
股票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。
定向发行股票完成后，上海外服及东浩兰生投资基金将合计持有远茂股份
51.00%即26,614,053股股份。
3、替代收购
根据《股份转让协议》约定，出让方将促使目标公司实施上述定向发行股票
方案，尽快召开审议正式定向发行方案的董事会及股东大会并在相关会议上投赞
成票实质推进定向发行进度。各方应尽合理努力促使目标公司于定向发行的最后
期限之前取得股转系统出具的关于本次定向发行无异议函并完成定向发行。
收购方进一步同意，如远茂股份至迟未能在2022年9月28日前取得股转系统
出具的针对定向发行的无异议函并完成约定的定向发行股票，则作为替代方案，
上海外服将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂
股份2,410,515股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.1%。
替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日，替代股份收购价格根据评
4
估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的
每股交易价格相同。相关出让方及上海外服将就替代收购事宜另行签署《股份转
让协议》。
综上，本次交易完成后，上海外服与一致行动人东浩兰生投资基金将取得远
茂股份51.00%的股权比例并取得控股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
外服控股核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包
括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务
外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。本次收购有利于
发挥公司和远茂股份双方之间的协同效应，借助公司综合人力资源服务解决方案
的领先地位和品牌实力，可以为远茂股份新客户的拓展及保持老客户粘性提供有
力的支撑，有利于远茂股份业务的持续发展，同时远茂股份目前的业务开展以华
东地区为主，借助公司在全国范围内的品牌优势和服务网络，有助于远茂股份将
业务进一步延伸至其他地区；对于公司，通过收购和支持远茂股份的发展，将进
一步强化公司在灵活用工及业务外包垂直业务领域的竞争优势，从而进一步巩固
综合人力资源服务解决方案的领先地位。同时，为确保本次收购完成后进一步巩
固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东浩兰生投资基金签署了《一致行动协
议》，双方在取得远茂股份股份之后持续采取一致行动。
（三）董事会审议情况
1、董事会审议情况
本公司于2022 年6月28 日以通讯方式召开第十一届董事会第九次会议，审
议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易
的议案》，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李栋、韩雪、
张铮回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
1）本次收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的交易方式符合市场
规则，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东的
利益；2）在董事会审议前，本次关联交易的议案及相关资料已提交独立董事审
5
阅，符合公司《关联交易管理制度》规定的程序。综上，同意将《关于收购远茂
股份部分股份并增资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第九次会议审
议，关联董事李栋、韩雪、张铮在审议该议案时应回避表决。
3、独立董事独立意见
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：1）本次收购远
茂股份部分股份并增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；2）本次交易属
于与关联人共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；3）本次收购的定价基于评估机构出具的《评估报告》，
标的资产估值水平处于市场合理区间，因此交易定价具有合理性；4）公司采取
了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，
保障本次投资安全，以维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。综上，
同意收购远茂股份部分股份并增资暨关联交易事项，并将此议案提交公司股东大
会审议。
4、董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次交易的审核意见如下：1）本次收购远茂股份
部分股份并增资符合公司发展战略，标的公司所专注的蓝灰领人群与子公司上海
外服聚焦的中高端白领人群可形成高度业务互补，能丰富上海外服的产品线，加
强产业链整合。同时，还能有效增强上海外服的业务交付能力，实现持续性高利
润、高附加值的外包收益。2）相关交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法
规及《公司章程》的规定。相关关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于
收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》提交公
司第十一届董事会第九次会议审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、外服控股股东大会审议通过本次交易方案；
2、目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；
3、股转系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；
6
4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。
本次收购需按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定报送股转系统并在
其指定的信息披露平台履行信息披露义务。
（五）本次收购性质
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易；不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）东浩兰生投资基金基本情况
上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路 999 弄
注册地址
23 号 2 楼
执行事务合伙人 上海外服股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 朱农飞
注册资本 60,600 万元
设立日期 2021-01-28
统一社会信用代码 91310000MA1FL7PC3H
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资、股权投资管理、投资管理（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2021-01-28 至 2051-01-27
（二）东浩兰生投资基金股权控制关系
截至本公告披露日，东浩兰生投资基金的合伙人和出资比例如下：
单位：万元
序号 名称 合伙人性质 认缴出资 出资比例
普通合伙人（执行
1 上海外服股权投资管理有限公司 600.00 0.99%
事务合伙人）
2 上海东浩兰生投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 49.50%
3 上海张江科技创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.50%
4 上海苏河湾（集团）有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.50%
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序号 名称 合伙人性质 认缴出资 出资比例
5 国泰君安证裕投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.50%
东浩兰生投资基金的执行事务合伙人为上海外服股权投资管理有限公司（以
下简称“外服投资”），其基本情况如下：
名称 上海外服股权投资管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路 999 弄
注册地址
1 号 702 室
法定代表人 朱农飞
注册资本（万元） 3,000
设立日期 2019-08-28
统一社会信用代码 91310000MA1FL6UB43
公司类型 其他有限责任公司
股权投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2019-08-28 至 2039-08-27
东浩兰生投资基金的主要出资人为上海东浩兰生投资管理有限公司（以下简
称“东浩兰生投资”），其基本情况如下：
名称 上海东浩兰生投资管理有限公司
注册地址 上海市黄浦区淮海中路 2-8 号 13 楼 01A 室
法定代表人 陈伟权
注册资本（万元） 100,000
设立日期 2018-03-06
统一社会信用代码 91310101MA1FPA0M62
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2018-03-06 至 无固定期限
外服投资持有东浩兰生投资基金0.99%的出资份额，为东浩兰生投资基金的
普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行东浩兰生投资基金的合伙事务。外服投
资股东分别为上海外服（持股比例35.00%）、上海华麟股权投资管理中心（有限
合伙）（持股比例35.00%）和上海伊锐企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比
例30.00%），无任一方能够对其实际控制，因此外服投资无实际控制人。根据《上
8
海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关约
定，东浩兰生投资基金无实际控制人。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，东浩兰生投资基金主要负责人情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍
地 家或地区居留权
李栋 男 投资决策委员会主任委员 中国 上海 否
陈伟权 男 投资决策委员会委员 中国 上海 否
张铮 男 投资决策委员会委员 中国 上海 否
朱农飞 男 投资决策委员会委员 中国 上海 否
王列新 男 投资决策委员会委员 中国 上海 否
王安琦 女 投资决策委员会委员 中国 上海 否
叶成 男 投资决策委员会委员 中国 上海 否
东浩兰生投资基金主要负责人中，李栋系外服控股董事长，陈伟权系外服控
股监事会主席，张铮系外服控股董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定，东浩兰生投资基金构成公司的关联人。
为确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权，上海外服与东
浩兰生投资基金于2022年6月28日，签署了《一致行动协议》，双方在取得远茂
股份股份之后持续采取一致行动，在远茂股份股东大会上通过采取相同意思表示
的方式实施一致行动，协议具体内容详见“六、本次交易有关协议主要内容及履
约安排”之“（一）《一致行动协议》”。
三、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
本次核心股份收购的交易对方为远茂股份股东王建波、徐芹、易盟集团、哲
易投资、硕博睿资；本次意向认购远茂股份定向发行的交易对方为远茂股份。
1、本次核心股份收购交易对方
（1）自然人
姓名 性别 主要就职单位及职务
9
王建波先生，中国国籍，瓦努阿图共和国永久居留权，香港居留权
（非永久），澳大利亚居留权（非永久），居民身份证号
37283019741204****，中欧国际工商学院工商管理硕士。
1994年6月至1999年9月，任山东临沂劳务实业公司上海办事处专
员、经理；1999年10月至2015年12月，任上海沂蒙劳务综合服务有
限公司执行董事；2003年12月至2015年12月，任上海卓丰人才服务
有限公司执行董事；2005年1月至今，任上海易盟企业（集团）有
王建波 男 限公司执行董事；2015年1月至2018年3月，任上海易智招信息技术
有限公司执行董事；2014年12月至2019年6月，任上海易盟健康管
理有限公司执行董事；2008年4月至2019年3月，任上海远达博润实
业发展有限公司执行董事；2011年11月至2016年3月，任远茂有限
执行董事、总经理，2016年3月至今，任远茂股份董事长、总经理。
王建波先生深耕人力资源行业多年，具有丰富的管理经验，曾获得
“2019亚太人力资源开发与服务博览会卓越成就奖”和“中国品牌影
响力人物”等荣誉。
徐芹女士，中国国籍，瓦努阿图共和国永久居留权，香港居留权（非
永久），澳大利亚居留权（非永久），居民身份证号
37283019760206****，毕业于山东大学，专科学历。1996年12月至
徐芹 女 2001年12月，任山东平邑农机加油站财务；2002年1月至2003年1
月，任上海霍普洛夫制衣有限公司财务；2004年1月至2013年1月，
任上海浦东联帮服务社经理；2011年11月至2016年3月，任远茂有
限监事，2016年3月至2022年2月，任远茂股份董事。
（2）法人
1）易盟集团
企业名称 上海易盟企业(集团)有限公司
统一社会信用代码 91310115771466693M
成立时间 2005-01-24
注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 1 幢 106 室
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 36 楼
法定代表人 王建波
注册资本 10,000 万元
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；创业空间服务；专业设计服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；病人陪护服务；健康
经营范围 咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；住房租赁；非居住房地产
租赁；停车场服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；
10
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 王建波持股 98.00%；徐芹持股 2.00%
实际控制人 王建波、徐芹二人系夫妻关系，为易盟集团共同实际控制人
2）哲易投资
企业名称 上海哲易投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310115MA1H71DE2R
成立时间 2015-10-20
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
注册地
幢 E 区 791 室
主要办公地点 上海市浦东新区商城路 518 号 23 楼
执行事务合伙人 王建波
注册资本 864 万元
投资管理，企业管理与咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 王建波作为执行事务合伙人持股 4.37%
实际控制人 王建波
3）硕博睿资
企业名称 上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310115MA1HANR54R
成立时间 2019-06-26
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
注册地
幢 118 室
主要办公地点 上海市浦东新区商城路 518 号 23 楼
执行事务合伙人 王建波
注册资本 1,000 万元
商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
主要股东 王建波作为执行事务合伙人持股 18.65%
实际控制人 王建波
2、本次定向发行交易对方
11
企业名称 上海远茂企业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91310115586758504J
成立时间 2011-11-23
注册地 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 822 室
主要办公地点 上海市浦东新区商城路 518 号 23 楼
法定代表人 王建波
注册资本 4,726.5 万元
企业管理、咨询（除经纪），以服务外包方式从事生产流程、生产
工段、工厂运营管理、产品外发加工的外包代理，第三方物流服务
（除运输），机动车驾驶服务，以服务外包方式从事汽车配件、光
电元器件的组装、包装、检测服务（除认证），电子产品、金属制
经营范围 品、五金制品、塑料制品、包装材料、皮革制品、汽车零部件及配
件的制造、加工、销售，园林绿化，室内装饰，物业管理，装卸服
务，投资管理，计算机软硬件开发，网络科技（除科技中介），电
子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
徐芹持股 25.00%；易盟集团持股 24.81%；王建波持股 22.41%；哲
主要股东
易投资持股 20.00%；硕博睿资持股 5.20%
实际控制人 王建波、徐芹二人系夫妻关系，为远茂股份共同实际控制人
（二）交易对方其他说明
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系；交易对方未被列为失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
远茂股份基本情况参见本公告“二、交易对方情况介绍”之“（一）交易对方
基本信息”之“2、本次定向发行交易对方”。
（二）交易标的主营业务情况
远茂股份聚焦于人力资源服务行业中的人力资源外包服务细分领域，远茂股
份通过“人力资源共享+标准化和个性化服务体系+技术外包+现场管理+信息化
系统”紧密结合的方式，为客户提供业务流程外包与岗位外包服务，具体包括生
产制造服务、商超零售服务、物流服务、技术工种服务、物业服务等。远茂股份
12
业务覆盖区域以华东地区为主，辐射全国，客户主要分布于汽车制造业、食品加
工、物流业、医药业、快速消费品等行业。
（三）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易拟协议受让的股份存在限售情况：1、因远茂
股份筹划北京证券交易所上市事宜，王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博
睿资所持有的远茂股份股票于 2022 年 5 月 16 日申请自愿限售，根据《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行并上市业务办理指南第 1 号一申报与审核》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股票限售及解除限售业务指南》的规定，在不违反股转系统关于股票限售
的规定前提下，股票公开发行并在北交所上市事项终止的，相关股东可以申请解
除自愿限售。远茂股份于 2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，审议
并通过《关于终止公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》，该议案尚需提交远茂股份股东大会审议，在远茂股份股东大会审议
通过后，交易对方将申请解除自愿限售。2、本次交易对方徐芹自 2022 年 2 月
14 日起不再担任远茂股份董事，根据《公司法》规定，其所持远茂股份股票在
离职后半年内不得转让，根据《股份转让协议》有关约定，有关股份转让交割工
作将在限售情形解除后提交办理。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，除上述情况外，不
存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的主要股东情况
截至2021年12月31日，远茂股份前十大股东明细如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占比（%）
1 徐芹 11,816,250 25.00
2 上海易盟企业(集团)有限公司 11,725,437 24.81
3 王建波 10,590,000 22.41
4 上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙） 9,453,000 20.00
5 上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,460,000 5.20
13
6 张晓丹 298,600 0.63
7 诸静 174,130 0.37
8 范建贵 135,000 0.29
9 李莹 107,000 0.23
10 范斌 102,800 0.22
合计 46,862,217 99.15
（五）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对远茂股份 2021 年财务状况进行
了审计，并出具标准无保留意见的 XYZH/2022SHAI10113 号审计报告；大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对远茂股份 2022 年一季度财务状况进行了审计，
并出具标准无保留意见的大信专审字[2022]第 31-00011 号审计报告。远茂股份最
近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 29,035.00 30,305.79
负债合计 11,112.80 13,362.67
归属母公司股东的权益 17,964.67 16,956.03
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业总收入 28,222.63 107,536.25
归属母公司股东的净利润 994.05 4,161.36
扣非后归属母公司股东的净利润 715.17 3,065.55
五、交易标的评估定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易聘请评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海外服（集
团）有限公司拟股权收购所涉及的上海远茂企业发展股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第 10304 号），本次评估采用收益法、
市场法对远茂股份股东全部权益在 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。以
下为本次评估的有关情况：
1、评估基准日
14
本次评估的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
2、评估方法
本次被评估单位所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价
及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法评估。被评估
单位主要业务为人力资源服务行业，拥有一定的客户基础，未来收益具有可预测
性。既然预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可
以预测，则本次评估适用收益法评估。被评估单位主营人力资源服务行业，资产
基础法的结论只能反映将企业账面可以反映的有形资产价值，无法将对企业业绩
贡献更大的无形资产价值做充分考虑。因此本次不适用资产基础法评估。结合本
次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和市场法进
行评估。
3、重要评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状在有
限期内持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估
目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
15
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面保持一致。
2）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
3）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4）被评估单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正
常运行。
5）被评估单位收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收
支在收益预测期内均匀发生。
6）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的
人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关
部门监管的要求。
7）未来预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企
业经营发展和收益实现的重大变动事项。
8）假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执
行，不存在合同变更、终止的情况。
4、评估结论
经收益法评估，远茂股份于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人
民币 84,700.00 万元。经市场法评估，远茂股份于本次评估基准日的股东全部权
益价值评估值为人民币 88,400.00 万元。最终采用收益法评估结果，远茂股份于
本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 84,700.00 万元，主要理由
是：远茂股份是国内较早从事灵活用工业务的机构，通过“人力资源共享+标准化
和个性化服务体系+技术外包+现场管理+信息化系统”紧密结合的方式为客户提
16
供业务流程外包与岗位外包服务，多年来一直位列上海市人力资源服务业百强企
业。经过多年的深耕和发展，远茂股份灵活用工业务领域已经涵盖物流服务、生
产服务、商超零售服务、技术工种服务、物业服务行业，积累了较多的行业经验，
建立了自己的标准作业手册流程，吸引到新增客户。同时，远茂股份在合作中体
现的管理经验、诚信不拖欠工资的价值观、不与客户产生重大纠纷，也使远茂股
份与既有客户产生了较强的合作黏性，有较好的客户关系，客户资源稳定。收益
法能综合的体现企业在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，
能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）本次交易定价情况
1、核心股份收购定价情况
根据评估机构出具并经国资备案的《评估报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
目标公司股份全部权益的评估价值为 84,700 万元，出让方与收购方以评估值为
基础经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为 385,513,663.95 元，核心股份
每股初始价格为 17.77 元，鉴于目标公司 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年
年度权益分派方案每股派发现金 0.75 元（含税），核心股份收购价款调整为
369,242,687.70 元，核心股份每股价格调整为 17.02 元。
2、定向发行股份定价情况
远茂股份将于合适时机向上海外服发行不超过4,919,418股股票，本次股票发
行的每股发行价格为17.02元，认购价款合计不超过83,728,494.36元，本次发行股
票数量和价格最终以远茂股份股东大会审议结果为准。
3、替代股份收购定价原则
替代股份收购的交易基准日仍为 2021 年 9 月 30 日，替代股份收购价格根据
评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购
的每股交易价格相同，相关出让方及上海外服将就替代收购事宜另行签署《股份
转让协议》。
六、本次交易有关协议的主要内容及履约安排
就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：1、上海外服和东浩兰生
17
投资基金于2022年6月28日签订的《一致行动协议》；2、上海外服和东浩兰生投
资基金与王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资于2022年6月28日签订
的《股份转让协议》；3、上海外服和远茂股份于2022年6月28日签订的《股份认
购意向协议》。
（一）《一致行动协议》
上海外服（甲方）和东浩兰生投资基金（乙方）于2022年6月28日签订了《一
致行动协议》，以下为本协议的主要内容：
第一条 一致行动
1.1 一致行动的股份
本协议所称的一致行动股份指本协议生效后双方届时各自所持的远茂股份
的全部股份，包括：
1.1.1本协议生效时签署双方各自持有的远茂股份的股份。
1.1.2本协议有效期间签署双方因获送红股、资本公积转增股本、受让、获赠、
增持或其他原因增加持有的远茂股份的股份。
1.2 一致行动的原则
1.2.1双方确认并同意，本协议有效期间，双方将持续采取一致行动，在公司
股东大会上通过采取相同意思表示的方式实施一致行动。
1.2.2双方作为一致行动人行使股东权利时，不得违背法律、法规及规范性文
件和《上海远茂企业发展股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定，
不得损害公司及其他中小股东利益，不得影响公司的规范运作。
1.3 一致行动的具体方式
1.3.1双方确认并同意，在远茂股份下列事项上采取一致行动，作出相同的意
思表示：
(1)向股东大会提出议案。
(2)向股东大会推荐（提名）董事或监事人选。
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(3)行使股东大会的表决权。
(4)就《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的股东大会召集权、表
决权、征集股东投票权、管理权、决策权、代表诉讼和直接诉讼等其他重要股东
权利的行使等均保持充分一致。
(5)其他需要采取一致行动的事项。
1.3.2本协议生效后，除需要回避的情形外，任一方拟就有关公司经营发展的
重大事项向股东大会提出议案，或在股东大会上行使表决权的，双方应当就待审
议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并在出席公司股东大
会时，在该等会议上就所有审议事项，按照达成的一致意见行使投票权。协商无
法统一意见时，则一致同意以甲方的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行
动人具有约束力，双方需按该意见行使股东权利。
1.3.3如本协议任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托本协议中的其
他一致行动人或其指定的代表代表其参加股东大会，并授权该一致行动人或其指
定的代表按前述规定代其行使表决权。在股东大会表决时，根据法律、法规或公
司章程的规定需要一方回避表决的，另一方也应回避表决。
第二条 声明与保证
2.1 双方分别做出如下声明和保证：
2.1.1其为根据设立地法律依法设立的主体，具有完全能力签署并履行本协议。
2.1.2其订立本协议为其真实意思表示之体现。
2.1.3本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对
其强制执行。
2.1.4其在本协议生效时是公司在册的合法股东，有权根据公司届时有效的公
司章程完全、充分地行使股东权利。
2.2 双方进一步承诺，在本协议有效期内，任何一方持有的公司股份不得通
过协议、授权或其他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的公司
股份；任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似
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的协议或合同，或作出其他一致行动的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营
及整体利益的承诺。
2.3 双方承诺，秉承公司利益及股东利益最大化原则行事，不滥用本协议项
下的权利以任何方式侵害对方的利益。
第三条 协议期限
3.1 本协议长期有效，自本协议生效之日起计算。
3.2 如本协议有效期间，任何一方不再为公司的股东，本协议自动终止。
3.3 本协议经双方一致书面同意可提前解除。
第四条 违约责任
4.1 双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未
履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违
约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其另一方书
面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，守约方
有权要求违约方给予损害赔偿。
4.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者解除的影
响。
（二）《股份转让协议》
上海外服（收购方一）和东浩兰生投资基金（收购方二）与王建波、徐芹、
易盟集团、哲易投资（员工持股平台一）、硕博睿资（员工持股平台二）（王建
波、徐芹、易盟集团、哲易投、硕博睿资合称“出让方”）于2022年6月28日签
订了《股份转让协议》，以下为本协议的主要内容：
第二条 交易概述
各方同意，收购方拟以股份收购和/或认购目标公司定向发行股份的方式合
计取得目标公司51%的股份进而取得目标公司控股权，本次交易将严格遵守以下
共识：
20
2.1 本次交易的支付方式为现金，本协议约定的各项交易内容为本次交易
的一揽子安排，每项交易安排和交易条件有机结合、构成整个交易方案。
2.2 各方应当尊重共赢、同理心，信任合规，充分换位思考，保证商业的
本质，谋求事业的长期发展。
2.3 各方应具有契约精神，充分尊重本协议达成的共识。
第三条 核心股份收购
3.1 王建波同意向上海外服转让其所持2,647,500 股无限售条件流通股，占
目标公司股份总数的5.6014%，徐芹同意向上海外服转让其所持2,954,062股无限
售条件流通股，占目标公司股份总数的6.2500%，易盟集团同意向上海外服转让
其所持6,543,323股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的13.8439%，硕博睿
资同意向上海外服转让其所持1,987,350股无限售条件流通股，占目标公司股份总
数的4.2047%，哲易投资同意向上海外服转让其所持5,199,150 股无限售条件流通
股，占目标公司股份总数的11%，哲易投资同意向东浩兰生转让其所持2,363,250
股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5%。上述转让完成后，上海外服
持有目标公司19,331,385股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的40.9000%，
东浩兰生持有目标公司2,363,250股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的
5%，合计持有目标公司21,694,635股无限售条件流通股，合计占目标公司股份总
数的 45.9000%。
3.2 各方确认，核心股份收购的交易基准日为2021年9月30日。根据评估机
构出具的《评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号），截至2021年9月30
日，目标公司股份全部权益的评估价值为84,700万元，出让方与收购方以评估值
为基础经协商后一致同意，核心股份收购初始价款为385,513,663.95元，核心股
份每股初始价格为17.77 元，鉴于目标公司2021年年度股东大会审议通过2021年
年度权益分派方案每股派发现金0.75元（含税），根据本协议第3.3条，核心股份
收购价款调整为369,242,687.70元，核心股份每股价格调整为17.02 元，其中，上
海外服应向王建波支付转让价款45,060,450.00 元、应向徐芹支付转让价款
50,278,135.24 元、应向易盟集团支付转让价款111,367,357.46 元、应向硕博睿资
支付转让价款33,824,697.00 元以及应向哲易投资支付转让价款88,489,533.00 元，
21
东浩兰生应向哲易投资支付转让价款40,222,515.00 元。
3.3 各方同意，本协议签署日至核心股份收购交割日期间，如目标公司发
生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本
次核心股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整
公式如下：调整后每股收购价格=（原收购价格-每股现金分红金额）÷（1+转增
或送股比例）。收购方应支付的实际核心股份收购价款按照上述调整后的每股收
购价格乘以拟收购股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易
价格的调整。
3.4 自受让方依据本协议第3.5条支付核心股份收购保证金（定义见下）且
部分出让方目前及曾经作为目标公司董事、高级管理人员所涉及的法定限售情形
已解除且国家市场监督管理总局就本次交易作出经营者集中反垄断审查批准决
定之日起十日内，转让各方应共同向股转系统提交特定事项协议转让申请相关资
料，待股转系统申请确认后五个交易日内，转让各方应向中登公司申请办理核心
股份收购过户登记，中登公司办理完成过户登记之日为核心股份收购交割日。如
为股份转让办理过户登记的目的，各方同意可另行签署《股份转让协议》，其关
于股份转让价格、支付方式等核心条款与本协议保持实质一致，如本协议与该等
《股份转让协议》有任何冲突，应当以本协议约定为准。
3.5 各方同意，收购方应自本协议生效之日后三十日内，将相当于20%的核
心股份收购价款金额的保证金（“核心股份收购保证金”）73,848,537.54元分别支
付至出让方指定的银行账户内，其中上海外服分别向王建波支付9,012,090.00元、
向徐芹支付10,055,627.05元、向易盟集团支付22,273,471.49元、向硕博睿资支付
6,764,939.40元、向哲易投资支付17,697,906.60元、东浩兰生向哲易投资支付
8,044,503.00元；于核心股份收购交割日，前述已支付的核心股份收购保证金自
动转为股份转让价款的一部分。出让方和收购方一同意设置共管账户，该共管账
户以出让方的户名设立，其资金支取应经共管双方共同同意。收购方应自核心股
份收购交割日起十个交易日内，将剩余80%的股份转让价款295,394,150.16元中的
215,394,150.16元支付至出让方指定的银行账户，另80,000,000.00元由上海外服支
付至共管账户内，其中上海外服分别向王建波支付转让价款36,048,360.00元、向
徐芹支付转让价款40,222,508.19元、向易盟集团支付转让价款49,093,885.97元（剩
22
余40,000,000.00元支付至共管账户）、向硕博睿资支付转让价款27,059,757.60元、
向哲易投资支付转让价款30,791,626.40元（剩余40,000,000.00元支付至共管账户）；
东浩兰生向哲易投资支付转让价款32,178,012.00 元。共管账户内资金按本协议
第7.9条约定处理。
第四条 定向发行股票
4.1 各方同意，出让方将促使目标公司向收购方一定向发行4,919,418股股
票 ， 每 股 发 行 价 格 为 17.02 元 。 收 购 方 一 同 意 以 每 股 17.02 元 的 价 格 ， 共
83,728,494.36 元认购目标公司本次定向发行的股份，使得本次交易完成后，收
购方合计持有目标公司51%即26,614,053股股份。
4.2 各方同意，出让方将促使目标公司在本协议签署当日就定向发行股票
与收购方一签署《股份认购意向协议》，并督促尽快召开审议正式定向发行方案
的董事会及股东大会并在相关会议上投赞成票实质推进定向发行进度。各方应尽
合理努力促使目标公司于定向发行的最后期限之前取得股转系统出具的关于本
次定向发行无异议函并完成定向发行。收购方进一步同意，如定向发行的最后期
限届满，目标公司尚未取得股转系统出具的无异议函并完成定向发行，则各方同
意执行本协议第五条的替代收购，本协议第四条约定的定向发行方案将不再执行，
且不构成任何一方违约。
第五条 替代收购
5.1 各方同意，如目标公司至迟未能在2022年9月28日前取得股转系统出具
的针对定向发行的无异议函并完成本协议第四条约定的定向发行股票，则作为替
代方案，收购方一将进一步以与核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受
让目标公司2,410,515股无限售条件流通股，占目标公司股份总数的5.1%。
5.2 各方确认，替代股份收购的交易基准日仍为2021年9月30日。替代股份
收购价格根据评估机构出具的《评估报告》（万隆评报字（2022）第10304号）
所确定的评估值为基础协商确定且与核心股份收购的每股交易价格相同。
5.3 自受让方依据本协议第5.4条支付替代收购保证金（定义见下）且国家市
场监督管理总局就本次交易作出反垄断审查批准决定之日起十日内，转让各方应
23
共同向股转系统提交特定事项协议转让申请相关资料，待股转系统申请确认后五
个交易日内或各方确认的其他时间，转让各方应向中登公司申请办理股份转让过
户登记，中登公司办理完成过户登记之日为替代收购交割日。如为替代收购股份
转让办理过户登记的目的，各方同意另行于2022年9月30日前签署《股份转让协
议》，其关于股份转让价格、支付方式等核心条款与本协议保持实质一致，如本
协议与该等《股份转让协议》有任何冲突，应当以本协议约定为准。
5.4 各方同意，收购方一应自第5.2条所述《股份转让协议》签署生效之日后
10日内，将相当于20%的替代收购价款金额的替代收购保证金（“替代收购保证
金”）支付至出让方指定的银行账户内；于替代收购交割日，前述已支付的替代
收购保证金自动转为替代收购价款的一部分，且收购方一应自替代收购交割日起
十个交易日内，将剩余80%股份转让价款支付至出让方指定的银行账户内。
第六条 先决条件
6.1 收购方推进本次交易的前提为各方应持续满足下述全部先决条件；
(1)自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方转让的目标公司股份不
存在任何权利瑕疵及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，出
让方在目标公司北交所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；
(2)自评估基准日起至本次交易交割日期间，出让方和目标公司未违反本协
议项下的任何义务、保证和承诺；
(3)收购方委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至本次交易全
部完成期间，目标公司在过渡期内未进行未经收购方同意的利润分配（收购方同
意目标公司可对截止2021年12月31日的利润进行分配），目标公司的资产和债务
情况未发生重大不利变化；
(4)本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断审查批准决定；
(5)在实施第四条定向发行股票方案的前提下，目标公司董事会及股东大会
已批准同意本次交易项下的定向发行方案；
(6)股转系统已出具《关于特定事项协议转让的确认函》同意核心股份收购
和/或替代收购；
24
(7)在实施第四条定向发行股票方案的前提下，股转系统已就本次交易项下
的定向发行方案出具无异议函；
(8)收购方的国资监管部门或其授权单位已批准本次交易；
(9)目标公司董事会已就核心股份收购未触发目标公司章程中的全面要约收
购条件出具意见书。
6.2 除6.1条第（4）和（8）项外，其余任一先决条件未全部具备时，出让方
应按收购方要求予以限期补足或更正；出让方在限期内不补足和更正、或补足和
更正不符合上述约定的，收购方有权单方解除本协议且不承担违约责任，但如收
购方通知继续履行本协议的，出让方应按本协议约定完成本次交易。
第七条 业绩承诺和补偿
7.1 出让方与收购方同意，本次交易完成后，2022年1月1日至2024年12月31
日期间的三个会计年度作为出让方向收购方承诺目标公司经营业绩指标的承诺
期。
7.2 出让方承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标：2022年经审计的
净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审
计的净利润不低于 9,200万元。
7.3 各方确认，上条约定的“净利润”指合并报表中归属于目标公司股东的净
利润（不扣除非经常性损益）。
7.4 业绩承诺期内，目标公司遵照并执行企业会计准则和行业会计制度，对
净利润进行计量与核算。各方同意，在业绩承诺期内各年度结束后，应当聘请各
方认可的会计师事务所对目标公司当年度实现的净利润情况出具审计报告，以确
定在业绩承诺期内目标公司当年度的实际净利润。各方同意，实际净利润中不剔
除目标公司通过业务并购产生的归属于目标公司的净利润（如有），该净利润合
并计算入经营指标。
7.5 各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以
及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和本协议的
约定。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，
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未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。
7.6 各方同意，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积
承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司无限
售流通股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最
低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成
补偿：
（1）应补偿股份的具体计算公式为：
应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺
净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额
如目标公司在业绩承诺期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）差额现金补偿的具体计算公式为：
现金补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利
润数×收购方自出让方处收购取得标的股份支付的全部现金对价-（每股实际收购
价格×已补偿的股份数量）
为免疑义，各方同意，出让方根据上条应对收购方实施的补偿义务（包括股
份补偿及现金补偿）应由出让方之间连带承担。
7.7 收购方同意，收购方应于业绩补偿期限届满后一次性计算目标公司业绩
补偿总额。目标公司在业绩补偿期限届满即2024年度审计报告出具后收购方将按
照本协议第7.6条的计算公式确定出让方应当补偿的具体数量，并向出让方发出
要求业绩补偿的书面通知。
7.8 出让方即业绩补偿义务人应在收购方发出要求业绩补偿的书面通知后
90日内履行完毕业绩补偿义务，但如因股转系统审批等客观原因导致无法在上述
期限内完成股份补偿的，收购方同意给予一定合理的宽限期，但业绩补偿义务人
至迟应在收购方书面通知后30日内向股转系统、中登公司等主管机关提交完成
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》或
届时适用的有效法律法规规定的办理股份转让的全部申请资料，股转系统和中登
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公司的审批时间不计算在内。
7.9 各方同意，如目标公司完成业绩承诺，共管账户资金于收购方确认业绩
承诺完成之日起5个工作日内解除共管；如目标公司未完成业绩承诺，共管账户
资金自动转为补偿担保金，在业绩补偿义务人完成补偿义务后5个工作日内相应
支付予出让相关各方；如业绩补偿义务人未能在本协议7.8条约定的期限内（包
括宽限期，如有）完成业绩补偿，收购方可自共管账户扣划相应金额抵扣业绩补
偿金，余额部分（如有）解除共管，如共管账户资金全部扣划仍不足以补足业绩
补偿义务人的补偿义务，则业绩补偿义务人仍应继续补足，直至完成补偿。共管
账户应开立在易盟集团、哲易投资名下，由收购方一和该等开户方共同监管，具
体共管账户使用由相关方与银行另行签署的共管账户协议予以约定。
第八条 继续收购
8.1 各方同意，根据目标公司2022年度经审计的财务报告，如目标公司届时
已完成截至2022年12月31日应完成的年度业绩承诺，在拆分上市不具备可行性的
情况下，出让方与收购方一应另行协商目标公司剩余股份的收购事宜。收购方一
或其关联方有权选择采用发行股份购买资产方式收购目标公司剩余股份。如上述
发行股份购买资产方案因国资监管部门审批和/或中国证监会审核等原因未能在
2023年9月30日前实施完毕，收购方一应于确认上述监管部门不予批准之日或
2023年9月30日二者孰早之日起1个月内选择以现金方式继续收购剩余股份，但届
时的收购方案仍以收购方一的上级单位及国资审批结果为准。
8.2 在上述任一情形下，原实际控制人（指王建波、徐芹，下同）应促使届
时持有目标公司股份的其他股东以各方达成的合理方案配合收购方一完成收购。
为使原实际控制人届时持有的股份解除限售，原实际控制人及收购方一双方同意
为继续收购的目的配合将目标公司自股转系统摘牌并变更为有限责任公司。各方
进一步同意，如届时相关法律法规、部门规章、规范性文件或监管机构的监管意
见发生变化的，各方应根据届时最新的规定及监管意见调整“继续收购”方案。
8.3 各方同意，收购方一或其关联方以发行股份购买资产方式或现金收购方
式继续收购目标公司剩余股份时，目标公司股份定价与本协议约定的收购51%股
份的定价原则保持一致，但具体以届时收购方一认可的评估机构另行出具的《评
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估报告》评估的价格为基础由各方另行协商确定。
第九条 不竞争
原实际控制人同意并承诺，自核心股份收购交割日至(i) 其不再持有目标公
司股份之日起两（2）年以及(ii)依照适用的中华人民共和国劳动法律法规而终止
与目标公司或其子公司的劳动关系之日起两（2）年以及(iii)业绩承诺期满两（2）
年中较晚的日期之间，不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第
三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、
关联方或其它合约安排）地：
（1）受雇于从事或计划从事与目标公司主营业务相同、类似或者相竞争的
业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司有其他直接竞争
关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为目
标公司竞争者的董事或高级管理人员；
（2）向任何目标公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该
目标公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、
或者设立任何目标公司竞争者；
（3）为其自身及其关联方、目标公司竞争者或其他人从目标公司招募员工
或唆使员工离职；
（4）与成为目标公司竞争者的业务代理、供应商或分销商；
（5）为目标公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
（6）签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承
诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害目标公司从事其业务；
（7）为其自身及其关联方、目标公司竞争者或其他人的利益而从目标公司
目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使目标公司及
其附属公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与目标公司的合作。
第十条 股份锁定
10.1 原实际控制人同意并承诺，自交易交割日起叁(3)年内，除根据本协议
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第七条实施业绩补偿所致的股份转让外，未经收购方事先书面同意，原实际控制
人不得：（1）直接或者间接转让、出售、赠与、质押或以其他方式处置其直接
或间接持有的目标公司的股份或其任何权益，或在其上设置任何权利负担；（2）
签署转移其持有的目标公司股份相关经济利益和风险的任何股权安排协议或类
似协议；或（3）公布进行或实施上述第（1）或第（2）项所述的任何该等交易
的任何意向，原实际控制人应确保其关联方、一致行动人（如有）遵守前述股份
转让限制（但因股权激励方案实施的需要，员工持股平台合伙人向原实际控制人
转回合伙份额的间接持股变动情形除外），否则视为原实际控制人在本协议项下
的违约。
10.2 收购方承诺，如收购方成为目标公司第一大股东或实际控制人，其持
有的目标公司股份按《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规规定锁定。
第十一条 公司治理和投后管理
各方同意，目标公司治理在《公司法》的框架下，按照股东大会、董事会、
监事会及经营层的议事规则进行管理，但如现有组织机构的职能、三会议事规则、
内部管理制度等与国资监管要求冲突或无法满足目标公司未来经营需求的，经各
方协商一致后，可进行调整，但在各方按本协议相关约定修改目标公司章程时，
目标公司股东大会、董事会及监事会的职权应当符合《公司法》《非上市公众公
司监管指引第3号——章程必备条款》、股转系统相关业务细则以及国资监管要
求。业绩承诺期内，目标公司总经理（由王建波先生提名）根据目标公司按照附
件一核心条款制定的《总经理工作细则》行使经营管理权。目标公司现有公司章
程如与本协议约定不一致的，各方同意将推动目标公司在核心股份收购交割日后
20个工作日内启动对公司章程进行修订，使其最大程度保持一致。在核心股份收
购交割日后，各方同意尽各自努力确保目标公司股东大会、董事会、经营管理层
组成及相关经营管理事宜约定如下：
11.1 股东大会
股东大会是目标公司的最高权力机构，由全体股东按出资比例行使表决权，
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出
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特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。以下事项由股东大会以特别事项决议通过：
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2）公司股份向社会公开转让；
（3）发行公司债券；
（4）公司的分立、合并、解散和清算；
（5）公司章程的修改；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（7）股权激励计划；
（8）股份回购；
（9）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
普通决议以《公司法》等法律法规和公司章程约定为准。
11.2 董事会
核心股份收购交割日后，各方应立即对目标公司董事会进行改组，届时董事
会应由7人组成，其中非独立董事3人，独立董事3人，职工董事1名。收购方一有
权提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，原实际控制人有权提名1名
非独立董事候选人和1名独立董事候选人，非独立董事和独立董事由股东大会选
举产生，职工代表大会选举产生职工董事1名，董事长应由收购方一提名人士担
任并担任法定代表人。董事会权限以《公司法》和目标公司章程规定为准，董事
会作出重大决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。各方一致同意，确保上
述相关方提名人士当选，并至迟在核心股份收购交割日后30日内召开职工代表大
会、股东大会完成上述董事人员改组。
本条所称“重大决议”是指董事会就下列事项作出决议：
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（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（5）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（6）在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（7）《公司章程》约定的担保事项；
（8）在业绩承诺期内，解聘总经理（但总经理因存在刑事犯罪或《公司法》
等法律法规规定的不适格担任总经理情形（包括未履行忠实和勤勉义务）、严重
损害目标公司利益的情况被解聘的情形除外）；决定高级管理人员报酬事项和奖
惩事项；
（9）制订公司章程的修改方案。
11.3 监事会
核心股份收购交割日后，各方应立即对目标公司监事会进行改组，监事会由
3人组成，其中收购方一有权提名1名监事候选人，原实际控制人有权提名1名监
事候选人，由股东大会选举产生，另有一名职工监事，由职工代表大会选举产生。
监事会主席应由收购方一提名人士担任，监事会权限以《公司法》和目标公司章
程规定为准。各方一致同意，确保上述相关方提名人士当选，并至迟在核心股份
收购交割日后30日内召开职工代表大会、股东大会完成上述监事人员改组。
11.4 经理管理层
（1）总经理
1) 总经理的职权范围
各方同意，核心股份收购交割日后业绩承诺期内，总经理由王建波先生提名，
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总经理职权以《公司法》和目标公司章程以及另行制定的《总经理工作细则》规
定为准，《总经理工作细则》的核心内容应与本协议附件一保持一致。
（2）其他经营管理层
各方同意，目标公司设置至少5名副总经理和1名财务总监。核心股份收购交
割日后，收购方一有权确定1名副总经理和财务总监候选人，总经理根据收购方
一确定人选提名该副总经理和财务总监，由董事会聘任和解聘，但如收购方一确
定的副总经理和财务总监未达到考核要求则总经理有权要求收购方一进行更换；
其他高级管理人员由总经理提名。
各方同意，核心股份收购交割日后，目标公司以下经营管理事项应取得收购
方提名的财务总监同意方可进行：
1) 单笔或者在连续12个月内与同一主体及其关联方发生金额在100万以上
的非经营性资金往来；
2) 单笔或者在连续12个月内从事非正常经营的、金额在100万以上的交易
或一系列交易；
3) 单笔或在连续12个月内向任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员
的关联方进行金额超过100万元的借款；
4) 单笔购买任何价值超过300万元的资产。
11.5 交割后公司注册信息
各方同意，将于本次交易交割日后30日内提议召开相关会议将公司名称更改
为“上海外服远茂企业发展股份有限公司”（暂定名，具体以主管市场监督管理部
门核准为准）并完成工商变更登记。
11.6 财务管理
(1) 目标公司采用的会计制度和程序应符合《中华人民共和国会计法》及
相关法律法规的规定。
(2) 每一会计年度终了后，由收购方一认可的具有相应审计资质的会计师
事务所对目标公司进行审计。审计结果应作为目标公司年度经营结果考核指标和
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年终利润分配的参考依据。
(3) 目标公司有义务每月5日前向收购方报送上个月度的财务报表。
11.7 其他管理
(1) 根据收购方一要求借鉴收购方一的管理制度，制定目标公司的相关制
度并经董事会同意后执行。
(2) 目标公司如使用收购方一或其上级单位的品牌和标识，应征得收购方
一及/或其上级单位的同意，同时满足收购方一及/或其上级单位的相关规定，并
支付合理的费用。
11.8 党组织、工会组织
(1) 目标公司的党组织隶属于收购方一党委，党组织建制、党组织书记人
选、党组织委员名额等要经收购方一党委审批同意，并按照《中国共产党章程》、
《国有企业基层组织工作条例》、《基层组织选举工作条例》等党内有关规定和
程序产生并开展工作。
(2) 目标公司的工会组织关系隶属于收购方一工会，工会委员会、经费审
查委员会主席、主任、委员等人选要经收购方一党委审批同意，并按照《工会法》、
《中国工会章程》、《工会基层组织选举工作条例》等有关法律、规定和程序产
生并开展工作。
11.9 人力资源生产管理信息系统的授权
为支持目标公司信息化建设，收购方一同意于本次交易交割日后两年内免费
向目标公司提供并仅限目标公司使用收购方一享有知识产权的人力资源生产管
理信息系统，未经收购方一书面授权，目标公司不得以包括但不限于转让、转借
等方式允许任何第三方使用。
各方同意，目标公司因业务需求对该系统进行二次开发、实施及运维等，可
委托收购方一或收购方一指定的第三方供应商（“供应商”）进行，因此产生的二
次开发费用、实施费、运维费及相关差旅费等，均应由目标公司承担。因二次开
发形成的新的知识产权，归目标公司所有。在二次开发过程中使用的任何由收购
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方一所有的技术、著作权、专利、商业秘密等（合称“背景技术”），目标公司应
当向收购方一支付合理的授权许可使用费，具体由目标公司与收购方一另行协商。
除本协议另行明确授予的以及收购方一同意的之外，出让方不得并有义务确
保目标公司亦不得对收购方一许可目标公司使用的任何知识产权进行改变、修改、
调整、反向工程、反汇编、反编译，创造衍生作品，或者试图将之转化为源代码，
或者另行对其物理结构进行分析或修改。
第十二条 交割后承诺
除本协议另有约定外，核心收购交割日后出让方应尽商业合理努力协助处理
并促使目标公司完成以下事项：
(1) 由出让方及收购方共同协助公司，在核心股份收购交割日后90日内依法
办理完成与公司及其子公司所从事的岗位外包、人事代办及其他人力资源服务、
中介服务等业务所需的《经营性人力资源服务机构开展人力资源服务业务备案凭
证》和《特殊工时许可》等经营所需的必要资质。
(2) 由出让方促使并协助目标公司，按照出让方和收购方一致同意的方案对
目标公司及其子公司与客户之间新签署的各类业务合同进行合规性整改，包括修
改完善业务合同关于责任划分、转包、争议解决、损害赔偿等条款，就目标公司
及其子公司与客户之间的存量业务合同，应在符合商业惯例的前提下进行合规性
整改，并根据需要，就需修改完善的合同条款与已有客户签署格式内容的补充协
议或其他书面确认文件；对客户拒不接受整改的项目，业务承诺期内总经理有权
决定是否继续承接该业务。
(3) 由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同
意的方案对目标公司的岗位外包业务进行合规性整改，使其与劳务派遣业务进行
明确区分；未达一致同意的合规性整改方案，业务承诺期内总经理有权决定是否
继续维持。
(4) 由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同
意的方案对目标公司的转包业务合规性整改，包括但不限于就需修改完善的合同
条款与已有客户签署格式内容的补充协议或其他书面确认文件； 整改方案达不
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成共识的，业务承诺期内可以保持现状或总经理有权决定是否延续。
(5) 由出让方促使并协助目标公司及其子公司，按照出让方和收购方一致同
意的方案对目标公司的社会保险费、住房公积金缴纳等进行合规性整改。整改方
案达不成共识的，业务承诺期内可以保持现状。
第十五条 过渡期安排
15.1 本次交易的过渡期为本协议签署之日起至交易交割日或目标公司根据
本协议第十一条约定改组董事会、监事会即选举新董事、监事的股东大会决议通
过之日孰早发生者止的期间。
15.2 出让方承诺在过渡期内，除本协议另有规定、收购方一书面同意或适
用法律要求以外，将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方
式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，保证目标资产在过渡期
内不会发生重大不利变化；且未经收购方一书面同意，不得就其持有的目标公司
股份设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、增加重大债务之行为。
15.3 各方同意，过渡期内，除非获得收购方一书面同意，出让方应促使目
标公司不会开展如下事项：
(1)修改目标公司章程；
(2)目标公司合并、分立、重组、改制、并购、重大资产处置、解散、申请
公司破产、清算等影响公司存续的事项；
(3)目标公司增加或减少注册资本等事项；
(4)出售、转让或以其他方式处置目标公司原价值100万元以上（包括本数）
的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；
(5)除日常经营所需的债务外，目标公司新增任何金额在100万以上的新债务
或投资（为拓展主营业务而新设子公司的情形除外）；
(6)目标公司豁免重大债务，或取消、放弃、免除有重大影响的权利请求；
(7)目标公司向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时
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限提供的帐期）或其他任何形式的担保；
(8)放弃目标公司在原先签订的协议下的权利、同意增加目标公司在原先签
订的协议下的义务或给予协议相对方宽限；
(9)目标公司进行任何超过其正常经营范围的事项。
15.4 过渡期内，若目标公司发生可能影响到本次交易交割的任何事项或
对生产经营造成不利影响的重大事项，出让方保证在事项发生之日起两个工作日
内向收购方披露。
15.5 过渡期内，出让方应当尽量保证目标公司核心人员及业务骨干（名
单见附件二）的稳定，过渡期内流失率不得超过5%，不以任何形式削弱目标公
司生产经营能力。
15.6 除本协议约定的目标公司拟进行的现金分红外，自评估基准日至交
易交割日标的股份所对应的其他盈利、收益由收购方享有。
第十六条 人员安置
各方同意，本次交易完成后，除本协议另有约定外，与目标公司相关的人员、
人事劳动关系不发生变化，收购方同意目标公司继续聘任现有员工。除非另有约
定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他
福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
第十九条 违约责任
19.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承
诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其
他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，
赔偿金应弥补守约方的直接损失和间接损失。
19.2 出让方同意，目标公司在核心股份收购交割日前发生的任何违法违规
事件导致的风险和责任，包括但不限于税务、劳动用工、社保公积金等产生的风
险和责任均由出让方承担，使得目标公司免受损失，但出让方的累计赔偿上限为
本次交易价款的20%。
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19.3 尽管有第19.2条的规定，出让方进一步同意，业绩承诺期内如目标公
司因本协议第十二条约定的任一事项导致被任何主体追究行政责任或民事责任
而导致的全部损失由出让方连带承担，使得目标公司免受损失，如收购方或目标
公司因该等事项遭受任何直接或间接损失，出让方应向收购方或目标公司进行全
额补偿，该等赔偿责任不因第十二条约定的继续维持安排而豁免，也不受限于第
19.2条约定的累计赔偿上限。
19.4 收购方因其自身原因未能按本协议约定支付股份转让价款，若经出让
方书面催告后30日内仍未支付或作出令出让方满意的支付安排，自前述30日届满
之日起每逾期一日应向出让方支付应付未付转让价款日万分之五的违约金；若经
出让方书面催告后60日内仍未支付或作出令出让方满意的支付安排，出让方有权
单方解除本协议并要求收购方赔偿损失，股份已过户登记至收购方名下的，收购
方应在出让方要求的时间内配合将股份回转至出让方名下。
19.5 在收购方已按照本协议第3.5条、第5.4条支付核心股份收购保证金或
替代收购保证金后，如因任何原因后续股份转让在国家市场监督管理总局就本次
交易作出经营者集中反垄断审查批准决定之日后90日内仍未完成过户登记或本
协议根据第23.2条约定终止或解除，则出让方应当在5个工作日内向收购方原路
径退回已收到的全部款项。如5个工作日出让方未退回，则自期满之日起出让方
应当按照日千分之一向收购方就未归还价款支付违约金，若经收购方书面催告后
60日内仍未支付则收购方有权单方解除本协议并要求出让方赔偿损失。
第二十三条 生效、解除与终止
23.1 除本协议另有约定外，本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）经各自然人签字、各非自然人法定代表人或其授权代表签字并加盖各
自公章；
（2）收购方各自内部决策机构已批准本次交易及本协议；
（3）出让方已就本次交易及本协议履行了必要的批准和授权程序（如需）。
23.2 本协议于下列情形之一发生时终止或解除：
（1）在核心股份收购交割日之前，经各方协商一致终止；
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（2）在核心股份收购交割日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各
方以外的其他原因而导致本次交易不能实施；
（3）核心股份收购交割日前，出让方在本协议项下的任何声明、保证或承
诺存在不真实、不准确或具有误导性，收购方有权单方解除本协议且不承担任何
责任；
（4）若收购方已尽了合理的努力，但仍因上级单位或国资审批原因影响本
次交易合法有效或无法推进的，收购方有权单方解除本协议且不承担任何责任；
（5）自本协议签署之日起已满 90 日，本协议第 23.1(2)条、第 23.1(3)条或
第 6.1 条第（4）项约定的任一条件仍未满足，则任何一方有权以书面通知形式
解除本协议且不承担任何责任；
（6）自本协议签署之日起已满 90 日，除 6.1 条第（4）和（8）项外，本
协议第 6.1 条约定的其余任一先决条件未满足，且出让方在收购方通知的限期内
不补足和更正、或补足和更正仍不符合第 6.1 条约定的，收购方有权单方解除本
协议且不承担任何责任；
（7）本协议第 6.1 条第（8）项先决条件未满足，且收购方在出让方通知的
限期内不补足和更正、或补足和更正仍不符合第 6.1 条第（8）项约定的，出让
方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
23.3本协议第十四条税费负担、第十七条保密条款、第19.5条、第二十条争
议解决和第二十一条法律适用在本协议终止后仍持续有效。
（三）《股份认购意向协议》
上海外服和远茂股份于2022年6月28日签订了《股份认购意向协议》，以下
为本协议的主要内容：
第一条 乙方拟发行股票及甲方意向认购
1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需要，乙方拟
于合适时机发行不超过4,919,418股股票，乙方本次股票发行的每股发行价格为
17.02元，本次发行股票数量和价格最终以乙方股东大会审议结果为准。
38
1.2 如乙方进行本次发行，甲方拟根据本意向协议的条款和条件出资不超
过83,728,494.36元人民币认购乙方本次拟发行的全部股票。
1.3 双方同意，如甲方参与本次定向发行的认购，在乙方审议定向发行方
案的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，如乙方发生分红派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次定向发行的价格将相
应调整，以调整后的价格为最终发行价格，调整公式如下：调整后发行价格=（原
发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）。
1.4 双方同意乙方于本意向协议生效之日起30日内尽早召开董事会并签署
正式的附生效条件的《股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”），
乙方应在董事会召开之日起15 日召开股东大会，审议本次定向发行的《股票发
行方案》等相关议案，乙方应在股东大会形成有效决议之日起 10个交易日内向
股转系统提交本次定向发行的申请材料，乙方取得股转系统出具的无异议函且本
次定向发行通过国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需）后10个交易日内实
施本次定向发行。
1.5 双方同意，如甲方认购本次定向发行的股票，乙方应于收到甲方缴付
的全部认购股款后15 个交易日聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进
行验资，并在验资完成后20 个工作日内或双方确认的其他时间完成在股转系统、
中国证券登记结算有限公司及市场监督管理部门的备案登记手续。
1.6 自认购完成日（指甲方认购的股票在中国证券登记结算有限公司完成
登记日，下同）起，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利，
承担相应的义务与责任。
1.7 自认购完成日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共
享乙方本次发行前的滚存未分配利润。
第二条 股份限售情况
甲方同意，如本次认购完成，将自股票在中国证券登记结算有限公司完成登
记日起12个月不转让本次认购的股份，并配合乙方办理本次股份限售的登记。
第三条 认购方式及支付方式
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甲方应根据股转系统的要求，按照乙方经其股东大会通过后公告的定向增资
认购办法要求，按照《股票发行认购协议》约定的认购期限及认购限额足额缴纳
认购款。
七、本次收购对公司的影响
（一）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购有利于发挥公司和远茂股份双方之间的协同效应，通过收购和支持
远茂股份的发展，将进一步强化公司在灵活用工及业务外包垂直业务领域的竞争
优势，从而进一步巩固综合人力资源服务解决方案的领先地位。公司 2021 年实
现营业收入 114.54 亿元，归属于上市公司股东净利润为 5.32 亿元，远茂股份 2021
年营业收入为 10.75 亿元，归属于上市公司股东净利润为 0.42 亿元。本次收购完
成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定幅度的增长。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置等情况
本次收购完成后，未来12个月内，上海外服将按照《股份转让协议》约定，
提名远茂股份董事、监事和高级管理人员候选人。
1、董事会：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后，应立即
对目标公司董事会进行改组，届时远茂股份董事会由7名董事组成，其中非独立
董事3人，独立董事3人，职工董事1名。上海外服有权提名2名非独立董事候选人
和2名独立董事候选人，远茂股份原实际控制人王建波和徐芹有权提名1名非独立
董事候选人和1名独立董事候选人，非独立董事和独立董事由远茂股份股东大会
选举产生，远茂股份职工代表大会选举产生职工董事1名，董事长应由上海外服
提名人士担任并担任法定代表人。
2、监事会：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后，各方应
立即对目标公司监事会进行改组，监事会由3人组成，其中上海外服有权提名1
名监事候选人，原实际控制人王建波和徐芹有权提名1名监事候选人，由远茂股
份股东大会选举产生，另有一名职工监事，由远茂股份职工代表大会选举产生。
监事会主席应由上海外服提名人士担任。
3、高级管理人员：根据《股份转让协议》约定，核心股份收购交割日后业
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绩承诺期内，总经理由王建波先生提名。目标公司设置至少5名副总经理和1名财
务总监。核心股份收购交割日后，上海外服有权确定1名副总经理和财务总监候
选人，总经理根据上海外服确定人选提名该副总经理和财务总监，由董事会聘任
和解聘，但如上海外服确定的副总经理和财务总监未达到考核要求则总经理有权
要求上海外服进行更换；其他高级管理人员由总经理提名。
本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置事项，本次交易完成后未来12
个月内，上海外服无对公司员工进行调整的计划。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次收购完成后，远茂股份与公司关联方存在少量的交易情况，本次交易完
成后，以上交易将构成公司的关联交易。对于本次交易后新增的关联交易，公司
将遵循公开、公平、公正、公允的原则确定关联交易价格，并按照有关法律、法
规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
远茂股份聚焦于人力资源服务行业中的人力资源外包服务细分领域，为客户
提供业务流程外包与岗位外包服务，本次收购不会导致公司与公司控股股东及实
际控制人之间产生同业竞争问题。
（五）远茂股份对外担保、委托理财等相关情况
截至本公告披露日，远茂股份不存在对外担保的情况。截至本公告披露日，
远茂股份不存在投资的理财产品。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露日前 12 个月内，公司及下属公司与东浩兰生投资基金未发
生关联交易。
九、风险提示
（一）业务整合风险
本次交易完成后，远茂股份将成为公司下属子公司上海外服的控股子公司。
公司将根据未来发展规划并结合目标公司的经营现状，充分利用自身与目标公司
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互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管公司自身业务与目标
公司业务存在较强的协同效应，但仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注
意相关风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，基于评估基准日目标公司的净资产进行测算，本次交易后
外服控股将会确认 3.10 亿元的商誉（为管理层预计金额，最终金额以经审计的
数据为准），在未来每年期末需要进行减值测试。以上商誉占外服控股 2021 年
底归属于上市公司股东净资产的比例为 8.2%，若远茂股份未来经营状况未达预
期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。本次交易完成后，在双方之间交易遵循公平、公正原则并严格履
行关联交易决策程序的基础上，公司将积极与远茂股份在业务上展开协同，提高
目标公司运营管理水平和盈利能力，以降低商誉减值的风险。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次股份收购中，远茂股份的业绩承诺是基于远茂股份目前的运营能力和市
场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观
经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致远茂
股份承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股份收
购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。
（四）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：外服控股召开股东大
会审议通过本次交易方案；目标公司董事会及股东大会审议通过本次交易项下的
定向发行方案；股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；通过
国家市场监督管理总局经营者集中审核等。本次交易能否取得该等审批、核准、
审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投
资者注意相关审批风险。
十、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议；
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2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、上海外服和东浩兰生投资基金签订的《一致行动协议》；上海外服和东
浩兰生投资基金与王建波、徐芹、易盟集团、哲易投资、硕博睿资签订的《股份
转让协议》；上海外服和远茂股份签订的《股份认购意向协议》；
4、目标公司评估报告及审计报告。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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