证券代码：600662     证券简称：外服控股        公告编号：临 2022-038




         上海外服控股集团股份有限公司
     第十一届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第九次会
议于 2022 年 6 月 28 日以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于
2022 年 6 月 24 日以邮件方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，通过如下议案：
    1、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    公司目前注册资本为 2,263,279,450 元。因实施股权激励计划，公司向 213
名股权激励对象发行限制性股票 20,017,300 股。2022 年 5 月 24 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份证券变更登记，公司总股本
由 2,263,279,450 股增至 2,283,296,750 股。本次发行的股份种类为人民币普通
股，每股面值 1.00 元。经审议，董事会同意将公司注册资本由 2,263,279,450 元
增至 2,283,296,750 元，并同步修订《公司章程》相关条款。同时，同意提请股
东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关
主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于增加公司注册资
本并修订<公司章程>的公告》。
    2、审议通过《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨
关联交易的议案》
    经审议，董事会同意子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）
与关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称东浩兰生投资基金）收购上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股
份）部分股份并增资暨关联交易的整体方案。
    同意上海外服和关联方东浩兰生投资基金通过协议受让的方式，以 17.02 元
/股的价格收购远茂股份部分股份，其中上海外服收购 19,331,385 股，合计收购
价款为 329,020,172.70 元，东浩兰生投资基金收购 2,363,250 股，合计收购价
款为 40,222,515.00 元。
    同意上海外服与远茂股份签署《股份认购意向协议》，远茂股份将于合适时
机向上海外服发行不超过 4,919,418 股股票，本次股票发行的每股发行价格为
17.02 元，认购价款合计不超过 83,728,494.36 元，认购股票数量和价格最终以
远茂股份股东大会审议结果为准。
    同意上海外服与东浩兰生投资基金签署《一致行动协议》，在取得远茂股份
股份之后双方持续采取一致行动，以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂
股份的控制权。
    同意提请公司股东大会授权公司管理层全权处理本次收购所涉相关事宜，包
括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次收购相关协议及文件，并
办理与本次收购相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权期限自
公司股东大会批准之日起至本次收购实施完成之日止。
    公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
    本议案涉及关联交易，关联董事李栋、韩雪、张铮回避表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购上海远茂企
业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》。
    3、审议通过《关于重新制定公司若干制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及中
国证监会、上海证券交易所发布的相关部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司董事会同意重新制定若干制度。
    表决情况如下：
    3.01《投资者关系管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.02《内幕信息知情人登记管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.03《对外担保管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.04《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.05《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.06《独立董事年报工作制度》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    《投资者关系管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
    4、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 7 月 14 日（星期四）下午 13:30 以现场审议表决与网络投
票相结合的方式，在上海市虹口区曲阳路 1000 号 3 楼虹桥厅召开公司 2022 年第
二次临时股东大会。具体事项如下：
    1）审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    2）审议《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联
交易的议案》
    出席会议对象为截止至 2022 年 7 月 8 日（星期五）15:00 证券交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及符合上
述条件的股东所委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
          2022 年 6 月 29 日