证券代码：600662      证券简称：外服控股        公告编号：临 2023-005




         上海外服控股集团股份有限公司
   关于向激励对象授予预留A股限制性股票
                               的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
   预留 A 股限制性股票授予日：2023 年 1 月 31 日
   预留 A 股限制性股票授予数量：90.29 万股
   预留 A 股限制性股票授予价格：3.33 元/股


    上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）A 股限制性股票激励计划
（以下简称激励计划）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2023 年 1 月 31 日分别召开第十一届董事会第十三次
会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A
股限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1 月 31 日为预留 A 股限制性股票授予日，
以人民币 3.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象授予 90.29 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
   （一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司
A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股
票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。
    2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性
股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管
理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
    3、2022年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市
国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。
    4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公
示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限
制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至
2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年3月16
日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
    6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A股
限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激
励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次
临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限
制性股票的核查意见。
    8、2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日
完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，
公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    9、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次
激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
    10、2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相
关事项进行审核并发表意见。
    11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   （二） 董事会关于符合预留授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
《规范通知》）等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，公
司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足
授予条件的具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司具备以下条件：
    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。
    3、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
    （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
    （8）中国证监会认定的其他情形。
    4、限制性股票授予时的业绩条件：
    （1）公司层面业绩条件：
    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年公司每股收益不低于0.210
元/股；2020年公司营业收入较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先企业
对标组50分位或同行业平均值；2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元。
    （2）个人层面业绩条件：
    根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到60及以上。
    综上所述，董事会认为公司本激励计划的预留A股限制性股票的授予条件已
经满足。
   （三） 本次预留授予情况
    1、预留授予日：2023 年 1 月 31 日
    2、预留授予数量：90.29 万股
    3、预留授予人数：16 人
    4、预留授予价格：3.33 元/股
    根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法如
下：
    预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者的 50%：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一。
    根据以上定价原则，本次预留授予价格为人民币 3.33 元/股。
    5、股票来源：公司定向增发的 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
    （2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。
    （3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并
满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本次授予的预留限制性股票解
除限售时间安排如下所示：
 解除限售批                                                解除限售比
                              解除限售时间
     次                                                        例
               自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
 第一批解除
               个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记        33%
       限售
               完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
 第二批解除
               个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记        33%
     限售
               完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
               自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48
 第三批解除
               个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记        34%
     限售
               完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况
                              获授限制性    占本次预留授予
                                                               占目前公司股
     姓名         职务         股票数量     限制性股票总数
                                                                 本总额比例
                               （万股）           比例
 陈伟权      副董事长、总裁      26.00           28.80%            0.011%
 其他核心骨干（共 15 人）        64.29           71.20%            0.028%
 预留授予合计（16 人）           90.29            100%             0.040%

注：数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

     二、关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
     2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据上述议案，预
留 A 股限制性股票数量为 226.32 万份，本次授予预留 A 股限制性股票 90.29 万
股，本次授予后剩余的 A 股限制性股票若未能在《激励计划（草案）》经股东大
会审议通过后 12 个内确定激励对象，预留权益失效。
     除上述内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
     三、独立董事意见
     1、经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
预留授予日为 2023 年 1 月 31 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，
公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予预留 A 股限制性股票的条件已
成就。
     2、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司授予预留 A 股限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和《公司章程》有关资格的
规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施 A 股限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，
促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。
    6、公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事根据《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其
他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
    综上，同意公司以 2023 年 1 月 31 日为预留授予日，向 16 名激励对象授予
90.29 万股 A 股限制性股票，授予价格为 3.33 元/股。
       四、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次被授予预留 A 股限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独
立董事、监事；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次授予预留 A 股限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授 A 股限制性股票的条件。
    2、公司和本次获授预留 A 股限制性股票的激励对象均未发生不得授予 A 股
限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授预留 A 股限制性股票的条件已经
成就。
    3、本次预留 A 股限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》中有关授予日的规定。
    综上所述，监事会同意以 2023 年 1 月 31 日为预留 A 股限制性股票的授予
日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 16 名激励对象授予公司 A 股限制性股票
90.29 万股。
       五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    经核查，参与本次预留授予的董事、高级管理人员在 A 股限制性股票授予日
前 6 个月内不存在卖出公司股票的行为。
    六、权益授予后对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的 A 股限制性股票数量，并按照 A 股限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司以本次激励计划限制性股票预留授予日 A 股股票收盘价作为限制性股
票的公允价值，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性
股票的股份支付成本，并最终确认股份支付费用。
    经测算，授予预留的 A 股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                              单位：万元
       年份         2023 年   2024 年     2025 年   2026 年      2027 年

     摊销金额
                     77.57       84.51    48.96     22.08         1.64
     （万元）
    根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对公司净利润不会产生
重大影响。
    上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果影
响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    七、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定、授予对象、数量及授予价格
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》
规定的预留部分授予条件已成就，公司向授予对象授予预留部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
    八、备查文件
    1、第十一届董事会第十三次会议决议；
   2、第十一届监事会第十一次会议决议；
   3、独立董事关于向激励对象授予预留A股限制性股票的独立意见；
   4、监事会关于向激励对象授予预留A股限制性股票的核查意见；
   5、公司Ａ股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
   6、北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司A
股限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。


   特此公告。


                                   上海外服控股集团股份有限公司董事会
                                                         2023年2月1日