上海外服控股集团股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则


                          第一章        总   则

    第一条 为强化董事会决策功能，持续完善上海外服控股集团股份有限公司
（以下简称公司）内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海外服控股集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事
会报告工作。


                         第二章        人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中有一
名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设主任委员一名，应当为会计专业人士，由独立董事担
任，负责召集并主持审计委员会会议工作。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公
司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六
条的规定补足委员人数。

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    第八条 审计委员会下设工作组，承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。

    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                         第三章         职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。

    第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；



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    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括
以下方面：

    （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

    （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

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的可能性；

    （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条 审计委员会委员及相关人员在年度报告编制和审议期间负有保
密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：

    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十六条 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价
报告进行核实评价。公司董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作
报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
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费用由公司承担。

    第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                           第四章       议事规则

    第二十条   审计委员会会议应当于会议召开前 3 日通知全体委员。情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席
时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。当有两名以上委员提议时，
也可召开审计委员会会议。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

    第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。审计委员会委员以外的人士没有表决权。

    第二十七条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
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密义务，不得擅自泄露有关信息。


                          第五章       附   则

    第二十八条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原公司《审
计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作制度》同时废止。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报
董事会审议通过。

    第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。




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