上海外服控股集团股份有限公司
                           董事会议事规则


                            第一章       总   则

    第一条 为了进一步规范上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海外服控股集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东。

    第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。


                   第二章      董事会的组成和职权

    第四条 公司设董事会，对股东大会负责，非职工代表董事由股东大会选举
产生。

    第五条 董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，独立董事不少于
当届董事人数的三分之一。

    董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人，由公司董事担任，以全体董
事中的过半数选举产生和罢免。

    第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应在审计委员会、提名委员
会及薪酬与考核委员会占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专
业人士，战略委员会主任委员由公司董事长担任。
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    第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书主管董事会办公室，保管董事会印章。

    第八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

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    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，应当提交
董事会审议通过，满足股东大会审议标准的还需提交公司股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营
可能存在重大影响的；

    （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且不属于股东大会审
批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在


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300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不属于股东大
会审批范围的关联交易（公司提供担保除外），由董事会进行审议。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司所有对外担保行为，均须经董事会审议通过。根据相关法律、法规及《公
司章程》的规定，满足特定条件的对外担保行为需提交公司股东大会审议通过。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。

    上述所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述交易不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供


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劳务，工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍包
括在内。

    第十一条 为严格控制风险，对涉及对外投资、收购及出售资产事项，做如
下特别规定：

    在一个会计年度内，公司累计投资总额未超过公司最近经审计的净资产 50%
的，公司对外投资金额未超过公司上年度经审计净资产总额 10%，且金额在 2,000
万元以上的投资项目，须由董事会审批；；投资金额在 800 万元以上且不足 2,000
万元的投资项目，由总裁办公会进行审议同意后，授权董事长审批；投资金额不
足 800 万元的投资项目，由总裁办公会审批。

    上述投资项目不包括关联交易，关联交易的决策程序、决策权限按照公司《关
联交易管理制度》实施。

    第十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行和股东大会决议的实施情况；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）提名公司董事会秘书人选，交由董事会审议；

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。


    第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。



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                     第三章     董事会会议制度

                           第一节 会议的召集

    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。

    第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主
持董事会临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）总裁提议时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    （一） 提议人的姓名或者名称；

    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四） 明确具体的提案；

    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

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    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。

                        第二节 会议提案和通知

    第十七条 董事会会议提案主要来自：

    （一） 董事提议的事项；

    （二） 监事会提议的事项；

    （三） 董事会办公室提议的事项；

    （四） 公司总裁提议的事项；

    （五） 提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。

    第十八条 董事会会议提案应符合下列条件：

    （一） 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并
且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

    （二） 符合公司和股东的利益；

    （三） 有明确的议题和具体内容。

    第十九条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除董事会办公室提案外，
各提案提出人应在董事会会议召开 3 个工作日前递交提案及相关材料。

    第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全
体董事和监事。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 书面会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    会议资料迟于通知发出的，公司应给予董事足够的时间熟悉相关材料。

    第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                             第三节 会议的召开

    第二十三条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。

    第二十四条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

    第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议；因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


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    委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到页上说明受托
出席的情况。

    第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确


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的意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

                   第四节 会议表决、决议和会议记录

    第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十四条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


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    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。

    第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。

    第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第四十条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。

    第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到页、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录或会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                           第四章     信息披露

    第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员
必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。


                            第五章        附   则

    第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“未超过”，含本
数；“不足”“超过”，不含本数。


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    第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，公司原《董事
会议事规则》同时废止。

    第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报股
东大会审议通过。

    第四十八条 本规则由董事会负责解释及修订。




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