北京市环球律师事务所上海分所
            关于
上海外服控股集团股份有限公司
   A 股限制性股票激励计划
     预留部分授予事项的
         法律意见书
                                     释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


本所、本所律师      指    北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师

公司、外服控股      指    上海外服控股集团股份有限公司

                          上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激
本激励计划          指
                          励计划
                          《上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票
《激励计划（草案）》 指
                          激励计划（草案）》
                          公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对
                          象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票          指
                          期，只有在本激励计划规定的解除限售条件满足后，
                          才可解除限售
                          按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的
激励对象            指
                          人员
                          公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日              指
                          易日
                          公司根据《激励计划（草案）》的规定向激励对象授
本次授予            指
                          予预留部分限制性股票

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《上海证券交易所股票上市规则》

元                  指    人民币元




                                     1
                   北京市环球律师事务所上海分所
                                   关于
                   上海外服控股集团股份有限公司
                       A 股限制性股票激励计划
                         预留部分授予事项的
                              法律意见书

                                               GLO2023SH（法）字第 0113 号


致：上海外服控股集团股份有限公司


    本所接受上海外服控股集团股份有限公司的委托，作为公司 A 股限制性股票激

励计划的法律顾问，就外服控股 A 股限制性股票激励计划预留部分授予事项出具法

律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎

性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已


                                    2
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。


    （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，

勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （五）本所律师同意将本法律意见书作为本股权激励计划必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意

见书的依据。

    （七）本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所及

经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项

发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论

的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保

证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    （八）本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授

予相关事项出具如下法律意见：

   一、 本次授予的批准和授权

    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A 股限

制性股票激励计划实施考核办法>的议案》关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划

实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激


                                      3
励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案

发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制

性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施

考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

    （二）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进

行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与本激励计

划拟激励对象有关的任何异议。

    （三）2022 年 2 月 22 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关

于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委

分配〔2022〕52 号），原则同意本激励计划。

    （四）2022 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计

划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对公示情况进行了说明和发

表了核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规

和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

    （五）2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A

股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》关于制定<公司 A 股限制性股票激励

计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股

票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 3 月 17 日披露了《关于公司 A 股限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等相关公

告。

    （六）2022 年 3 月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独

                                      4
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了关于同意向激励对象首次

授予限制性股票的核查意见。

    （七）2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日完成，

共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，公司披露了

《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    （八）2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激

励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    （九）2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的

议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已经取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文

件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

   二、 本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议

通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日

内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止

实施本计划，未授予的限制性股票注销。预留限制性股票授予日由董事会在股东大

会审议通过《激励计划（草案）》后的 12 个月内另行确定。

    授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

                                       5
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

提请公司股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，

授权董事会确定本激励计划的授予日。根据股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 31

日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股

限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 1 月 31 日。该授予日的确定

经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过并由独立董事发表了同意的独立意

见。经核查，该授予日不属于《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期

间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审

议通过《激励计划（草案）》之日起的 12 个月内，符合《管理办法》《上市规则》等

法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，

同意向 16 人授予预留部分限制性股票，合计 90.29 万股，授予价格为 3.33 元/股。公

司独立董事对上述预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理

办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规

定。

       （三）授予条件

                                      6
   1、限制性股票授予时的法定条件

   根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予的法定条件如下：

   （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

    ④法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）公司具备以下条件：

    ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部

董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

    ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规

则完善，运行规范；

    ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经

济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违

法违规行为和不良记录；

    ⑤证券监管部门规定的其他条件。

   （3）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                     7
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      ⑥违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

      ⑦任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联

交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造

成损失的；

      ⑧中国证监会认定的其他情形。

     2、限制性股票授予时的业绩条件

     根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予的业绩条件如下：

     （1）公司层面业绩条件

     ①2020 年公司每股收益不低于 0.210 元/股1；

     ②2020 年公司营业收入2较 2018 年增长率不低于 30%，且不低于国际领先企业

对标组 50 分位或同行业平均值3；


1 核算每股收益时，2020 年归母净利润根据 2021 年 6 月 5 日《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》）
第 1-1-850 页的披露数据（即《重组报告书（修订稿）》中拟置入资产合并利润表中的归母净利润），总股
本根据 2021 年 10 月 26 日《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》第 14 页的披露数据（22.63 亿股）

2 鉴于 2021 年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从 2021 年开始按照“净额法”计量
人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报
告模拟 2020 年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额法计量），此处 2018-2020
年收入使用模拟收入口径。

3 国际领先企业对标组包括 5 家公司，即 Adecco、ADP、Manpower、Randstad 和 Recruit；同行业指中国
证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。




                                                 8
     ③2020 年公司新兴业务收入绝对值不低于 70 亿元4。

     （2）激励对象个人层面的绩效条件

     公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按 100 分制计算。

     根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到 60 及以上。

     根据公司确认、授予对象承诺并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.cs

rc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shi

xinchaxun/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http:

//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索

并核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不得授予限制性股票的情形。

     根据公司确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华

审字[2021]004507 号）与《上海强生控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内

字[2021]000102 号）、激励对象业绩考核记录以及公司相关公告并经本所律师核查，

《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已成就，公司向授予对象授予预留部

分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励

计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票相

关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定、授予对象、数量及授

予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草

案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已成就，公司向授

予对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范

性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

4 新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值，2020 年实际业绩结果根
据 2021 年 6 月 5 日《重组报告书（修订稿）》第 1-1-371-372 页的披露数据计算。



                                                9
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




                        10
11