证券代码：600666           证券简称：*ST 瑞德      公告编号：临 2019-072


                   奥瑞德光电股份有限公司
            关于子公司签署债转股协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   协议标的公司：北海市龙浩光电科技有限公司（以下简称“龙浩光电”）
   方式及金额：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
   司”）全资子公司北海市硕华科技有限公司（以下简称“北海硕华”）拟
   将其持有的龙浩光电部分债权（应收账款人民币 7,400 万元）对龙浩光电
   进行股权投资，协议实施后北海硕华将持有龙浩光电 21.14%的股权。
   本次全资子公司北海硕华对龙浩光电的债转股，不构成关联交易，亦不构
   成重大资产重组。


一、债务重组情况概述
    北海硕华及龙浩光电的股东双方拟以北海硕华所持有的龙浩光电应收账款
人民币 7,400 万元对龙浩光电进行股权投资，具体持股比例依据龙浩光电 2019
年 5 月 31 日全部股权评估价值的基础上进行协商确定。
    2019 年 9 月 23 日公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
子公司签署债转股协议的议案》。表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    协议实施后，龙浩光电的注册资本由人民币 1,111 万元增加至人民币
1,408.8768 万元，北海硕华将持有龙浩光电 21.14%的股权。北海硕华对龙浩光
电截止到 2019 年 5 月 31 日的剩余债权 140,809.05 元，北海硕华仍然拥有收回
的权利。
二、债务重组标的基本情况
    公司名称：北海市龙浩光电科技有限公司
    成立时间：2016 年 09 月 30 日
    注册地址：广西北海市北海工业园区高科路 3 号三诺智慧产业园 C04 幢
    注册资本：1,111 万元人民币
    法定代表人：郭权龙
    经营范围：平板电脑、电脑、电视、车载显示屏、手机、触控一体机、电
子白板、等离子显示屏（PDP）及 3D 显示的触控玻璃盖板和配件的研发、生产、
销售，电子工业用超薄玻璃深加工工艺技术开发与应用，自营和代理一般商品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    龙浩光电股东出资金额及持股比例如下：
                                                       单位：人民币元

              出资人                出资金额              持股比例
              田艳琼                    5,889,000                53.00%
              郭权龙                    1,111,000                10.00%
              任治国                    3,110,000                28.00%
              马德柱                    1,000,000                 9.00%
               合计                    11,110,000               100.00%


    龙浩光电最近一年又一期的主要财务数据：
                                                     单位：人民币 万元

               项目            2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
             资产总额                   18,334.04             14,879.60
             负债总额                   15,442.81             13,577.73
              净资产                     2,891.23              1,301.86
                                 2019 年 1 月-5 月    2018 年 1 月-12 月
             营业收入                    7,643.11              6,516.77
              净利润                     1,589.36                267.90
注：上述数据经赣州华昇会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（赣华专审（2019）审字 015 号）。此次评估采用资产基础法龙浩光电评估值为 3,460.15
万元，评估增值 568.92 万元，增值率 19.68%。此次评估采用收益法，龙浩光电评估值为
35,052.29 万元，评估值较账面净资产增值 32,161.06 万元，增值率 1,112.37%。资产基础
法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估
时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公
平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价
值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值；同时，资产基础法评估是企业
的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了龙浩光电存在的无形资产价值，如商
誉、管理能力、市场开拓能力等。因此，本次评估采用收益法的评估结果。



三、交易对方的基本情况

  姓名        身份证号      性别     国籍     住所     最近三年的职业和职务

            422*********
 田艳琼                      女      中国    湖北省              无
               **0046
            422*********                               北海市龙浩光电科技公
 郭权龙                      男      中国    湖北省
               **1838                                        司总经理
            410*********                               鹤壁市丰盛橡塑制品有
 任治国                      男      中国    河南省
               **6054                                      限公司总经理
            360*********                               深圳和信盈通投资管理
 马德柱                      男      中国    辽宁省
               **3515                                    股份有限公司总经理
    上述交易对方与公司之间不存在关联关系。

四、债转股协议的主要内容
    1、协议各方：
    甲方（债权人）：北海市硕华科技有限公司
    乙方 1（债务人）：北海市龙浩光电科技有限公司
    乙方 2：田艳琼，乙方 3：任治国，乙方 4：郭权龙，乙方 5：马德柱
    2、截至 2019 年 5 月 31 日，甲方对乙方 1 的货物应收账款总额为
74,140,809.05 元，拟以其中的 7,400.00 万元进行债转股，即待转股债权总额
为 7,400.00 万元。
    3、根据 2019 年 7 月 15 日国众联资产评估事务所出具的【（2019）第 2-
0770 号】评估报告，乙方 1 截至 2019 年 5 月 31 日时点的股权评估值为
35,052.29 万元。双方依据该评估值作为参考，进行本次债转股。
    4、本次债转股完成后，乙方 1 的注册资本及股权构成为：
   序号          股东姓名          认缴出资额（万元）       出资比例（%）
    1            田艳琼                         588.9             41.80
    2            任治国                           311             22.07
    3            郭权龙                         111.1              7.89
    4            马德柱                           100              7.10
    5           北海硕华                     297.8768             21.14
              合计                          1408.8768               100


    5、业绩承诺：乙方 1 和乙方 1 原始股东承诺，本协议生效后，乙方 1
2019 年 10 月 1 日-2021 年 12 月 31 日期间累计实现净利润（以经会计师审计后
扣除非经常性损益后的净利润为准）不低于 9,708 万元。
    6、业绩补偿和赎回
    1）如果乙方 1 未能实现约定的业绩承诺，甲方有权要求原始股东之任何一
方向甲方或甲方指定的第三方无偿转让原始股东所持有的乙方 1 之出资额。转
让出资额计算公式如下：
    无偿转让的出资额=（1-乙方 1 2019 年 10 月 1 日-2021 年 12 月 31 日期间
累计实现净利润万元（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）
/9,708 万元）*1111 万元。（例如：乙方 1 业绩承诺期间完成业绩承诺 90%，
则需无偿转让原始股东所持股权的 10%。）
    2）业绩承诺期满后，甲方委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对乙方 1 进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，乙方 1 未完
成业绩承诺，原始股东应在专项审计报告出具后三十日内按照上述业绩补偿办
法完成股权转让事宜。
    3）本协议签订后，未经甲方书面同意，原始股东不得以任何方式减少或处
分其持有的乙方 1 之股权，包括直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权
负担或以其他方式加以处分。
    4）若乙方违反其在本协议下的任何承诺或义务，包括但不限于不配合审计、
拒绝股权调整，甲方有权选择要求任一原始股东以“回购价格”回购甲方所持
有的乙方 1 全部或部分股权。“回购价格”是认购价格即 7400 万元自本协议签
署日起加上每年 8%的复利加上甲方持有的股权对应的乙方 1 累计未分配利润或
甲方持有的乙方 1 股权对应的乙方 1 净资产价值二者较高者。
    7、协议的生效
    本协议自各方签字并经各方有权机构审议通过后生效。


五、债务重组对上市公司的影响
    龙浩光电由于前期固定资产投资较大，产品市场开拓周期长，且处于高速
发展期，其近年经营性现金净流入较少，融资能力有限，导致该公司未能及时
支付北海硕华货款。本次债转股可妥善解决北海硕华与龙浩光电之间的债权债
务问题，本次债转股完成后，北海硕华将成为龙浩光电股东，持有龙浩光电
21.14%的股权，上市公司业务范围将向消费类电子视窗产品产业链末端延伸，
促进公司与下游客户的合作。
    截至 2019 年 8 月 31 日，北海硕华对龙浩光电应收账款计提坏账准备余额
为 33,651,082.05 元 ， 本 次 债 转 股 后 可 以 冲 回 应 收 账 款 坏 账 准 备
33,571,977.53 元，具体金额还需以会计师年度审定金额为准。


六、风险提示
    本次交易中，收购的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以
收益法评估结果为主要定价依据。标的资产的审计、评估以 2019 年 5 月 31 日
为基准日；经赣州华昇会计师事务所有限公司审计的截至 2019 年 5 月 31 日龙
浩光电净资产账面价值为 2,891.23 万元，根据国众联资产评估事务所出具的
【（2019）第 2-0770 号】评估报告，本次收购龙浩光电 100.00%股权评估值为
35,052.29 万元，增值 32,161.06 万元，增值率 1,112.37%。本次交易收购的资
产评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评
估的相关规定对龙浩光电未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产出现减值的情形。
    本次债转股完成后，龙浩光电公司未来经营业绩情况受多种内外部因素影
响，尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
   公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述
指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


   特此公告。


                                         奥瑞德光电股份有限公司董事会
                                                     2019 年 9 月 24 日