证券代码：600666             证券简称：ST 瑞德          公告编号：临 2020-042


                       奥瑞德光电股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的
                    信息披露监管问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日收到上海证
券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询
函》（上证公函【2020】0598 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文内容
如下：

    “奥瑞德光电股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规
则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1
条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于债务重组

    报告期内公司与朱丽美、江西新航科技有限公司（以下简称新航科技）部分原股
东、安徽省金丰典当有限公司等债权人达成多项债务和解协议，上述事项使公司 2019
年扭亏为盈。请公司补充披露下列事项。

    1.年报显示，2019 年 12 月 18 日，公司与朱丽美签订债务和解协议，免除债务本
金及利息 1.84 亿元，同时将债务年利率由 24%降至 10.08%。12 月 31 日双方签订补充
协议，公司以现金分期支付逾期付款违约金 8,160 万元及补偿金 1,890 万，并向朱丽
美转让公司 1.05 亿元应收账款抵偿剩余借款 2.53 亿元。同时，双方约定若公司未按
期支付上述违约金及补偿金，朱丽美有权将上述债权回转给公司，并恢复原债务和解
协议执行。请公司补充披露：（1）列示上述转让的应收款项的具体情况，包含但不限
于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄、坏账计提情况等；（2）
结合上述债权转让的具体安排，说明朱丽美如无法收回上述应收账款，是否会向公司
进行追偿，上述债权转让损益确认是否合理；（3）结合和解协议及补充协议的执行情
况及相关会计处理，说明是否满足债务重组收益的确认条件。请年审会计师发表意见。

    2.年报显示，新航科技原股东出具《债务豁免声明》，豁免公司剩余股权转让款
及违约金 2 亿元，公司因此确认收益 2 亿元。前期，新航科技因未实现 2018 年业绩承
诺等触发业绩补偿义务，其股东应补偿公司金额合计为 5.28 亿元。请公司补充披露：
（1）新航科技原股东是否已支付上述业绩补偿款；若未支付，请公司说明相应的会计
处理，相关方说明支付安排及公司追偿措施；（2）若新航科技原股东未支付业绩补偿
款，形成对公司的负债，公司将前述豁免债务确认为收益的依据和合理性；（3）新航
科技原股东豁免剩余股权转让款的主要原因，是否存在其他利益安排。请年审会计师
发表意见。

    3.年报显示，报告期内公司获得共计约 5.61 亿元的债务豁免收益，处置债权取得
的投资收益为 2.24 亿元。请公司补充披露：（1）上述 5.61 亿元债务重组收益的具体
构成、会计处理及相应的依据；（2）结合处置债权的具体情况，说明相关投资收益确
认的依据及合理性；（3）债权人豁免公司大额债务的合理性，是否存在未在报表确认
或披露的对债权人的补偿安排或其他安排；（4）是否已就上述债务豁免事项履行相关
信息披露义务。

    二、关于资产减值

    2019 年公司发生各类资产减值损失共计 2.01 亿元、信用减值损失 1.53 亿元，导
致公司 2019 年度利润总额减少 3.54 亿元。

    4.关于商誉减值。年报显示，公司本期对收购新航科技形成商誉计提减值 1.9 亿
元。2015 年公司因收购新航科技形成商誉 21.25 亿元，公司已于 2018 年对上述商誉计
提减值 16.56 亿元。请公司补充披露：（1）结合新航科技的业务情况和主要财务数据，
说明其业绩下滑的主要原因，是否具有可持续性；（2）补充披露计提商誉减值准备的
原因、减值迹象出现的时点、减值测试过程、关键数据（如预计未来现金流量现值时
的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）以及前期减值情况，
并说明相关参数值是否发生较大变动及其合理性；（3）结合商誉减值测试及减值计提
情况，说明前期对商誉减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表意见。

    5.关于应收账款减值。年报显示，公司应收账款期末余额 5.5 亿元，本期计提坏
账准备 1.33 亿元，其中按单项计提坏账准备 1.27 亿元，按账龄组合计提 587 万元。
部分应收账款对象已被法院列为失信公司或者员工数量较少。此外，本期因转让债权
及收到设备抵账款转回应收账款减值准备 1.01 亿元。请公司补充披露：（1）按单项
计提坏账准备对应客户往来款形成的具体情况，包括业务背景、资金往来、应收账款
账龄、本期是否有新增销售等；（2）上述转让债权计提坏账准备的时点及依据、转让
价款及是否已经收回；（3）转让债权的账龄、对应客户名称、受让方名称、坏账准备
等情况，是否构成关联交易；（4）抵账债权计提坏账准备的时点及依据、抵账设备的
作价依据、抵账设备的用途、成新率及目前的使用状态等。请年审会计师发表意见。

    6.关于存货减值。年报披露，2019 年公司存货账面价值 6.32 亿元，同比下降 12.71%，
存货跌价准备余额 1.61 亿元，本期转回或转销 1.07 亿元，占年初存货跌价准备余额
39.92%。请公司补充披露：（1）说明存货跌价准备转回或转销的原因，转回或转销的
比例与存货余额下降的比例是否匹配；（2）结合存货具体构成、相应库龄、产销量变
动等，说明本期存货减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表意见。

    7.关于其他应收款。年报显示，公司对其他应收款计提减值 1.31 亿元，上述款项
主要为公司实际控制人左洪波对公司的资金占用，金额合计 5.87 亿元，公司前期已对
上述借款计提减值 4.56 亿元。请公司补充披露：（1）结合上述借款对应账龄、左洪
波债务情况、偿付能力及前期坏账计提的依据等，说明上述其他应收款减值准备计提
的合理性；（2）左洪波及相关方关对偿还违规资金占用的具体安排及进度，公司拟采
取的追偿措施。请年审会计师发表意见。

    三、关于公司业务

    8.年报显示，公司热弯机收入 0.47 亿元，同比增长 15,654.05%。蓝宝石产品全年
收入呈下滑趋势，其中蓝宝石晶片收入 2.89 亿元，同比下降 32.63%，蓝宝石晶棒收入
1.01 亿元，同比下降 29.80%。报告期内，公司对关联方东莞市中图半导体科技有限公
司（以下简称中图半导体）销售 4 寸蓝宝石晶片，金额合计 2.33 亿元，占 2019 年公
司蓝宝石晶片收入的 80.62%。从地区看，公司在东北地区、西南地区以及国外地区的
销售收入增幅明显，而西北、华北地区销售下降明显。请公司补充披露：（1）热弯机
前五大客户名称、销售金额、应收账款回款及是否与公司及控股东存在关联关系，说
明热弯机收入大幅增加的原因以及合理性；（2）结合同行业可比公司、蓝宝石产销量
变动、蓝宝石产品平均价格走势等，说明蓝宝石产品单价及收入下滑的合理性；（3）
结合与中图半导体的业务往来，说明报告期向其大额销售蓝宝石镜片的原因，销售定
价是否公允，是否有销售退回，是否实现最终销售及应收账款回款情况；（4）结合各
地区的具体产品、主要客户，说明各地区销售收入波动较大的原因以及合理性；（5）
核实报告期内公司关联方及关联交易是否披露完整。请年审会计师发表意见。

    9.年报显示，公司各产品毛利率变动较大。其中，热弯机毛利率 53.69%，同比增
加 80 个百分点，蓝宝石晶棒、蓝宝石晶块毛利率分别由上年同期-12.47%、1.55%分别
增长至 9.72%、50.83%，其他类毛利率为-9.51%，同比增加 16.80 个百分点。部分产品
如镀膜机系列、仿形磨边系列毛利率下降较为明显。请公司结合市场竞争状况、主要
产品单位价格、成本构成、原材料价格变动等因素量化分析各类产品毛利率变动原因
及合理性，说明与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致。

    10.年报显示，公司分季度营业收入分别为 2.14 亿元、2.44 亿元、1.51 亿元、1.20
亿元，归母净利润分别为-5,034.15 万元、1,074.44 万元、1,353.21 万元、9,320.54
万元。请公司补充披露：（1）结合业务模式、经营情况等，说明报告期第三、四季度
收入下滑的原因；（2）分析各季度净利润波动与营业收入的变化趋势不一致的原因及
合理性。

    11.年报显示，报告期内前五名客户销售额 4.13 亿元，占全年销售收入 56.25%，
其中第一大客户销售收入金额 2.33 亿元，占全年销售收入的 31.93%。请公司补充披露：
（1）列示前五大客户名称、合作年限、产品类别、销售金额及占比、信用政策、结算
周期及方式，说明与公司及控股股东等是否存在关联关系；（2）结合与第一大客户的
业务往来、应收账款余额及收回情况，说明本期收入占比金额较大的原因及合理性，
说明公司对其是否存在重大依赖。
    四、关于财务会计信息

    12.年报显示，公司预付账款期末余额为 2,597.37 万元，其中 1 年以上预付账款
余额 1,454.45 万元。请公司补充披露：（1）期末预付账款前五名单位、金额、账龄，
说明报告期内前五名预付对象与公司、实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联
关系或其他利益安排；（2）预付款项账龄 1 年以上的预付对象名称、预付原因、事项
内容、长期未结算原因。

    13.年报显示，公司 2019 年固定资产账面价值 9.12 亿元，在建工程账面价值 2.26
亿元。报告期内公司购置机器设备 7,099.35 万元，由在建工程转入设备类资产
1,222.06 万元，处置房屋及建筑物 5,344.68 万元，同时公司对机器设备计提减值
2439.29 万元、对工程物资计提减值准备 1,034.43 万元。公司因处置固定资产形成损
失 506.83 万元。请公司补充披露：（1）结合新增机器设备的具体用途、公司近年来
各产品产量、销量及产品线的产能利用率等，说明大额购置机器设备等固定资产的原
因及合理性；（2）对机器设备和工程物资计提减值准备的依据及合理性；（3）本期
处置房屋建筑物的位置、面积、处置原因、购买方及损益确认情况，说明购买方是否
与公司存在关联关系，及是否履行相关决策程序及信息披露义务；（4）在建工程预算
金额、工程进度以及转入固定资产的具体时间、转固依据；（5）在建工程其他减少
3,810.57 万元，说明上述减少金额产生的原因。请年审会计师发表意见。

    14.年报显示，公司报告期研发投入合计 8,878.96 万元，占当期营业收入的 12.17%，
其中费用化支出 3,835.69 万元，资本化支出 5,043.27 万元。公司研发支出中材料费
及固定资产折旧金额占比较大，此外，部分研发项目开发支出发生额为负值。请公司
补充披露：（1）详细列示在研项目所处的研发阶段，预计研发完成时间、预算研发投
入、已投入金额，说明研发投入金额变动的合理性；（2）研发支出费用化和资本化划
分的具体依据，以及资本化研发支出的确认时点和依据；（3）研发支出中材料费较高
的原因，是否符合研发实际需求；（4）结合研发支出中固定资产折旧对应资产的具体
名称、用途及折旧计提情况，说明将上述折旧费用计入研发费用的依据及合理性，说
明是否存在生产成本和期间费用之间任意调整的情形；（5）部分研发项目开发支出发
生额为负值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

    15.年报披露，公司财务费用为-333.30 万元，同比减少 101.24%，主要由于本期
非金融机构借款利息豁免、金融机构利息下调所致。报告期内利息支出 1.25 亿元，利
息收入 1.31 亿元，其中利息收入增幅较大。请公司补充披露：（1）结合非金融机构
借款利息豁免、金融机构利息下调的具体情况及公司有息负债规模等，说明利息支出
变动的合理性；（2）说明利息收入大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

    16.年报披露，公司递延所得税资产期末余额为 2.61 亿元。公司 2017、2018 年连
续两年亏损，2019 年虽通过债务豁免收益扭亏为盈，但营业利润依旧为负。请公司补
充披露未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额，递延所得税资产确认金额是否合
理。请年审会计师发表意见。

    五、其他事项

    17.关于业绩承诺补偿。根据哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司借壳上市时对
2015-2017 年公司的业绩承诺、《盈利预测补偿协议》及海通证券核查意见，公司控股
股东、实际控制人左洪波、褚淑霞需分别履行 233,223,515 股、157,483,093 股的上市
公司股份赔偿义务，截至目前，由于左洪波、褚淑霞夫妇所持公司股份被冻结（轮候
冻结），个人资产权利受限，导致业绩赔付承诺超期未履行。请公司披露：（1）控股
股东、实际控制人及相关补偿方按照前期重组承诺进行补偿的具体解决方案；（2）公
司是否对上述事项制定应对措施，以保护中小投资者的合法利益。

    18.年报显示，报告期末公司存在大额逾期债务。请公司补充披露：（1）截至目
前逾期债务的偿付情况，后续解决逾期负债的具体安排和资金来源等；（2）结合一年
内债务到期情况，说明相关偿债安排和资金来源，以及逾期借款对公司生产经营和后
续融资的影响；（3）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。

    对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披
露的原因。

    请你公司收到本问询函以后立即披露，并在五个交易日内，回复本问询函并予以
披露，同时对定期报告作相应修订。”

    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快予以回复
并及时履行相应信息披露义务。

    本公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为
准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                              奥瑞德光电股份有限公司董事会
                                                          2020 年 5 月 28 日