海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为奥
瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“上市公司”或“公司”）2015 年
重大资产重组的独立财务顾问。因哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工
大实业”）提出限售股解禁申请，海通证券根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，对工大实业持有奥瑞德的限售股解禁事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解禁限售股及公司本次重大资产重组发行股份购买资产实施情况
（一）本次解禁限售股情况
本次申请解禁的限售股仅涉及哈尔滨工业大学实业开发总公司目前持有上
市公司的 79,910,800 股限售股。该等限售股来源于工大实业在上市公司 2015 年
重大资产重组发行股份购买资产过程中获取的非公开发行的对价股份以及上市
公司后续的转增股份。
（二）本次重大资产重组发行股份购买资产实施情况
2015 年 4 月 17 日，奥瑞德收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药
业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚
淑霞、哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工大实业”）等 45 方发行股
份 449,915,173 股购买相关资产。
2015 年 4 月 2 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利
润分配预案及资本公积金转增预案》，以 2014 年 12 月 31 日股本 290,146,298
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含税)，并于 2015 年 4 月
21 日实施完毕。鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组发行
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股份购买资产的发行价由 7.42 元/股调整为 7.41 元/股；向 45 方交易对手发行的
总股份数量由 449,915,173 股调整为 450,522,346 股。具体情况如下：
单位：股
序号 股东 认购股份数量
1 褚淑霞 97,326,383
2 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 68,141,206
3 左洪波 58,419,822
4 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 39,579,388
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 38,256,933
6 工大实业 49,944,250
7 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 12,719,870
8 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 9,199,310
9 李湘敏 8,867,684
10 高冬 8,517,168
11 深圳市神华投资集团有限公司 8,478,628
12 隋爱民 6,358,970
13 曹振峰 5,615,163
14 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 4,241,240
15 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 4,239,311
16 上海精致投资管理中心（有限合伙） 3,505,155
17 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,242,269
18 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 2,804,123
19 杨鑫宏 1,926,960
20 黄建春 1,873,004
21 费日宁 1,657,183
22 王玉平 1,637,914
23 杨舒敏 1,503,028
24 张学军 1,464,489
25 高娟 1,425,949
26 谭晶 1,387,410
27 李明飞 1,310,330
28 远立贤 1,040,556
29 路正通 847,860
30 李文秀 824,736
31 年冬瑶 423,928
32 李旭 423,928
2
33 卜祥春 420,075
34 安希超 369,976
35 徐纪媛 346,851
36 褚春波 346,851
37 李铁 346,851
38 苏伟 346,851
39 辛志付 231,233
40 张春辉 231,233
41 韩楚齐 177,278
42 阮涛 154,155
43 张磊 154,155
44 赵慧杰 115,614
45 付珊珊 77,075
合计 450,522,346
上述发行股份购买资产的新增股份 450,522,346 股已于 2015 年 5 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，性质为有限售条件
流通股。至此，上市公司的总股本增加至 740,668,644 股，其中工大实业持有上
市公司 49,944,250 股股份。
（三）相关限售股锁定期安排
2015 年重大资产重组交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资
产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的上
市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，但按照《盈
利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
2、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权
投资合伙企业（有限合伙）以其持有的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简
称“奥瑞德有限”）股份（持股时间不足 12 个月的部分）认购的上市公司增发
股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；以其持有的剩余奥
瑞德有限股份（持股时间达到或超过 12 个月的部分）认购的上市公司增发股份，
自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
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3、工大实业、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（现更名为“山南市
玄通管理咨询有限公司”）、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创
业投资合伙企业（有限合伙）和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的上市公
司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；
4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股
份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
5、上述股份锁定期届满之时，除工大实业的其他 44 名股东如仍须按照《盈
利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会上述批复文件（证监许可[2015]612 号）核准，2015 年 6 月 10
日，公司完成非公开发行股票募集配套资金后，上市公司因此新增有限售条件的
流通股份 26,410,256 股，至此，上市公司的总股本增加至 767,078,900 股。
上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 767,078,900 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 460,247,340 股，转增后上市公司总股本
增 加 至 1,227,326,240 股 。 本 次 转 增 后 ， 工 大 实 业 持 有 上 市 公 司 股 份 数 由
49,944,250 股增加至 79,910,800 股，并且自该等股份登记至其名下之日起 36 个
月内不得转让。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺 承诺 承诺时间及期 是否履
承诺内容
类型 方 限 行
工大实业以持有的奥瑞德有限股份作为对价认
2015年1月；期
购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至
股 份 工大 限 2015 年 5 月 8
其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 是
限售 实业 日至2018年5月
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
7日
上市公司股份亦遵守前述锁定期的约定。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 79,910,800 股。
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2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 29 日
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 持有限售股份数量
总股本比例 量 份数量
工大实业 79,910,800 6.51% 79,910,800 0
五、股本变动结构表
单位：股
本次限售股上 本次限售股上
项目 变动数
市流通前 市流通后
国有法人持有股份 79,910,800 -79,910,800 0
有限售条
其他境内法人持有股份 82,517,088 0 82,517,088
件的流通
境内自然人持有股份 261,242,820 0 261,242,820
股份
有限售条件的流通股份合计 423,670,708 -79,910,800 343,759,908
无限售条 A股 803,655,532 79,910,800 883,566,332
件的流通
无限售条件的流通股份合计 803,655,532 79,910,800 883,566,332
股份
股份总额 1,227,326,240 0 1,227,326,240
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守证监会、上海证券交易所关于上市公
司股东及股份减持的相关规定。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股
上市流通的股东哈尔滨工业大学实业开发总公司不存在违反其在西南药业股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所做
出的承诺（自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让），不
存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本独立财务顾问对哈尔滨工业大
学实业开发总公司持有的上市公司 79,910,800 股限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资
产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
2021 年 12 月 20 日
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