*ST瑞德：中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见2022-12-13
中信建投证券股份有限公司
关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
签署日期：二〇二二年十二月
目录
第一章 重整基本情况介绍 ........................................................................................................1
一、上市公司概况 .................................................................................................................1
二、 被申请重整情况.............................................................................................................3
三、 重整投资人概况.............................................................................................................4
四、 报告目的 ........................................................................................................................5
第二章 重整投资方案 ................................................................................................................6
第三章 重整投资人受让股票价格的合理性与公允性..............................................................7
一、重整投资人面临较大投资风险 ......................................................................................7
二、重整投资人为上市公司提供各项资源 ...........................................................................7
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成 ........................................8
四、与同类重整案例不存在明显差异...................................................................................8
五、引入重整投资人有利于维护中小股东利益 ...................................................................9
第四章 报告结论 ..................................................................................................................... 10
一、报告结论 ....................................................................................................................... 10
二、报告使用限制及免责声明 ............................................................................................ 10
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一） 公司概述
中文名称 奥瑞德光电股份有限公司
股票简称 *ST瑞德
股票代码 600666.SH
注册地址 哈尔滨高新技术产业开发区九洲路1377号制品加工一车间
办公地址 黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区九洲路1377号
法定代表人 杨鑫宏
注册资本 122,732.624万元
统一社会信用代码 915000002028097723
成立日期 1992-11-25
上市日期 1993-07-12
上市地点 上海证券交易所
蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及
光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用
刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工模具、机械加工刀
经营范围
具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化工原材料(危险化学品、毒品除
外)的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”）是一家
以蓝宝石晶体材料及蓝宝石制品的研发、生产和销售、蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材
料精密加工专用设备及 3D 玻璃热弯设备的研发、设计、制造和销售为主营业务的境内 A
股上市公司。上市公司奥瑞德本身为平台管理型公司，并不实际从事生产经营，其生产经
营主要通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）及下
属公司开展。
2022 年 9 月 6 日，公司及奥瑞德有限债权人向哈尔滨市中级人民法院（以下简称
“哈尔滨中院”或“法院”）申请对公司及奥瑞德有限进行重整。2022 年 9 月 15 日，公
司收到哈尔滨中院下达的《决定书》，决定对公司及奥瑞德有限启动预重整，并指定奥瑞
德清算组、奥瑞德有限清算组担任奥瑞德及奥瑞德有限预重整期间的临时管理人，组织开
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
展预重整工作。
2022 年 11 月 29 日，公司收到哈尔滨中院送达的《民事裁定书》及《决定书》，裁
定受理债权人对公司及奥瑞德有限的重整申请，并指定奥瑞德清算组、奥瑞德有限清算组
担任奥瑞德及奥瑞德有限管理人。
（二） 股权结构
根据公司 2022 年三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，左洪波、褚淑霞夫妇分别持
有公司 18.93%和 12.69%的股权，为公司控股股东和实际控制人。公司与控股股东之间的
产权及控制关系如下：
（三） 业务情况
公司主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品的研发、生产和销售；蓝宝石晶体生长
专用装备、3D 玻璃热弯设备及精密加工专用设备的研发、设计、制造和销售。公司目前
主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用设备、加工专用装
备、3D 玻璃热弯机等。
自 2017 年开始，受蓝宝石行业整体发展周期波动、宏观经济下行压力增大及国家金
融政策的变化等不利因素的影响，公司业务发展受阻，目前已经陷入严重债务危机和经营
困境。2021 年受新冠肺炎疫情及限电政策影响，公司业务进一步恶化。公司 2021 年度经
审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票
已于 2022 年 4 月 26 日起被实施退市风险警示，截至 2022 年 6 月 30 日，归属于上市公司
股东的净资产为-49,133.17 万元（未经审计），若公司 2022 年度经审计的财务会计报告出
现相关财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条的相关规定，公司股票
将被终止上市。
（四） 财务情况
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
奥瑞德最近三年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：亿元，%
2021 年 2020 年 2019 年
资产负债摘要
资产总计 26.25 29.52 36.87
所有者权益合计 -2.89 0.79 7.63
资产负债率 111.03 97.33 79.30
利润表摘要
营业收入 7.00 5.20 7.30
营业利润 -5.90 -5.83 -1.05
利润总额 -5.76 -6.77 1.06
归属母公司股东的净利润 -4.83 -6.85 0.67
净利润 -4.83 -6.84 0.68
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净
0.28 -0.37 2.22
额
投资活动产生的现金流量净
-0.06 -0.02 -0.12
额
筹资活动产生的现金流量净
-0.33 -0.16 -1.49
额
现金及现金等价物净增加额 -0.11 -0.55 0.60
二、 被申请重整情况
2022 年 9 月 6 日，公司及奥瑞德有限债权人向哈尔滨市中级人民法院（以下简称
“哈尔滨中院”或“法院”）申请对公司及奥瑞德有限进行重整。2022 年 9 月 15 日，公
司收到哈尔滨中院下达的《决定书》，决定对公司及奥瑞德有限启动预重整，并指定奥瑞
德清算组、奥瑞德有限清算组担任奥瑞德及奥瑞德有限预重整期间的临时管理人，组织开
展预重整工作。
2022 年 10 月 10 日，公司发布《*ST 瑞德关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。
2022 年 10 月 29 日，公司发布《*ST 瑞德关于公司及子公司被债权人申请破产重整及预重
整的进展公告》，在临时管理人规定的报名时间内，共计 2 个主体（合计 3 家企业，两家
及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）提交了重整报名资料，包括国厚资产
管理股份有限公司及鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司联合体。其中，
鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司组成的联合体支付了保证金，并拟被
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
确定为公司重整投资人。
2022 年 11 月 29 日，奥瑞德光电股份有限公司收到哈尔滨中院送达的《民事裁定书》
及《决定书》，裁定受理债权人单丽丽对公司的重整申请，并指定奥瑞德清算组担任奥瑞
德管理人。同日，公司收到哈尔滨中院送达的《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理辽
阳市粉末冶金有限公司对哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司的重整申请，并指定奥瑞德有限
清算组担任奥瑞德有限管理人。
三、重整投资人概况
2022 年 11 月 9 日，奥瑞德临时管理人、公司与齐鲁致远产业发展（海南）有限公司
（以下简称“齐鲁致远”、“重整投资人”）签订了《奥瑞德光电股份有限公司重整投资
协议》（以下简称“重整投资协议”）。2022 年 12 月 8 日，奥瑞德管理人、公司与齐鲁
致远签订了《奥瑞德光电股份有限公司重整投资协议补充协议一》（以下简称“补充协
议”）约定由齐鲁致远及其指定的其他联合投资人（含产业投资人及财务投资人）一起作
为联合投资人。重整投资人概况如下：
（一）基本情况
公司名称 齐鲁致远产业发展（海南）有限公司
法定代表人 李霜霜
注册资本 8,000 万人民币
成立日期 2022-05-18
注册地 海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗 3001-76
统一社会信用代码 91460108MAA9A2GQ8G
公司类型 有限责任公司
营业期限 2022-05-18 至 无固定期限
许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；名胜风景区管理；游览景区管理；停车场服务；
休闲观光活动；客运索道经营；社会经济咨询服务；融资咨询服务；土地整
经营范围 治服务；工程管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；水污
染治理；金属材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销
售；物业管理；会议及展览服务；污水处理及其再生利用（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
截至本报告出具日，齐鲁致远产业发展（海南）有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东齐鲁致远农文旅投资控股有限公司 8000.00 100.00%
四、报告目的
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第二十
八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份
价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股
票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百
分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
根据公司于 2022 年 11 月 9 日与重整投资人签署的重整投资协议以及 2022 年 12 月 8
日签署的补充协议，重整投资人拟以 0.8 元/股的价格受让公司股票。2022 年 11 月 9 日，
奥瑞德股票收盘价为 2.39 元/股；2022 年 12 月 8 日，奥瑞德股票收盘价为 2.70 元/股。重
整投资人受让公司股票价格低于奥瑞德股票在重整投资协议及补充协议签署当日收盘价的
80%。因此，中信建投证券股份有限公司作为奥瑞德聘请的财务顾问，就重整投资人受让
奥瑞德资本公积转增股份价格低于奥瑞德股票在重整投资协议签署当日收盘价百分之八十
的事项出具本专项意见。
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第二章 重整投资方案
根据奥瑞德重整管理人提供的信息，本次重整投资方案主要内容包括：以奥瑞德现有
总股本 1,227,326,240 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例实施资本公积转增股票，共
计转增产生 1,840,989,360 股股票（下称“转增股票”）。转增后，奥瑞德的总股本将增
加至 3,068,315,600 股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司实际登记确认的数量为准）。
转增的约 1,840,989,360 股股票将不向原股东进行分配，由重整投资人及其指定的其
他联合投资人全部受让，按照如下方式进行分配和处置，具体为：
1、根据 2015 年 1 月签署的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补
偿协议》的约定，奥瑞德的控股股东、实际控制人及其一致行动人作为第一顺序补偿义务
人，与第二顺序补偿义务人、第三顺序补偿义务人（以下合称为“义务人”）存在对上市
公司的业绩补偿义务，义务人持有的奥瑞德约 402,772,057 股股票对应的转增股票约为
604,158,086 股，以上转增股票由上市公司以 1 元回购以履行义务人的业绩补偿义务，转
增的股票不注销，全部由重整投资人及其指定的其他联合投资人受让。
2、对于义务人持有的不存在补偿义务的以及义务人以外的其他股东所持有奥瑞德约
824,554,183 股股票对应的转增股票约为 1,236,831,275 股，全部由重整投资人及其指定的
其他联合投资人受让。
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第三章 重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
一、重整投资人面临较大投资风险
根据奥瑞德 2021 年年度报告，公司 2021 年度经审计的期末归母净资产为负，该事项
触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.2 条第
一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票已于 2022 年 4 月 26 日
被实施退市风险警示（*ST）。同时，公司 2019 年度至 2021 年度连续三年扣除非经常性
损益后的净利润为负值，且公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事
项，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制出具了否定意见
的审计报告，公司股票交易已被继续实施其他风险警示（ST）。
如果奥瑞德 2022 年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被上交
所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。
此外，齐鲁致远产业发展（海南）有限公司及其联合的产业投资人在取得奥瑞德股票
后有 36 个月的锁定期，其联合的财务投资人在取得奥瑞德股票后有 12 个月的锁定期，需
承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。因此，重整投资人受
让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
二、重整投资人为上市公司提供各项资源
（一）重整投资人解决业绩补偿回购导致无法公平让渡股票问题
奥瑞德股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在对上市公司业绩补偿义务，
因此义务人所持有的上市公司股票对应的约 604,158,086 股转增股票由上市公司回购用以
履行义务人对上市公司的业绩补偿义务，从而导致义务人无法与其他股东共同让渡转增股
票用于解决上市公司债务。为避免对广大中小股东公平权益的损害，重整投资人同意按照
与 受 让 转 增 股 票 相 同 的 价 格 ， 以 604,158,086 股 为 基 数 向 上 市 公 司 支 付 相 应 对 价
483,326,468 元，以代义务人履行向上市公司让渡股票的义务。
（二）重整投资人解决资金占用及违规担保问题
控股股东因违规借款而形成了对上市公司约 3.58 亿元的资金占用。控股股东已通过
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
债权抵消解决部分资金占用问题，就剩余的占用资金，重整投资人以现金方式代控股股东
足额向上市公司清偿。
因控股股东在未履行法定程序的情况下以奥瑞德股份名义违规为自身或第三方提供担
保，截至重整投资协议签署之日，奥瑞德股份违规担保余额约为 3.97 亿元。重整投资人
同意在重整程序中，违规担保债权人作为上市公司普通债权人所占用的偿债资源，由重整
投资人进行补足。
三、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2022 年 10 月 10 日，公司发布《*ST 瑞德关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。
2022 年 10 月 29 日，公司发布《*ST 瑞德关于公司及子公司被债权人申请破产重整及预重
整的进展公告》，在临时管理人规定的报名时间内，共计 2 个主体（合计 3 家企业，两家
及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）提交了重整报名资料，包括国厚资产
管理股份有限公司及鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司联合体。其中，
鲁商股权投资基金管理有限公司与鑫宸实业有限公司组成的联合体支付了保证金，并拟被
确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场
化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
四、重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是
重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债
权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整
计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权
人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有合理
性和公允性。
五、与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年已完成的上市公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署当日收
盘价的比例普遍在 80%以下。奥瑞德重整投资人受让股票价格与重整投资协议签署当日
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
收盘价的比例为 33.47%，与补充协议签署当日收盘价的比例为 29.63%。与同类案例相比
具备合理性，具体情况如下：
投资协议签署日 重整投资人平 受让价格/收盘
证券代码 证券简称 投资协议签署日
收盘价 均受让价格 价
600225.SH 天津松江 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
002323.SZ 雅博股份 2021/9/10 4.23 1.00 23.64%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
000980.SZ ST 众泰 2021/9/30 6.43 0.99 15.34%
002175.SZ 东方网络 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
300071.SZ 福石控股 2021/11/15 2.53 1.10 43.48%
002072.SZ *ST 凯瑞 2021/12/6 7.22 0.50 6.93%
300278.SZ 华昌达 2021/12/1 4.67 1.20 25.70%
002321.SZ ST 华英 2021/12/23 3.59 0.62 17.27%
600734.SH ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.89%
002766.SZ 索菱股份 2021/12/15 6.93 2.45 35.35%
002356.SZ 赫美集团 2021/11/29 4.32 1.00 23.15%
300256.SZ *ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
600601.SH *ST 方科 2022/10/28 2.34 1.54 65.81%
六、引入重整投资人有利于维护中小股东利益
奥瑞德由于资不抵债被债权人申请破产重整，上市公司自有资金不足以偿付重整计划
中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中的现金支付，系
公司重整计划中的一部分。本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市
地位。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股
东将面临重大损失。
中信建投证券股份有限公司关于重整投资人受让奥瑞德光电股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第四章 报告结论
一、报告结论
基于前述分析，重整投资人以 0.8 元/股的价格受让公司股票，价格低于重整投资协议
及补充协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、投入资源、
和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定，具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得
到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
二、报告使用限制及免责声明
本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意
见。本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高
级管理人员，重整管理人、重整投资人等破产事项相关方提供或披露，上市公司及有关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。同时，
本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对股票价格的影
响。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关
部门的批准。未征得本机构同意并审阅相关内容，本报告的全部或者部分内容不得被摘抄、
引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本报告中的信息、意见等均仅供参考之用，不构成所述证券买卖的出价或征价。该等
信息、意见并未考虑到获取本报告人员的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何
时候均不构成对任何人的个人推荐。
