证券代码：600666 证券简称：*ST瑞德 公告编号：临2023-002
奥瑞德光电股份有限公司
关于处置全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高资产利用率，提高运营效率，
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）拟将全资子公司
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）持有的其全资子
公司江西新航科技有限公司（以下简称“江西新航”）100%股权以 1 元人民币
的对价出售给海南省藏色投资有限责任公司（以下简称“海南藏色投资”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组情形。
公司第九届董事会第三十二次会议已审议通过了《关于处置全资子公司 100%
股权的议案》，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会
审议。
一、交易概述
为调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高资产运营效率，公司拟将全资
子公司奥瑞德有限持有的其全资子公司江西新航 100%股权以 1 元人民币对价出售给海
南藏色投资。2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于处置全资子公司 100%股权的议案》，本次交易在公司董事会审批权限范围内，故无
需提交至股东大会审议。同日，奥瑞德有限与海南藏色投资签署了《长期股权投资转
让协议》（以下简称“《转让协议》”）。
二、交易对方的基本情况
企业名称：海南省藏色投资有限责任公司
统一社会信用代码：91460000MAC4330QXE
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企业类型：有限责任公司
住所：海南省三亚市吉阳区吉阳商品街大道 98 号
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：王春晓
成立时间：2022-11-30
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；以自有资金从事投资活动(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
王春晓持有海南藏色投资 100%股权，为该公司实际控制人。
海南藏色投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在关联关系或者一致行动关系，海南藏色投资与公司本次破产重整产业投资人及
财务投资人不存在关联关系或者一致行动关系，海南藏色投资未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
企业名称：江西新航科技有限公司
统一社会信用代码：91360200314706559J
企业类型：有限责任公司
住所：江西省景德镇市昌鱼区鱼丽工业园区内
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：安子键
成立时间：2014-10-22
经营范围：光学元件、半导体元件、机械设备及部件研发、加工、销售和技术转
让;机械设备、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
股东名称 持股比例
奥瑞德有限 100%
3、交易标的权属情况：本次拟处置的交易标的为江西新航 100%股权，产权清晰。
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股权质押情况：2015 年，广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行为奥瑞德有限提
供额度为 60,000.00 万元人民币的并购贷款。根据《最高额权利质押合同》，奥瑞德
有限以其持有江西新航 5,000.00 万股股份质押给广发银行股份有限公司哈尔滨新区支
行。
2018 年，广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行为奥瑞德有限提供授信额度敞口
最高限额为人民币 19,800.00 万元贷款，江西新航以其持有的景德镇市中天水晶科技
有限公司（以下简称“中天水晶”）100%股权、北海市硕华科技有限公司（以下简称
“北海硕华”）100%股权、北海市新拓科技有限公司（以下简称“北海新拓”）100%
股权为奥瑞德有限提供质押担保。
股权冻结情况：因奥瑞德有限与广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行、武汉当
代瑞通投资管理有限公司、交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行的借款合同纠纷，
根据黑龙江省高级人民法院执行裁定书（（2021）黑执 79 号之七）、哈尔滨市中级人
民法院执行裁定书（（2021）黑 01 民初 2674 号）、武汉市中级人民法院执行裁定书
（（2018）鄂 01 执 1816 号之三），奥瑞德有限持有的江西新航 5,000 万股股份被冻
结。2022 年 11 月 29 日，公司收到哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）
送达的（2022）黑 01 破申 101 号《民事裁定书》，裁定受理债权人辽阳市粉末冶金有
限公司对奥瑞德有限的重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规
定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，奥瑞德有限管
理人正在依法申请解除上述对奥瑞德有限持有的江西新航 100%股权的冻结情况。
企业信用情况：中国执行信息公开网显示，江西新航与深圳市诸脉科技有限公司、
上海巴昆商贸有限公司、江西南合传动科技有限公司、深圳市奥强五金制品有限公司
存在合同纠纷，江西新航因未履行法律文书义务被列入失信被执行人名单。
上述事项对本次交易无影响。
4、主要财务数据
最近一年又一期江西新航的主要财务指标如下：
单位：人民币元
2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 119,295,787.68 247,054,945.67
负债总额 145,998,858.19 172,383,776.34
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资产净额 -26,703,070.51 74,671,169.33
2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 2,456,340.20 33,118,202.85
净利润 -101,374,239.84 -241,269,267.03
扣除非经常性损
-140,621,392.26 -237,868,439.31
益后的净利润
经营活动产生的
-1,741,145.41
现金流量净额 -41,619.35
注：江西新航为奥瑞德有限于 2015 年收购的资产，自 2020 年起陷入经营困境，
持续亏损。
5、标的资产评估情况
2022 年 11 月 29 日，公司收到哈尔滨中院送达的（2022）黑 01 破申 101 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人辽阳市粉末冶金有限公司对奥瑞德有限的重整申请。公司
委托北京亚太联华资产评估有限公司对奥瑞德拟重整涉及的抵质押资产在 2022 年 9 月
30 日的清算价值进行了评估,包括奥瑞德有限质押给广发银行股份有限公司哈尔滨新
区支行的江西新航 100%股权,评估情况如下：
评估基准日：2022 年 9 月 30 日。
评估方法：资产基础法。
评估假设：评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结
论不成立，评估报告将无效。
（1）一般假设
①被迫清算假设
即假定产权持有人在基准日后进行清算，资产强制变现，后期终止经营。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模
拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地
位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易
价格等做出理智的判断。
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（2）特殊假设
①假设资料真实、完整，对于本评估报告中全部或部分资产评估依据，由委托人
及产权持有人提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真
实、完整。
②对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评
估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置
权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供
的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
④无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论
的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如产权持有人等有关方面应评估人员要求提供而
未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕
疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利
影响。
本次为公司提供评估服务的评估机构名称为北京亚太联华资产评估有限公司，评
估基准日至相关评估结果披露日期间，公司未发生可能对评估结论产生重大影响的事
项。
评估结论：在评估基准日2022年9月30日，奥瑞德有限申报评估的江西新航100%股
权的评估价值为0元。
四、交易标的的定价政策及依据
本次资产处置交易方为第三方，不涉及关联交易，交易价格基于评估结果通过协
商予以确认。
本次交易双方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参照具
有证券从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易标的股权事项出具的评
估报告为定价依据,以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法对目标公司进
行评估。根据评估报告，江西新航评估价值为 0 元，经双方友好协商确定，本次标的
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的交易定价为人民币 1 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，江西新航合并报表结果显示，其资产净额为人民币
-26,703,070.51 元，净利润为人民币-101,374,239.84 元，经营活动产生的现金流量
净额为人民币-41,619.35 元，并在 2020 年度及 2021 年度均出现亏损；与此同时，江
西新航及其下属子公司面临多起诉讼，因无力偿还债务，江西新航已被列入失信被执
行人名单。江西新航已缺乏持续经营能力，处置后有利于减轻公司经营负担，提高公
司资产质量。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
转让方：奥瑞德有限
受让方：海南藏色投资
2、标的股权
奥瑞德有限持有的江西新航 100%股权
3、对价
交易对价人民币 1 元
4、交割
双方协商一致的转让交割日为：2022 年 12 月 30 日。
自本协议规定的交割日起，受让方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担
与转让资产有关的一切权利和义务。
5、协议生效条件
双方一致同意，本协议经双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。未经任何一
方书面同意或法定条件，本协议不得撤销、变更、解除。
六、本次交易对上市公司的影响情况
1、本次交易的目的是调整和优化公司产业结构、夯实资产质量、降低管理成本、
提高运营效率，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大
影响，符合公司整体发展战略需求，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
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2、江西新航处置完成后，江西新航全资子公司北海硕华应收哈尔滨秋冠光电科技
有限公司款项余额为人民币 350.00 元，应收七台河奥瑞德光电技术有限公司款项余额
为人民币 8,774,300.00 元。
景德镇农村商业银行股份有限公司珠山支行为江西新航提供人民币 900.00 万元流
动资金贷款，奥瑞德有限为该笔贷款提供连带责任保证担保。根据哈尔滨中级人民法
院裁定批准的奥瑞德有限重整计划及奥瑞德有限管理人确定的因上述担保事项奥瑞德
有限需承担清偿责任的金额约为 1,620,521.70 元（债权总额 10,803,478 元*清偿率
15%），海南藏色投资、江西新航、江西新航全资子公司北海硕华联合向奥瑞德有限出
具承诺函，因奥瑞德有限为江西新航担保事项导致奥瑞德有限付出的资金，奥瑞德有
限可直接从奥瑞德有限及其下属公司应支付江西新航及北海硕华的货款中予以扣除。
综上，江西新航及其下属中天水晶、北海硕华、北海新拓三家子公司对公司及下
属子公司不存在资金占用的情形；公司不存在为江西新航及其子公司提供财务资助、
委托理财等其他占用上市公司资金的情况，亦不存在处置完成后以经营性资金往来的
形式变相为江西新航提供财务资助的情形。
3、本次交易完成后，江西新航及其下属公司将不再纳入公司的合并财务报表，经
过公司初步测算，本次《转让协议》的签订将对公司 2022 年度的净资产和净利润产生
积极影响，公司 2022 年度具体财务数据请以经审计的财务报表数据为准。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次拟处置股权事项基于公司实际情况需求出发，有利于公
司调整和优化产业结构，降低管理成本，促进公司持续健康长久的发展。因此，我们
一致同意本次拟处置股权的事项。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理
层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，切实维护公司和广大股东尤其
是中小股东的合法权益。
八、其他相关情况说明
1、本次交易不涉及人员安置。
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2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不涉及其他债权债务转移。
公司将持续关注此次股权出售事项进展情况并严格按照相关规定履行信息披露义
务。公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公
司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2023 年 1 月 2 日
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