中信建投证券股份有限公司
 关于奥瑞德光电股份有限公司调整资本公积金转增股本除
                  权参考价格的计算公式的专项意见
上海证券交易所：
    2022 年 11 月 29 日，哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或
“法院”）依法作出（2022）黑 01 破申 107 号《民事裁定书》，裁定受理债权人
单丽丽对奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”）
的重整申请，并于 2022 年 11 月 29 日作出（2022）黑 01 破 89 号《决定书》，指
定奥瑞德清算组担任奥瑞德管理人，负责开展公司重整各项工作。
    2022 年 12 月 28 日，奥瑞德出资人组会议召开，出资人组表决通过了《奥
瑞德光电股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2022 年 12
月 30 日，奥瑞德第一次债权人会议召开，债权人会议表决通过了《奥瑞德光电
股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。2022 年 12 月 30
日，哈尔滨中院作出（2022）黑 01 破 89 号《民事裁定书》，裁定批准奥瑞德重
整计划，并终止奥瑞德重整程序。
    根据《重整计划》，以奥瑞德现有总股本 1,227,326,240 股为基数，按每 10
股转增 15 股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生 1,840,989,360 股股票，
其 中 304,802,757 股 股 票 予 以 注 销 。 转 增 后 ， 奥 瑞 德 的 总 股 本 将 增 加 至
2,763,512,843 股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司实际登记确认的数量为准）。
    转增后的股票将不向原股东进行分配，由重整投资人及其指定的其他联合
投资人受让，按照如下方式进行分配和处置，具体为：
    1、根据 2015 年 1 月签署的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之
盈利预测补偿协议》的约定，奥瑞德的控股股东、实际控制人及其一致行动人
作为第一顺序补偿义务人，与第二顺序补偿义务人、第三顺序补偿义务人（以
下合称为“义务人”）存在对上市公司的业绩补偿义务，义务人持有的奥瑞德约
402,772,057 股股票对应的转增股票约为 604,158,086 股，以上转增股票由上市公
司以 1 元回购以履行义务人的业绩补偿义务，前述回购的股票由上市公司交予
管理人专项用于引入重整投资人，重整投资人最终未受让的剩余转增股票，由
管理人予以注销。
       2、转增股票中，业绩补偿义务人持有的不存在补偿义务及其他股东持有的
合计 824,554,183 股股票，应获分配的 1,236,831,275 股转增股票均让渡给管理人，
管理人按照重整计划的规定专项用于引进重整投资人。
       根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《上交所规则》”）4.3.2 条的
相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：
       除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
       证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说
明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公
布。”
       中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为奥瑞德重整财
务顾问，经审慎研究后认为，奥瑞德本次重整实施资本公积转增股本，需结合
重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

       一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整

       因上市公司股票价格处于持续变动之中，本次上市公司拟将除权参考价格
的计算公式调整分为以下 2 种情况：
    1、在公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于 0.96
元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：
       本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
       除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比
例）
    其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股。
       由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为 0。同时，本次新增股票
注销后剩余 1,536,186,603 股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和解决
历史遗留问题。新增股票中合计 299,355,328 股由公司回购后用于引入投资人；
剩余 1,236,831,275 股向重整投资人转让，重整投资人的对价为 0.8 元/股。
       上述解决历史遗留问题及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资
产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和
公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过
后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份
及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不
发生变化，即原流通股份变动比例为 0。因此，调整后奥瑞德除权（息）参考
价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
    2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于 0.96 元/
股时，按照如下公式计算除权参考价格:
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+重整投资
人受让不存在补偿义务的转增股份支付的现金+解决业绩承诺导致不公平让渡问
题投入现金金额]÷（原流通股份数+由重整投资人受让不存在补偿义务的转增股
份数+由重整投资人受让存在补偿义务的转增股份数+向原股东分配导致流通股
份增加数）
    由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为 0。鉴于除权除息日前股
票收盘价高于 0.96 元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：其中重整投资
人受让不存在补偿义务的转增股份支付的现金为 989,465,020.00 元，解决业绩承
诺导致不公平让渡问题投入现金金额为 483,326,468.00 元；由重整投资人受让不
存在补偿义务的转增股份数为 1,236,831,275 股，由重整投资人受让存在补偿义
务的转增股份数为 299,355,328 股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数
无影响。

   二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

   （一）股票价格除权的基本原理和市场实践
    除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所
减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票
价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以
下两种情况：
    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
    此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格
进行向下调整。
    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，
并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的
交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发
行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对
公司股票价格进行调整。
   （二）奥瑞德本次重整的特定情况
    本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下
的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
    1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投
资人以及解决历史遗留问题；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模
明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股
股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转
增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存
在本质差别。
    2、本次重整完成后，奥瑞德的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增
强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《上交所规则》相关要求对奥瑞
德股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，
与奥瑞德重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况背离。因此，除权后的
股票价格可能无法充分反映奥瑞德股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，
也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
    3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后上市公司股票价格
保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为。奥瑞德本次重整的重整
投资人受让转增股份的对价系通过协商方式确定，根据《重整计划》，重整投资
人认购奥瑞德转增股票的价格为 0.8 元/股，所支付的对价将用于支付破产费用、
共益债务、清偿破产债权、补充上市公司流动资金等，并未稀释公司股东权益。
因此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通
常情况下的资本公积金转增股本。

   三、专项意见

   综上所述，本财务顾问认为：奥瑞德本次资本公积金转增股本属于《重整
计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明
显差异，原除权参考价格的计算公式不符合奥瑞德本次资本公积金转增股本的
实际情况。特申请对除权参考价格针对上述不同情况作出符合公司实际的调整。
（以下无正文）