证券代码：600667           证券简称：太极实业       公告编号：临 2019-004

债券代码：122306、122347                债券简称：13 太极 01、13 太极 02


                   无锡市太极实业股份有限公司
            第八届董事会第二十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议，于 2019 年 3 月 22 日以邮件方式发出通知，于 2019 年 4 月 2 日在公司会
议室召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事 11 名，实到 9 名。
董事徐刚先生因公出差，委托董事华婉蓉女士代为投票表决；董事吴海博先生因
工作原因无法参加本次会议，委托独立董事丛亚东先生代为投票表决。会议的召
集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
    1、《董事会 2018 年度工作报告》；
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    2、《2018 年度报告及摘要》；
    （2018 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    3、《2018 年度财务决算》；
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    4、《2019 年度财务预算》；
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    5、《2018 年度利润分配预案》；
   议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018
年归属于母公司股东的净利润 572,925,113.03 元，截止 2018 年年底母公司累计
可供股东分配的利润为 368,219,012.16 元。
    拟以股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 1.37 元（含税）
向全体股东分配，共派发现金 288,548,054.39 元，母公司剩余未分配利润
79,670,957.77 元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占 2018 年公司归属于母
公司股东净利润的 50.36%。2018 年度不进行送股及资本公积金转增股本。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    6、《关于会计政策变更的议案》；
    议案内容：财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第
24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等四项金融工具相
关会计准则，自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市
并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年
1 月 1 日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，
公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。议案内
容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的
公告》（公告编号：临 2019-006）。
    董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，
本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者
提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合
《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构及内控审计机构的议案》；
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    8、《关于审议公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；
    （《无锡市太极实业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    9、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计的议案》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司
2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：临 2019-007）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的
表决。
    独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。
    10、《关于 2019 年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各
全资子公司担保额度预计的议案》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于 2019
年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度
预计的公告》（公告编号：临 2019-008）。
    董事会认为：公司本次担保预计，系公司根据子公司太极国贸及十一科技根
据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利
影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司
本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保预计事宜。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
    11、《2018 年度独立董事述职报告》；
    （《2018 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    12、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-009）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    13、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产
暨关联交易的议案》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于部分
募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2019-010）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的
表决。
    独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
    14、《关于计提资产减值准备的议案》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于计提
资产减值准备的公告》（公告编号：临 2019-011）。
    董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值
准备。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，独立董事发表了同意意见。
    15、《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
    （《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权》；
    16、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》；
    议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018 年十一科技
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 133,249.12 万
元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为
122,319.54 万元，2015-2018 年累计承诺净利润数为 104,193 万元，完成业绩承诺。
公司因收购十一科技形成的商誉本期不存在减值。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 发布的《减值测试专项审核报告》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》；
    议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018 年十一科技
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 133,249.12 万
元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为
122,319.54 万元，2015-2018 年累计承诺净利润数为 104,193 万元，完成业绩承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的《关于业绩承
诺实现情况的专项审核报告》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    18、《关于子公司 2019 年度投资计划的议案》；
    议案内容：根据上市公司发展战略和自身业务经营的需要，子公司海太半导
体、十一科技以及太极半导体制定了 2019 年度投资计划或资金使用安排，相关
情况如下。
    海太半导体计划 2019 年度投资 14,680 万美元用于新增、改造、升级封测生
产线，以及生产业务必需的相关配套工程。
    十一科技计划使用 98,504 万元。其中设计、总包建设自用办公固定资产计
划继续投入人民币 20,114 万元；合资成立设计咨询、总包建设公司计划投入人
民币 10,000 万元；新增光伏项目投入（含光伏项目公司资本金投入）58,390 万
元，其中计划使用募集资金 46,500 万元购买青海蓓翔公司 100%股权，11,890 万
元为自有资金投入其他新增光伏项目（包括 2019 年度 1 月已经投资温州忠天电
力有限公司 2.5MW 项目）；购买低风险理财产品 10,000 万元；
    太极半导体拟以自筹资金投资人民币 48,500 万元。其中用于提升产能的日
常设备改造 5040 万元；投资建立 NAND 封测产线 3,700 万元；投资建立存储器
封测产线 39,760 万元。其中，投资建立存储器封测产线将根据市场实际情况进
行分步实施和调整。
    各子公司本次提交的 2019 年度投资计划会根据市场环境变化等因素进行调
整，并不代表公司最终的投资方案的实施决策，其后续实施情况及实际收益情况
尚存在一定的不确定性。涉及股权投资项目确需实施的，还需根据相关法规及公
司章程的规定履行相应的上市公司董事会、股东大会及无锡国资相关程序。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    19、《关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    议案内容详见公司于 2019 年 4 月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司
及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临
2019-012）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    独立董事发表了同意意见。
    20、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》；
    议案内容：公司拟于 2019 年 4 月 26 日 14:00 在江苏省无锡市梁溪区兴源北
路 401 号 26 楼公司会议室召开 2018 年度股东大会。详情参见公司于 2019 年 4
月 4 日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《无锡市太极实业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告
编号：临 2019-013）。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
    上述第 1、2、3、4、5、7、9、11、13 项议案尚需提交公司 2018 年度股东
大会审议。
    三、备查文件
    1、太极实业第八届董事会第二十三次会议决议。
    特此公告。
                                              无锡市太极实业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2019 年 4 月 4 日