证券代码：600671            证券简称：天目药业          编号：临 2019-002


                  杭州天目山药业股份有限公司
               第十届监事会第五次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会

议于 2019 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2018 年 12 月 29 日通过

邮件、电话、信息平台等方式通知监事，本次会议应表决监事 3 名，实际参与表

决监事 3 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

    （一）审议《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年

度财务审计机构和内控审计机构的议案》

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）为 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（编号：临 2019-003）。

    监事会发表如下审核意见：瑞华所具备证券期货业务执业资格，具有多年为

上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司续

聘 2018 年财务审计机构和内控审计机构程序合法合规，没有违反法律、法规和

证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，为了保持审计工作

的连续性，同意续聘瑞华所为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。
    (二）审议通过《关于公司核销诉讼应收帐款的议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-004）

    监事会认为：公司按照《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销

依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联

方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。董事会审核决策程序合

法，依据充分。监事会同意公司本次坏账核销事项。

    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （三）审议通过《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的

议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-005）

    监事会认为：本次公司经营层提出的关于全资子公司黄山天目部分退货产品

计提减值损失符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，

能够更好客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不

存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。同意对部分退货产品计提减值损失的处理。

    表决结果：同意票 2 票、反对票 1 票、弃权票 0 票。

    监事傅彬反对理由：黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影响金额达

到 242.9 万元，而公同未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说明计提减

值损失的合理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    （四）审议通过《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议案》

    公司根据内部管理制度，对部分退回或未销售的过期产品进行处理，上述过

期及退货产品成本 1,588,348.61 元，进项税转出 101,746.30 元，帐务处理总损
失额 1,690,094.91 元。

    公司全资子公司黄山市天目药业有限公司于 2015 年 GMP 认证期间生产的河

车大造胶囊属不允许销售品和召回品，黄山天目拟将该批河车大造胶囊作销毁处

理。该批河车大造胶囊，账面库存 126,833 盒，账面价值 958,208.17 元，销毁

处理后，进项税转出 55,543.60 元，合计损失 1,013751.76 元。黄山天目于 2016

年 12 月已计提存货跌价准备 1,012,450.38 元，本次处理将影响企业当期损益

1,301.38 元。

    表决结果：同意票 2 票、反对票 1 票、弃权票 0 票。

    监事傅彬反对理由：拟核销明目液产品金额重大，对公司利润影响金额达到

169 万元，而公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无法核实其

真实性。

    （五）审议通过《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订

国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》

    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。（临 2019-006）

    表决结果：同意票 2 票、反对票 1 票、弃权票 0 票。

    监事傅彬反对理由：涉及到临安制药中心的拆迁事宜，合同金额超过 2．1

亿元，若处理不当，将对公司未来的生产经营造成重大损失，而公司目前存在以

下三个方面的问题：1、临安制药中心拆迁后新建厂房的建设用地地点、面积、

土地价格和取得时间等问题尚未解决；2、对于拆迁造成的停工损失，未能提供

明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；3、对于拆迁补偿款的使用和监

管，没有明确的计划和具体措施。若上市公司在未解决上述三个问题前签署《国

有土地上房屋征收补偿协议书》，将对上市公司的生产经营和持续盈利能力造成

重大损失，严重侵害上市公司中小股东利益。

    该议案尚须提交至 2019 年第一次临时股东大会进行审议。

    特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司监事会

            2019 年 1 月 4 日